一、克服颍昌，攻打陈州
南宋朝廷抵住了金人的进攻，取得了一系列胜利，赵构见此就不想打了，他觉得再打下去，和金人之间的裂痕越来越大，以后要讲和就比较麻烦了。赵构的心里还想着要与金人议和呢，因此，之前有的大臣建议他起用抗战派的张俊为相，他也没有听从，依旧让秦桧执掌相位。
在前线战场上接连获胜之后，赵构给岳飞下了一道“御札”，一改之前让他直冲猛攻的指令，而是显得犹犹豫豫，让他最好不要打了。赵构派遣李若虚前往岳飞军营，宣读“御札”，计议军事。这一次，赵构绝口不谈进攻的事，只让岳飞加紧防守，之前给他便宜行事的权力，也被收回了，有事让他上报。
尽管“御札”中也说什么“施设之方，则委任卿”，但限制的意思还是很明显：“金人再犯东京，贼方在境，难以召卿远来面议，今遣李若虚前去，就卿商量。凡今日可以乘机御敌之事，卿可一一筹划措置，先入急递奏来。据事势，莫须重兵持守，轻兵择利。其施设之方，则委任卿，朕不可以遥度也。盛夏我兵所宜，至秋则彼必猖獗，机会之间，尤宜审处。遣亲札，指不多及。”
事实上，这道“御札”只是表面文章，写出来给大家看的，除此之外，赵构还让李若虚带话给岳飞，直言让他班师。李若虚在四下无人的时候，对岳飞明言道：“面上圣旨：兵不可轻动，宜且班师！”岳飞瞪大了眼睛简直不能相信，什么兵不可轻动，他的兵早就大规模动起来了，现在让他们怎么停止？
岳飞对赵构的旨意感到极为不满，李若虚传达赵构的意思，让他退兵，他也表示不愿意听从。之前那次他率军北伐，接连收复了襄阳六郡，一路杀到了敌方地区，使他们感到大为震慑，但正是因为中途撤退，才导致所有的努力功亏一篑。这一次，他再也不想重蹈之前的覆辙了，他要打下去，绝不撤退！
现在，岳飞的部队早已四面出动了，麾下的牛皋已经进入了京西路，并与金军相遇，交战过几次，获得了胜利。孙显的部队也在陈州、蔡州等地打败了金军。他们的形势一片大好，在这种情况下，怎么能撤军？李若虚听了岳飞的话，知道自己是劝说不了岳飞了，其实他也赞同岳飞，也要北伐，因此他不再强行让岳飞撤军，并对他说道：“事既尔，势不可换。矫诏之罪，若虚当任之！”
岳飞按着原定的计划进军了，他最先要攻打的目标是颍昌城。驻守在颍昌城的金军将领是韩常，之前他带兵攻打顺昌城，结果被刘锜杀败，无可奈何之下，他才退守到了颍昌城中，想要在这里整顿兵马。没想到岳飞的军队把矛头瞄准了他，在这时派了麾下主要的将领张宪等人，前来攻打颍昌。
韩常率兵出去迎敌，在颍昌城外四十里的地方，遇到了张宪的部队。两支大军立即打得不可开交。韩常虽然勇猛异常，不惧岳家军，敢于出城迎战，但是相遇的时候却打不过，反被打得节节败退，最后只能重新缩回到了城里面。张宪率军乘胜追击，韩常回到城中依旧挡不住攻击，只能撤退。
岳家军攻克了颍昌城，岳飞令董先和姚政等将领驻守其中。金军丢掉颍昌之后，并不甘心，派了另一支大军过来，要把颍昌城重新抢回去。这次带兵的是兀术本人，加上韩常和邪也孛堇等，他们率了六千多人，前来攻城。董先和姚政等人把军队分成几支，出城对敌。两军鏖战了两个多小时，最后兀术、韩常和邪也孛堇被杀退，韩常最终只能放弃颍昌，带兵退到了陈州。
没想到的是，岳家军接着又要攻打陈州了。这次岳飞的部署是全方位的，不管韩常跑到什么地方，都在岳家军的攻击范围之内。韩常的部队在陈州还没立稳脚跟呢，岳飞派遣的牛皋和徐庆的部队，与张宪会师，便杀到陈州来了。战斗力极强的岳家军，再次出现在了韩常面前，与他对垒厮杀。
岳飞派来的这支军队在离陈州十五里的地方，遇到了一支约三千人马的敌军。两军相遇之后二话不说，当即打了起来。金军不敌，且战且退，最后战也不战了，纷纷后退，撤入陈州城里面。张宪因此分兵攻城，但还未打到城中，敌人的援军便出现了，濯将军的部队以及从开封前来的援军抵达了陈州。
金人的援军在陈州郊外摆下阵势，浩浩荡荡，看上去十分威武。但张宪等人的部队根本不去看他们的阵势有多么吓人什么的，相遇之后，岳家军擂鼓震天，士兵们奋勇冲杀，张宪、牛皋、徐庆、傅选等人率军从四面八方冲杀过去，直把金人的援军打得连连后撤，一直退到陈州城里面。看着岳家军这样骁勇，他们觉得躲在城里也不安全，因此不敢留守，丢下陈州就跑了。
在攻打颍昌和陈州的同时，军统制王贵派遣麾下将官杨成等人，前去攻打郑州。郑州的守军是金军万户漫独化，他率军与杨成等人作战，但是打不过，于是退到中牟这个地方。王贵得知消息之后，就派了刘政等人，前去打中牟。刘政等人发动夜袭，无声无息地杀入了金军大营。那些金军还在睡梦之中，完全不知道发生了什么情况，忽然之间脑袋就搬家了，岳家军再次取得胜利。
王贵同时还分兵攻打洛阳，这时也传来了利好的消息。驻扎在洛阳的是李成的部队，他可算是岳家军的老对手了，彼此之间打过很多次仗，不过他从来没有赢过。这次岳家军打过来的时候，他也不是对手。在他军中，本来就是汉人居多，除了部分金军之外，大多是河北和山东的人，南宋的军队前来攻城，李成的士兵都鼓不起劲来与之交战，因此，李成只能放弃洛阳，连夜逃遁而去。
一直以来十分活跃的义军梁兴和孟邦杰等人，同样也立下了不小的功劳。岳飞让梁兴部队渡过黄河，攻城略地。河朔地区一直是梁兴等人活动的重要场所，他们对此非常熟悉，因此，前去作战的时候特别顺利，接连占领了多座县城，打败了许多金人的军队，杀掉了他们的将领，缴获了众多物资。
梁兴部队抵达黄河岸边的时候，他们并不是直接与金人交战，而是使计，乔装成平民，悄悄渡过了黄河。守河的士兵看着他们一个个过来，以为他们是普通百姓，全没料到他们是岳家军化装而成的。等到他们渡过了黄河，那些金人守军才知道这个事实，但已经晚了，他们防线被梁兴的部队攻破了。
梁兴在黄河边上把军队聚集起来之后，便朝着绛州的垣曲县进攻。金军闭门坚守，不管怎么样都不出来。梁兴的部队先是劝他们投降，发现劝导无效，他们就生了气，扛着云梯一拥而上。攻城可是要出人命的啊，但是岳家军的狠劲简直完全无视这一点，守城的金军见此傻了眼，根本抵挡不住这样的猛攻。
仅在一天之内，梁兴的部队就占领了垣曲县，在这里他把部队集合起来，然后朝着金军将领高太尉所驻守的孟州、卫州和怀州进攻。高太尉得知消息，知道梁兴的部队要打过来了，便亲自率领五千士兵，前去迎战，要把梁兴的部队打回去，但是打了之后发现自己打不过他们，高太尉只得先行撤退。
高太尉并没有因此气馁，回去之后整饬兵马，带领一万大军，又来交战。之前那一场，高太尉与梁兴的军队打了好几个小时，大家都累坏了，梁兴的部队正在休息呢，没想到高太尉又杀了回来。梁兴于是率军迎敌，双方又大战几个小时，高太尉依旧败退而去，他带来的军队，也被杀得孤零零的没几个人了。
梁兴和高太尉打的这两场都是硬仗，虽然梁兴取得了胜利，不过部队的伤亡也很大，因此，高太尉撤退之后，他便带着部队转到济源的燕川扎寨休息了。但是，他并没有放过高太尉，休息够了之后，马上又率军去攻打高太尉所在的翼城县，并将之收复。接着，梁兴又攻打了赵城县城，同样也克复了。
以孟邦杰为首的那支义军，在岳飞的指挥下，前去攻打南城军。南城军是一个地方，但这到底是什么地方，实在让人费解。邓广铭先生在写《岳飞传》的时候，写到这里，绞尽脑汁也想不明白这南城军到底是哪里。于是他遍查书目，终于被他考证出来了，这南城军即永定军，在河南境内。
孟邦杰在攻打南城军的时候，遇到了金军顽强的抵抗，但是这些年在岳飞麾下，经过了严酷的训练，部队的战斗力也是非同凡响的。和岳飞麾下别的几支部队一样，孟邦杰所带领的这支部队，同样十分厉害，和金人打起来的时候，随便打两下就把对方打得人仰马翻，最终取得了胜利，杀掉敌方三千多人，落水而死的人马不计其数，并且还夺得了大量的舟船和兵器等战略物资。
二、集中兵力消灭岳飞
正在岳家军以凶猛的气势一路前行的时候，与之互为掎角的张俊部队，却悄悄撤退了。他这是遵从赵构的旨意行事的，当初赵构不仅让李若虚带话给岳飞，要他撤退，同时也把这话带给了张俊。张俊和岳飞不同，岳飞有理想、有抱负，张俊根本没有这些，只知道唯命是从，明哲保身，赵构让他撤退，他正求之不得呢，因此他率军从亳州退回了庐州。这就使岳家军的局势紧张起来。
有张俊的部队在，就算不与金人交战，也能牵制敌人的部队，现在他们一走，金军的部队就得以集合起来了，威力顿时增大了数倍。兀术探听清楚情况之后，他决定聚集优势兵力，朝岳飞进攻，先把他干掉再说。当时岳飞正预备着把基地搬到颍昌城去，他麾下的多数部队已经转移过去了，只留下他和少量的部队还在颍昌府东南的郾城，兀术得知消息，便率领大军前来攻打郾城。
金军足足来了一万五千多名骑兵，是一支最精锐的部队。这样的骑兵杀过来，南宋朝廷之中不管是哪一位将领，肯定都是坚守城门不出，等待援军到来，以期内外夹击，打退金军。但是岳飞不同，金人的骑兵善于在平原上作战，岳飞就和他们在平原上打，他派出了背嵬军和游奕军，前去迎战金人铁骑。
背嵬军是岳飞麾下最精锐的部队，这支部队的战斗力在当时是天下无敌的，谁也打不过他们。后来有人曾写诗赞扬这支部队说：“背嵬军马战无俦，压尽当年几列侯。先辈有闻多散佚，后生谁识发潜幽。”这次和金人铁骑作战，这支部队也的确名不虚传，他们操着扎刀、提刀和大斧，冲入金人铁骑之中，见马就砍，见人就杀，其凌厉的程度和如今抗日剧中的手撕鬼子差不多。
几个回合打下来，金人的部队死伤无数，但是这次金军人马众多，岳飞的部队相比之下人数要少很多，因此，金军在这时候还是占优势的。岳飞麾下的杨再兴见此情况，决定擒贼先擒王，要把兀术给捉过来。他单骑冲入敌阵，奋勇当先，来回冲杀，一个人就杀掉了敌军数百人。他自己被砍伤了数十处地方，鲜血染红了战衣，他却完全无视这些，依旧在敌阵中冲杀，最后没有找到兀术，他又一个人杀了出来，实在是太凶猛、太厉害了。
金军遇到了这样凌厉的部队，感到支持不住了，最后只能退去，但是仅过了两天，他们就又带队过来了。岳飞这次决定亲自出马，率领部队前去迎击。两军排开阵势，战争一触即发。岳飞看到前面敌军中有一人衣甲鲜明，大概是个重要的将领，因此，他决定待会儿就瞄准他打，岳飞的部队人数较对方为少，因此只能速战速决，杀掉他们的大将，使其部队混乱，这样才能快速取胜。
战争打响之后，岳飞率领的部队如下山的猛虎一样朝敌人杀了过去，他自己也要前去冲杀。结果他身边的一人见此赶紧拉住他，对他说道，他可是国家栋梁，三军统帅啊，怎么能这样随随便便冲出去，发生意外怎么办？但是岳飞根本不搭理他，带领区区几十个骑兵就杀入了敌阵，直取对方首领，并最终将其杀掉。金人的部队由此溃散而去，岳家军追杀了二十多里，方才退回。
赵构得知岳飞取得这样的胜利，感到十分意外和高兴，下诏对他大加褒赏，并赐钱二十万贯，让他犒赏将士。在诏书中，赵构写道：“自羯胡入寇，今十五年。我师临阵何啻百万，曾未闻远以孤军，当兹巨孽，抗犬羊并集之众，于平原旷野之中，如今日之用命者也。盖卿忠义贯于神明，威惠孚于士卒；暨尔在行之旅，咸怀克敌之心，陷阵摧坚，计不反顾。鏖斗屡合，丑类败奔。”
这道诏旨之中，赵构说的的确是实情，岳飞能够取胜是非常不容易的。从任何客观因素来看，岳飞的部队都处在劣势，周围没有别的部队援助，在人数上要逊色于对手，地利方面也没占到什么便宜，因此这次战争能够取得胜利，实在是让人感到惊异的。金军也不愿就此善罢甘休，虽然被打败了，依旧屯驻到了附近的临颍县境内，在这里集聚了十二万大军，还要伺机杀回去。
岳飞麾下重要的将领杨再兴，有一天带着三百名骑兵前去巡视，到达了临颍县境内的小商桥这个地方，结果在这里遇到了金军的大队人马，双方打了一场遭遇战。杨再兴只是出来巡视的，完全没想到要和金人的大部队打仗，始料未及，因此被团团围住，情况十分危急。尽管他带着士兵们奋勇抵抗，以三百人之力杀掉了敌方两千余人，但终于还是因为寡不敌众，被敌方杀败了。
在这一战中，杨再兴英勇牺牲了，他战斗到了最后一刻，别人打不过他，就朝他射箭，直把他射的就像一个马蜂窝。据《三朝北盟会编》记载，待到后来取回杨再兴的尸体，将其火化的时候，得到的箭镞足有两升之多。从中我们可以看出，杨再兴真的是被射得满身都是洞眼，才支持不住倒下的。