1 起义“小军阀”开辟冀中根据地
★作战时间1942年5月1日至6月底
★作战地区 河北省中部任丘县、河间县、武强县、饶阳县等地区
★双方作战目的
八路军 反击日伪军大规模“扫荡”。
日军 为使中国华北地区成为其“兵站基地”，加紧对华北各抗日根据地进行所谓“治安肃正”作战，并把冀中作为重点地区。
冀中区位于平汉、津浦、北宁、德石4条铁路中间，为拥有安国、任丘、河间、雄县等30余县抗日政权的敌后根据地。地势平坦，子牙、滏阳、滹沱河、潴龙等河流灌境内，不仅物产丰富，人口众多，为晋察冀中心区北岳山区的粮源、兵源基地，而且人民文化素质高，很少受封建会道门愚弄，民族自尊心强。当时，这里只有吕正操领导的少量武装和刚由游击武装改编的八路军第3纵队，战斗力较弱。为此，中央军委在决定115师挺进山东的同时，决定120师主力进军冀中。
1938年11月25日，120师师长贺龙在延安当面接受任务时，毛泽东提出，120师进军冀中，要完成巩固冀中、帮助第3纵队和发展自己三大任务。
12月20日，在贺龙、肖克、关向应的率领下，120师冒着大雪出发，开始向冀中进军。1939年1月，120师进入冀中，与冀中军区司令员吕正操、政治委员程子华会合。随后，组成了以贺龙为书记的冀中军政委员会，统一领导冀中区的各项工作；成立冀中总指挥部，以贺龙、吕正操为正副总指挥，关向应为政委。
对于120师的到来，吕正操开始心里有顾虑，认为自己是参加八路军不久的旧军人，是个“小军阀”，又势单力薄，担心以后关系不好处。贺龙看透了他的心思，就和他同吃同住交心做朋友，并鼓励他说：你怕什么嘛！你说你是“小军阀”，那我还是“大军阀”哩。过去的事一脚踢开，今后坚决跟共产党走，经常注意改造自己，没什么可怕的。在贺龙的帮助下，吕正操放下包袱，主动配合，两个人从此结下了深厚的战斗友谊。
吕正操，字必之，1905年1月出生于辽宁省海城县唐王山后村一户贫苦农民家庭，祖上是河北清河县人。1922年参加东北军张学良的东北军卫队旅，由于精明强干，能读会写，被张学良选送考入东北讲武堂深造。1925年12月张学良在锦州成立三、四方面军团司令部，吕正操被张学良召到身边担任少校副官。
1928年初，张学良派他到沈阳担任高级军政人员文娱活动场所同泽俱乐部干事。这期间，吕正操开始接受共产党的影响。同年，皇姑屯事件发生，张作霖被日军炸死，张学良主政东北，就任东三省保安总司令，于次年春派吕正操到16旅任中校参谋处长。1933年3月，决心收复热河、与日决战的张学良亲自委派吕正操接任第647团团长。就在吕正操赶到热河前线的第二天，蒋介石逼迫张学良“下野”的号外就出来了。吕正操只得带647团移驻河北易县一带。次年春天，移驻北平，担任城防。
此时的吕正操，与中共北方局53军工委成员刘澜波、孙志远等开始直接接触，在国内积极组织进步活动，在社会上支持青年学生，并在北平城防中严对日军的挑衅。1936年10月，张学良调吕正操到西安张公馆服务。12月12日，张学良、杨虎城发动举世震惊的西安事变，扣押蒋介石，通电全国，呼吁共同抗日。
在此关系重大的事件中间，吕正操担任张公馆的内勤工作，和应邀来西安共商大计的中共代表接触。西安事变和平解决后，张学良送蒋介石去南京，吕正操回河北徐水掌握部队。就在吕正操到达徐水团部的当天，孙志远赶来通知他，他已被中共北方局同意接纳为中国共产党党员。1937年10月，吕正操在冀中率部脱离国民党53军，被任命为八路军第三纵队司令员兼冀中军区司令员，创建了冀中平原抗日根据地。
2 日军“扫荡”计划
日军华北方面军为搞掉直接威胁其后方安全的冀中抗日根据地。从1941年起，伴随其“治安肃正”，使整个冀中地区除深县、武强、饶阳、安平、深泽、束鹿等中心地区外，其余各县重要村镇日军均设置了据点，并修建了四通八达的公路线和敌伪军据点：在交通线两侧修建隔断壕3900公里、碉堡工事1300座。
为截断与冀西山区的联系，加强对北岳根据地的经济封锁，敌伪在平汉路西太行山脚下以高约2米、厚约1米的石头墙连以碉堡筑成数百公里的封锁线。再加上冈村宁次接任华北方面军司令官后，又连续推行两次所谓“治安强化”运动，通过威胁、欺骗手段，迫使大批不坚定的分子变节，在其据点周围建立起傀儡政权和警备队、自卫团等汉奸武装。这样就大大缩小了抗日武装活动区域，使冀中军民进入抗战最艰难的阶段。
随后，日军又对冀中地区的人口、面积、道路、河流、农产品品种，八路军的兵力及活动情况，进行了大量调查，加紧进行大“扫荡”的准备工作。认为5至6月间，河水“水量缺乏时，即不成障碍”。到5月下旬，像高粱、玉米等高秆作物，“对射击虽然有些妨碍，但部队的望和通行并无不便。”
通过调查，认为冀中抗日根据地的特点是：第一，“尽管我方武装扫荡目标指向敌方基干部，但在广泛地区分散存在的小股兵力是很难捕捉的。”因此，“必须隐蔽作战意图，予以突然急袭。”第二，“我方剿灭的对象虽为此等武装，但由于他们之中大部分与生产完全结合在一起，致使匪民难分，而且由于其依靠动员民众成立的联防组织，使我方难以进行过错距离的包围奇袭。”第三，“在邻接的非治安区中间，隔有治安地带，其中村民或中国方面的团体在表面上作出协助我方的态度，暗地里却进行资敌工作，致使我方人员、物资的移动以及切断敌人的联络都很困难。”（日本防卫厅战史室编：《华北治安战》下册，第147页，天津人民出版社1982年版）
根据上述调查，1942年2月，冈村宁次召开华北方面军参谋长会议。会上，他野心勃勃地说：“1942年肃正作战计划即将实行。关于肃正作战计划的实施要领，要点是：由方面军直接指挥，消灭本年度肃正重点地区河北省北部的中共平原根据地，一举将该区建设成为治安区。”（日本防卫厅战史室：《华北治安战》（下））
“5月开始，我们将开始两项大的作战，一个是作为重点的冀中地区的作战，即3号作战，将由方面军直属的第41师团和独立混成第9旅团的主力以及第27师团和第110师团的部分兵力参加。另一个则是晋冀豫边区肃正作战，即C号作战，将由第1军执行。”冈村宁次补充说。
会上，华北方面军情报主任参谋横山幸雄少佐还具体介绍了为什么将冀中地区作为主要的作战目标：“冀中地区是河北省中部的粮仓地带，在战略上、经济上居于重要地位，中共势力已经在此根深蒂固。由于该地区已成为对缺乏农产品的太行山区中共根据地供应、培养战斗力的基地，因此，可以认为，只要扼杀该基地，就会收到很大成效。”（日本防卫厅战史室：《华北治安战》（下）
4月，冈村宁次到达石家庄，重申了此次“扫荡”作战的方针：“对以吕正操为司令的冀中地区的共军主力，进行突然袭击、包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区。”（日本防卫厅战史室：《华北治安战》（下））
为了实现这次突然袭击，冈村宁次还发动了一系列小规模的佯攻：于4月25、26两日以其驻平汉线的第110师团的白泷里四郎旅团，对北岳杨成武第1军分区发动了进攻；4月29日，又以驻津浦、德石两线的林芳太郎、吉田峰太郎两个独立混成旅团，发动对武城以北地区的宋任穷冀南军区党、政、军机关的突然袭击，用以迷惑八路军，达其隐蔽即将对冀中进行“铁壁合围”的作战意图。
下面是1942年4月中旬制订的作战实施计划（节录）：
一、作战方针
对以吕正操为司令的冀中地区的共产军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区……
二、略。
三、作战指导要点
作战第一期（自5月1日开始约10天）
白泷部队在滹沱河北岸地区，小川部队在河间、肃宁地区，独立混成第9旅团在石德路南侧地区进行“扫荡”战，要估计到大规模作战会有困难，同时要将敌人压缩在滹沱河、滏阳河与石德路所构的三角地带阻止敌人从该地带逃出。在此期间，第41师团利用铁路运输从山西向邯郸、顺德地区进行佯动，然后在石德沿线地区展开。
作战第二期（自5月11日开始约5天）
第41师团（配属独立混成第9旅团）从石德路沿线向北挺进，白泷部队从滹沱河北岸地区向南进发，小川部队则从河间、肃宁向饶阳推进，分别发起突然袭击，将敌人包围在三角地带予以歼灭。
作战第三期（自5月16日前后开始约25天）
前一阶段（约10天）划出作战地区，反复进行扫荡，以消灭敌人及其根据地设施。
后一阶段（约15天）继续剿灭敌人残余势力，同时大力推进各项建设工作。第41师团则转入新作战地区的警备态势，进而正式开展治安肃正工作。
4月28日，冈村宁次在召开的兵团长会议上，正式下达了“五一”对冀中大“扫荡”的作战命令。
3 吕正操司令“雷打不动”
冈村宁次的小规模佯动，没有迷惑到冀中军区的领导们。吕正操、沙克等很快便根据谍报人员送来的情报，作出了粉碎敌人“铁壁合围”的部署。
为准备迎接即将到来的更残酷的反“扫荡”作战，八路军冀中军区司令员吕正操、中共冀中区党委书记黄敬于4月下旬，召集军区负责干部沙克、卓雄、张学思等开会，策定如下作战方案：主力部队突破敌人的合击圈，由内线转到外线，转到山区去，转到敌人后方去，同敌人换防。地区部队留下来跟敌人转，力求分散隐蔽，相机打击敌人。同时大量精简党政军领导机关人员，将他们分散下去和群众一起坚持反“扫荡”。为保护领导机关，下令第7军分区将擅长坚守阵地的17团调军区，由吕正操和正副参谋长沙克、张学思指挥，掩护军区，区党委和行政公署机关人员安全转移，跳出敌人的包围圈。
5月1日，日军第110师团、第27师团及独立混成第15旅团等1.5万名日军，伙同各色伪军1万人，共计2.5万人的庞大兵力，分路向冀中地区发起进攻。
冀中军区司令员吕正操、政治委员程子华得知消息后，立即对反“扫荡”部署作了周密安排：马本斋率领回民支队，向冀鲁豫边区转移；6分区过德石路南下；7分区向沙河转移；8分区向交河转移；9分区转向白洋淀；10分区向大清河转移；军区机关留在饶阳县张保村一带与敌周旋。在动员会上，吕正操不失风趣地说：“听说将有10万鬼子兵‘扫荡’冀中区。敌人对我们进行闪击战，我们要对敌人进行‘脚丫子闪击战’……”
各分区开始行动后，吕正操仍坚守在张保村。
5月1日，冀中区党委和冀中总工会在村边的枣树林子里召开直属机关干部纪念国际劳动节大会。
会上，区党委书记黄敬向干部们分析了当时的形势，号召机关干部分散到群众中去，发动群众坚壁清野，坚持斗争。然后，他请吕正操讲话。吕正操微笑着走上主席台刚欲讲话，突然“叭叭叭”响起了几声清脆的枪声，这是防空警报。不一会儿，张保村上空就响起了飞机的轰鸣声。
黄敬立即低声对吕正操说：“吕司令，敌机来了，大家到地道里去避一避吧？”
吕正操抬头看看盘旋的5架敌机说：“没事，这是敌人的侦察机。”然后，他微笑着对大家说：“同志们，不要惊慌！冈村宁次坐飞机来看望大家了，大家把坐姿摆正，给他一个好印象。”吕正操的幽默，把大家都逗笑了，一起抬头看着5架飞机，像看空中表演似的。10分钟后，敌机又昂起头飞走了。
吃晚饭时，侦察员气喘吁吁跑来向吕正操报告：“西面敌人已过安国、伍仁桥、深泽、束鹿；南面敌人到了辛集、磨头、衡水一带；东面敌人经平大公路南下，已到河间、献县、小范、武邑；北面敌人也到了肃宁、博野、蠡县、安国一线。”
站在一旁的黄敬听说有敌情，对吕正操说：“敌情如此严重，预定的晚上演出就取消吧？”
吕正操不假思索地说：“雷打不动。”
“这……”黄敬本想再说几句，见吕正操态度坚决，便点点头，转身走了。
这天晚上，冀中军区文工团在张保村演出了话剧《日出》。几十盏汽灯照得周围几里地一片通明。演出一直进行到半夜。
演出完毕，吕正操立即率领机关和直属队1000多人，向西大踏步行进约15公里；到了饶阳邹村后，他又下令轻装前进。大家扔掉棉衣和暂时不用的东西，继续西行，然后折向东南，辗转向太行区走去。
冈村宁次在冀中抗日根据地腹心地区“扫荡”未能收到预期战果，又于5月4日到石家庄设立战斗司令部，亲临前线指挥，并从山西调来清水第41师团。驻守北宁和津浦北段的日军第27师团长原田熊吉判断第3纵队主力集结在子牙河、任丘、河间地区，曾向冈村建议将清水师团由山西车运天津，由北向南张网捕捉冀中部队。
但冈村却认为八路军在沙河、木道沟河沿岸安平、深县、饶阳这块三角地带经营多年，交通壕、地道建筑非常普遍，群众政治觉悟高，男女老幼均能持枪战斗，不会轻易放弃，因此仍坚持执行原作战方案。除命令原田增派兵力援助小川大队长扼守滹沱河及小范镇以北滏阳河各渡口外，并调山崎武田骑兵第13联队，迅速集结到束鹿，于8日清晨开始行动，控制小范镇、衡水至滏阳河一线：命令清水第41师团经石家庄转邯郸，设战斗指挥所于深县，于10日夜利用德石路将部队展开于束鹿、衡水。
为了统一指挥作战，冈村将参加这次进攻作战的白泷、池上、坂本、小川、山崎等部日军划归清水师团长统一指挥。为阻止冀中部队突围，冈村再次命令驻守冀中周围的饭召守第110师团、原田熊吉第27师团、田中勤独立混成第15旅团严密对平汉、津浦、北宁等铁路线的封锁。冈村认为这样冀中部队就再难以脱出他的包围圈了。
5月11日拂晓，冈村宁次乘坐飞机在空中亲自指挥清水、白泷、池上、山崎等几股日军3万余人，以“张网捕鱼”战术由德石路沿线出动，向冀中6、7、8分区杀来。第41师团奥村半二步兵团长率6个步兵大队，连续进攻深县东南方、安平西南方及深县、安平以东地区的八路军。
池上贤吉亦率其独立混成第9旅团出动配合作战。12、13两日，两部对武强通安平大道东北地区进行“扫荡”。14、15两日，清水又对奥村、池上两部划分区域，分别对深县东北和安平地区进行反复“扫荡”。同时小川、山崎两部日军对转移到滹沱河北岸的八路军追击搜索，至15日结束冈村规定的第二期作战。
4 大战前夜聊“孙子”
兵学先知孙子曰：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”