1 晋察冀根据地首遭日军围攻
★作战时间1937年11月24日至12月22日
★作战地区 山西省东北部和河北省西部地区
★双方作战目的
八路军 晋察冀军区部队反击日军大规模围攻。
日军 华北方面军分兵8路对晋察冀边区实行大规模围攻，企图摧毁初创的晋察冀抗日根据地，消灭或驱逐抗日武装力量。
1927年，八路军自1937年8月下旬出师华北至太原之后，在中共中央、中央军委的正确领导下，坚决执行全面全民族的抗战路线和独立自主的山地游击战的战略方针，在日军翼侧和后方广泛开展游击战争，直接配合了国民党军作战，先后取得了平型关、雁门关、阳明堡和广阳等100余次战斗的胜利，歼敌1.1万余人，毁伤敌机24架，击毁敌汽车400余辆，缴获步马枪1500余支、轻重机枪76挺、骡马2000余匹及其他大批军用物资，收复了十余座县城和广大乡村，给敌以沉重的打击，挫败其夺取山西、实施右翼迂回，威胁河北国民党军侧背的企图，有力地支援了友军作战。并在集中主力对敌作战的同时，以部分兵力分散开展地方工作，发动和武装群众，为尔后广泛开展独立自主的游击战、实现在山西展开、创建抗日根据地创造了有利条件。
然而，到1937年11月上旬，在整个华北地区，国民党军队的抗战均以失败告终。忻口和太原保卫战失利后不久，沿同蒲路南下之敌，已进至太谷、平遥，而沿平绥路（北京至呼和浩特）西犯之敌，早在10月中旬即占领归绥和包头。至此，国民党军已退出冀（河北）、察（察哈尔）全境和晋、绥大部及山东北部地区。
对于上述形势，毛泽东于11月9日在给八路军的指示中即指出：在华北正规战争业已结束、游击战争转入主要地位的形势下，日军不久即将以主力向我军所在的晋西北、晋东北、晋东南、晋西南各要点进攻。我在上述四区活动之部队，应控制一部，执行袭击敌人的任务，大部分散于各要点，组织群众武装，在统一战线基本原则下，放手发动群众，废除苛捐杂税，实行减租减息，收编溃军，购买枪支，筹办粮饷，实现自给，扩大部队，打击汉奸，发展左翼；进一步发挥独立自主精神，期于一个月内取得显著成效，以便准备充分力量对付敌向我内线的进攻。
11月12日，日军占领上海，上海市区失陷。同一天，毛泽东在延安作了题为《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告。会上，毛泽东再次指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙，国民党的战线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久。”“目前是处在从片面抗战到全面抗战的过渡期中。片面抗战已经无力持久，全面抗战还没有来到。这是一个青黄不接的危机严重的过渡期。”“从片面抗战转变到全面抗战的前途是存在的。争取这个前途，是一切中国共产党党员、一切中国国民党的进步分子和一切中国人民的共同的迫切的任务。”
毛泽东还强调指出：为实现全面抗战，在党内，必须反对阶级对阶级的投降主义，坚持统一战线中的无产阶级领导权和独立自主原则，必须反对民族对民族的投降主义，扩大与巩固抗日民族统一战线。这是“把抗日民族革命战争引向胜利之途的中心一环”。
13日，毛泽东在给中共中央北方局和八路军总部负责人的电报中明确指出，八路军的当前任务是：“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化为游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，振奋士气，用以影响全国”，促进全面抗战的实现。
毛泽东还指示“在山西应分为晋西北、晋东北、晋东南、晋西南四区，向着进入中心城市及要道之敌人，取四面包围之姿势”。
据此，八路军各部迅速开赴指定地区，创建抗日根据地。
与此同时，日本侵略者为加强侵华战争的统一的战略指导，于11月17日成立了最高统帅部——大本营，同时，设立了大本营与政府首脑的联席会议。11月24日，大本营召开了第一次御前会议，听取和批准了参谋本部对华作战计划，确定在华北首先对“残存”于占领地区的中国军队实行“扫荡”，力求安定这些地区，并准备抽调兵力夺取山东全境，扩大淞沪地区的战果，不失时机地向南京进攻。
据此，日华北方面军司令寺内寿一决定：以第2军之第10师团并准备抽调第5师团夺取山东全境；以第1军主力在关东军察哈尔派遣兵团协同下，对活动于晋察冀边区、晋西北和晋东南严重威胁其后方和交通线安全的八路军进行大规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，以确保其后方特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路交通线的安全。
寺内寿一，日本陆军上将，伯爵。1879年8月8日生于东京。陆军士官学校、陆军大学毕业。参加过日俄战争。曾任近卫第3步兵团团长、近卫师参谋长、第19步兵旅旅长、驻朝日军参谋长、第5师师长、驻台日军司令等职。1935年晋升上将。1936年任陆军大臣，对清除军部皇道派、巩固统制派的地位、使军部走上法西斯道路起了重要作用。1937年任陆军教育总监。同年8月任华北方面军司令，参加侵华战争。他在中国战场上未获得什么荣誉，然而却在1941年11月起任南方军总司令，在东南亚和西南太平洋地区指挥日军对英美等国盟军作战。1943年被授予元帅称号。1945年率部向盟军投降。1946年6月12日，寺内寿一病死于新加坡。这是后话。
其时随着山西境内各抗日根据地的陆续建立，日军特别关注善打游击战的八路军，并对八路军的战略战术作了一番研究。经研究后日军发现：“过去红军一直不能公开进行活动，而如今则公开再现在抗日前线。”八路军“渡过黄河侵入山西，将山西变成了游击队的巢穴。初期，（八路军）既打正规战，又打游击战。自山西归属皇军以后，即专门进行游击战。”“由于他们能与民众密切联系，因而得以了解我军行动，我军刚要将其包围，他们很快逃遁一空……”
“共军之所以顽固，在于他们依靠历来的战术，在我占领区内山岳地带及省境等地开辟了许多抗日根据地。其根据地在地形上为我军无法靠近的山西五台山脉、东南山岳地带、山东泰山山区、河北的铁路中间地带等地区。每一根据地相当于数县之广，在此集中粮食，建立小型武器修造厂，成立宣传机构，建立学校，发行纸币。根据地的县均有共产党的县政府及县长。共军以其特长训练、组织民兵，建立人民自卫团，使之投入抗日战争。这类根据地是分布在我军战区地区以内的。在作战时，共军不从正面公然进入战场，而是经常从侧面或背后进行破坏，妨碍我方交通运输，为此，牵制我不少兵力。战斗部队一来，共军即行逃去，转而袭击后面来的我方辎重部队，确属难于应付的一群对手。”
于是，日军开始对各抗日根据地内的八路军和游击队进行“围攻”和“讨伐”——名曰“肃正作战”。
刚刚建立不久的晋察冀、晋西北、晋冀豫根据地全力以赴，一场“反围攻”作战先后展开了。晋察冀根据地首当其冲。
1937年11月24日，也就是聂荣臻率领晋察冀军区领导机关到达阜平的第6天，日军即以第5、第14、第109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部共两万余人，配以骑兵、大炮和坦克、飞机，由平绥、平汉、正太、同蒲铁路沿线出动，分八路围攻晋察冀边区，企图消灭或驱逐该地的八路军，摧毁刚创建的抗日根据地。
2 罗荣桓为115师分“家当”
年底创建根据地，是抗日战争初期中国共产党和八路军的主要工作之一。
开辟和扩大根据地，是中国共产党由小到大、由弱到强的关键。无论什么力量，如果失去了活动的基础，就如无源之水，是没有办法继续生存下去的。在第一次国内革命战争时期，红军之所以在很短时间内变得十分强大，就是开辟了中央苏区，取得了当地广大人民群众的支持。同样，要想取得抗日战争的胜利，使八路军的游击战得以进行下去，也必须开辟抗日根据地，赢得群众的支持。
开辟抗日根据地，不但可以赢得广大人民群众的支持，而且还可以扩大八路军和共产党在群众中的影响，使共产党的政策深入人心。
根据毛泽东的指示，八路军总部确定了八路军的中心任务，应以山西为主要阵地支撑华北抗战，独立自主地开展游击战争，创建根据地。并决定115师除以一部创建晋察冀边区抗日根据地外，师部率343旅创建以吕梁山脉为依托的晋西南抗日根据地。
晋察冀边区是第一个建立起来的抗日根据地。它地处恒山、五台山、燕山山脉的连接地带，是威胁敌占之平绥、同蒲、正太、平汉四条铁路及平、津等大城市和坚持华北抗战的重要战略支点。早在9月20日，毛泽东在给八路军的指示中就指出：“五台山脉应使之成为重要的游击战争区域之一，现在就宜加紧准备。”据此，八路军总部在平型关战役后，即令第115师以一部兵力开展群众工作，着手创建抗日根据地。
1937年10月下旬，根据毛泽东的指示，八路军第115师一分为二：林彪率陈光旅南下，驰援娘子关；聂荣臻留在五台地区，以杨成武的独立团、骑兵营、教导队以及八路军总部特务团等各一部共约3000人，开创晋察冀抗日根据地。
115师要“分家”了，别的都好办，关键是干部怎么分。思来想去，聂荣臻决定由政治部主任罗荣桓来做这个工作。
“你来分好，你公平。”聂荣臻对罗荣桓说，“司令部、政治部、供给部、卫生部几个部门都由你来决定。哪些人走，你有决定权！我不争一个人。”聂荣臻又回头望望林彪。
此时，林彪正骑坐在一张椅子上，凝视着墙上的巨幅军用地图出神。
聂荣臻继续说：“老罗，我们三人在一起共事时间长，互相都很了解，你说咋分吧？我和老林听你的！”
“这的确是件非常棘手的事，必须慎重！”罗荣桓操着浓重的湖南口音说道。按他的想法，他可能会将“家当”多分一点给聂荣臻。因为他认为开辟抗日根据地比在运动中寻机歼敌更为重要，更符合党的利益和全民族抗战的长远利益。这是他在阜平一月以来的切身体会。但他又不能偏向聂荣臻，因为他太了解林彪了，林彪除了极为敏感外，他的性格里还有点儿“多疑”的成分。
罗荣桓摘下眼镜擦擦，又戴上，这一刻他的头脑里已经有了主意：林彪带主力，得大股是毫无疑问的；聂荣臻另起炉灶，“家当”少而精也是应该的。这一点也符合中央军委和八路军总部的指示。
“分家是好事嘛，说明第115师发展、壮大了。中央军委和八路军总部有指示，独立团和骑兵营留下，再从第343旅抽两个连加强。至于机关分家，我不妨列个名单……”
聂荣臻将机关干部花名册从公文包中取出，递给罗荣桓说：“随你！”
罗荣桓从上衣口袋里取出钢笔，坐在聂荣臻让出的椅子上，笑道：“我就信手乱勾了。”
他几分钟就勾出了一串名单，看似无心，实则经过了慎重思考。
聂荣臻接过花名册，露出了笑容。后来他在回忆录中写道：“罗荣桓同志对我非常支持，他亲自挑选了一些人，留下的同志虽然人数不多，但很得力。”
“嗯，我没意见，”聂荣臻将花名册递给林彪，“老林，你看吧！”
林彪站起身，活动活动酸麻的手臂，接过花名册上下扫了一眼。他发现名字旁打了勾的人都是机关各部最精明强干的。他的脸上闪过一丝不易察觉的不悦。
“好嘛！”林彪合上花名册，故意提高声调，“老聂，你的人太少！罗主任偏心眼喽。”聂荣臻明白，林彪这话并不是说给他听的。
3 聂荣臻家底只有3000人
在115师“分家”后的第二天，聂荣臻又来到不远处的八路军总部，希望总部帮助解决干部奇缺的问题。
八路军副参谋长左权同聂荣臻很熟。1925年他在黄埔军校教导团当排长、连长时，聂荣臻是黄埔军校政治部的秘书兼政治教官。1933年，左权调任红1军团参谋长，聂荣臻已是红1军团政治委员。所以，左权对自己的老上级很是支持。他提议说：“是不是把唐延杰调去当晋察冀军区参谋长，他在总部先当作战处处长，现在是副官长。”
聂荣臻说：“唐延杰我认识，他原是安源的矿工，大革命时还是我分配他去独立团当的兵，以后在红28军当参谋长，这个人可以。”
左权很快把唐延杰叫来，告诉要他担负新的任务。
唐延杰感到有些为难：“我怕胜任不了参谋长的职务吧。”
“怎么胜任不了，你过去当过军参谋长，现在缺人，先干起来再说吧！”聂荣臻信任地说道。参谋长有了，聂荣臻又提出缺政治部主任。于是，他找到了八路军总政治部主任任弼时和副主任邓小平。
任弼时同邓小平商量：“是不是把舒同调去担任此职？他现在是总政治部秘书长，字写得很好，曾被毛主席誉为‘马背书法家’哪，目前正率工作团在五台、定襄一带开展工作。”然后，他又问聂荣臻：“你看怎样？”
聂荣臻满口答应。
干部问题慢慢有了眉目，聂荣臻顿感兵力太少，他的“家底”只有3000人。在这么大的区域创建根据地，这点儿“家底”是远远不够的。他同大家商议：“要创建根据地，必须首先发展武装工作。没有武装，一切都谈不上。现在我们只有用‘滚雪球’的办法来发展。你们看这3000多人‘滚雪球’怎么个滚法？”
舒同说：“9月间，我带工作团在五台、定襄一带做发动群众的工作，王逸群、洪水、罗亦经等同志在繁峙一带发动群众，看到这里的老百姓抗战热情很高，牺盟会做了很多工作，有些地方还有党的基层组织，只要有支主力部队作骨干，就可以开展游击战争。”
聂荣臻点头同意。他想了一会儿说：“赵尔陆同志不是率领八路军总部特务团直属队和部分部队留下了吗？就让他在那里开辟冀晋边界地区的工作好了。杨成武同志的独立团已经在北部地区收复了广灵、灵丘、浑源、蔚县、易县等地，可以作为一坨坨，开辟冀察边界地区的工作。罗荣桓同志告诉我，他在阜平等地活动时，阜平还成立了战地动员委员会，由王平同志任主任，这里已经有了初步基础，同样可以成为一坨坨。我们可以把这三大块先定下来，开展工作。”
他接着讲：“听左权同志说，八路军总部已派周建屏、刘道生同志率领一支小部队，到平山、寿阳一线平汉路和正太路交界地区活动，工作很有起色，将来也可能成为一坨坨。我们‘滚雪球’就先这样滚吧。”
经过反复商议，大家都同意聂荣臻的意见。
1937年11月7日，也就是太原失守的前一天，晋察冀军区在五台县石嘴的普济寺正式宣告成立。