徐悲鸿是个有理想的人，为了求得更大的进步，他辞别家人来到上海。
1915年的夏天，20岁的悲鸿穿着一件蓝布长袍和一双戴孝的白布鞋，带着家乡泥土的气息，来到了不夜之城上海。
高耸入云的大楼、五光十色的店铺、虎视眈眈的衙门、守卫森严的外国洋行、灯红酒绿的舞厅和赌场等，都把这个半封建半殖民地的东方大城市点缀得花花绿绿。
然而，繁华的背后却都隐藏着另一面：租界戒备森严，“华人与狗不得入内”的牌子赫然立在街头；由于失业而陷于饥饿的人们，乞讨为生。面对酒醉金迷的大上海，徐悲鸿感到茫然。
徐悲鸿按照信封上的地址，找到了他的同乡中国公学的教员徐子明的住所。徐先生热情地接待了他，并安排了住处，晚上请他吃了顿便饭。
第二天，徐先生领着徐悲鸿去见复旦大学校长。一路上，徐悲鸿的面容紧张而严肃，只顾低头走路，很少和身边这位愉快的朋友谈话。此刻，徐悲鸿正在算计如何安排业余时间继续学画。他满怀欣喜之情，在向未来眺望。徐子明比悲鸿年长很多，并且身材高大，而他身旁的、营养不良的徐悲鸿，便显得更加瘦小了。
在校长办公室里，徐悲鸿见到了这位严格的校长。李登辉校长朝这个农村装束的青年注视了很久，脸上现出迷惘的神情。
李校长把徐子明拉到另外一间屋子里，他们谈话的声音虽然不高，但还是通过虚掩的门，让徐悲鸿听得清清楚楚：“画还说得过去，可看上去他简直像个毛孩子。哎！实难安排。”
徐子明热烈地争辩说：“只要他有才艺，你何必计较他的年龄呀！况且，”徐子明大声地说，“他是辞去了三个学校的教职而来的呀！”
“不好办呀！徐先生。”李校长两手一摊，耸了耸肩膀。
听着李校长与徐子明的谈话，仿佛被浇灌了一盆凉水，徐悲鸿的心逐渐冰凉了下来。
徐悲鸿和徐先生闷闷不乐地走出复旦大学。
不久，徐子明接受了北京大学的聘请，离开了上海。徐悲鸿几次写信给李登辉，都得不到回答。于是，徐悲鸿流落在上海，找不到职业。
烦闷而炎热的夏季在焦虑中过去了。为了消磨时间，徐悲鸿常去商务印书馆门市部站读。夜晚，他在旅店的昏暗灯光下，忧郁地怀念着家乡，思念母亲和弟妹。
正在彷徨无计时，忽然接到徐子明先生从北京寄来的信，他虽然已经去了北大任教，但是他依旧还惦记着徐悲鸿。他在信中嘱咐徐悲鸿如果复旦大学不行，就去见商务印书馆《小说月报》的编辑恽铁樵先生，请他帮忙谋个小职。
徐悲鸿捏着这封信，激动不已。他连忙来到在商务印书馆干发行工作的宜兴同乡黄警顽处，请他帮忙和恽铁樵联系。
黄警顽是个乐于助人的热心人。他看完信以后，立刻给恽铁樵挂了电话。徐悲鸿站在一旁也听到了电话里的回答：“请他明日上班前到编辑部会客室来一趟，我在那里等他。”
第二天，徐悲鸿起了个大早，一路走，一路注意看路边商店里的座钟。来到宝山路时，他见还不到约定的时间，就在街上溜达了一会儿，然后才走进《小说月报》编辑部会客室。
恽铁樵打着哈哈，先是看信，后是看画——徐悲鸿腋下夹着的那卷纸。边看边说：“我看嘛，画得蛮好，画插图绰绰有余，商务出教科书也需要插图。你不妨再画几张插图来，我请国文部主持人看看。”徐悲鸿满心欢喜，鞠躬告辞。
回到旅馆，徐悲鸿摊开纸，构思插图画。他早起晚睡，夜以继日地画插图。画几幅插图，对自幼就在家乡学画、苦心钻研多年的徐悲鸿来说，不是什么难事。但事关自己前程，他画得格外认真，直至自己满意为止。
两天时间，他就把插图画好了，为了保险起见，他先把插图拿给黄警顽看，征求意见。
黄警顽不懂画，但看了之后，也觉得不错。徐悲鸿画的是故事插图，人物栩栩如生，动物情趣盎然，情节生动，观赏性强。
然而，黄警顽拿起画说：“不是我给你泼冷水，现在的社会，光凭本事不行，最重要的是有没有人捧场。有些人纯粹是势利眼，看人行事。如果有钱，白痴也能当差；如果没钱，即使有天大的本事，也很难在上海找到事情做。”
悲鸿不相信他的话，仍然满怀希望地来到《小说月报》编辑部。
恽铁樵和另外一个人在屋里。他打开悲鸿画的插图，惊喜地说：“妙！妙！你的人物画和动物画，比我以往见到的同类画都要好。看来没问题，我再拿到国文部给主持人看看，过几天就会告诉你结果的。”
徐悲鸿高兴得跳起来，立刻跑到商务印书馆发行所，把这一好消息告诉了黄警顽，随后，他又回到住处，给母亲写了一封长信，报告这一喜讯。
这之后，徐悲鸿每天都盼着能收到录取的通知。可是一天又一天，一个星期又一个星期过去了，他出门时带的一点钱花光了，录用的事情依然杳无音信，徐悲鸿急得搓着手掌，走进走出。他实在耐不住了，决定亲自去问问情况。
徐悲鸿急匆匆走进《小说月报》编辑部。恽铁樵脸色木然，口气冷淡地对他说：“我已经催过多次了，实不相瞒，国文部的三位主持人还没有在一起商量，还得过些日子，等他们三位在一起点头了，才能确定。”
徐悲鸿不知怎么出的编辑部大门，他茫然地向前走着。
秋风瑟瑟，连日阴雨，徐悲鸿的钱已花光了，还欠旅店4天的住宿费，怎么办呢？他来到当铺，脱掉身上唯一能当的竹布长衫，举到柜台上。
这已经是他第三次来当东西了。老板板着面孔，斜了他一眼，又看了看长衫，不屑一顾地说：“破烂不堪的竹布长衫一件，当价40铜子！”
这是母亲亲手缝制的长衫，刚穿了几次，怎么会是破烂不堪呢？这明明是在欺负人。徐悲鸿怒火中烧，真想给那胖家伙一拳。可他忍住气，咬着牙说：“当！”便抓起钱和当票飞快地离开了那当铺。
徐悲鸿耷拉着脑袋走回住处。他刚要在床上坐下，小旅馆的老板娘就推门进来说：“徐先生，我可是小本经营，都像你这样拖欠房钱，我一家人，可拿啥填饱肚皮啊！”
徐悲鸿抱歉地向她说明自己还没找到工作，就把行李作为抵押吧！
徐悲鸿站在十字街头，无处可去。他不明白，自己的命为什么这么苦。恽铁樵匆匆地找到他，递给他一个纸包，神色黯然地说：“没有希望了，真是抱歉得很。”说完，头也不回地走了。
徐悲鸿接过纸包，急忙打开，只见里面除了自己的画以外，还附有一个名叫庄俞的人的批札：“徐悲鸿的画不合用。”
徐悲鸿感到全身震颤，心中充满了愤怒和悲哀。他绝望了，他感到这个花花世界已容不下他了。这时，天空下起了大雨，轰隆隆的雷声一阵阵响过。
徐悲鸿吃力地来到商务印书馆发行部，见到了还在忙忙碌碌的黄警顽。徐悲鸿强打精神说：“《小说月报》已彻底回绝了我，我已没什么出路了。再见吧！”他依依不舍地走出了店堂。
徐悲鸿径直走到黄浦江边，看到江面上行驶着的一艘艘外国轮船，正肆无忌惮地拉着汽笛。
沦落上海的苦闷，找不到职业的烦恼，饥寒交迫的痛苦，已经把徐悲鸿折磨得精疲力竭，而这一次，突然降临的希望又这样突然地破灭，使这个血气方刚的青年再也忍受不了。他濒于绝望，准备在这滚滚不息的黄浦江里结束自己年轻的生命！
江水冲击着堤坝，一浪高过一浪。无情的风雨打在他的身上，使他感到一阵阵战栗，他好像突然被惊醒了。他想起了父亲临终时的教导，想起了自己的责任和曾经有过的壮志，也想起了母亲和弟妹。
他低声对自己说：“一个人到了山穷水尽的地步而能够自拔，才不算懦弱！”
黄警顽原本忙着活，徐悲鸿来说话时，他只是嗯嗯答了两声，以为他是想家人，要回宜兴乡下看看，也没特别注意，准备待会儿再说。不想，徐悲鸿恋恋不舍地走了。
这时，他的脑海里出现了刚才徐悲鸿说话、走动的神态，想到其找不到工作的困境，不由得打了一个寒战，他警觉起来：“会不会想不开？”
他失声叫道：“不好了！”扔下了手中的活计，抬腿就往外跑。黄警顽冒着大雨寻找徐悲鸿。他找了一个地方，又找到另一个地方，最终在新关码头附近找到了徐悲鸿。
徐悲鸿随着黄警顽离开了黄浦江畔，走向大街，汇入人流。黄警顽紧紧地挽住他的一只胳膊，仿佛怕他挣脱逃开似的。殊不知，徐悲鸿并没有心灰意冷，他经过一番激烈斗争，已暗下决心：“绝不向命运屈服，一定要奋斗下去！灾难深重的祖国不需要懦夫，而需要俊杰。”
黄警顽的房间，还住着两位同事。他人缘好，跟两位同事一商量，就把徐悲鸿安排在自己的住处。
白天，徐悲鸿到发行所的店堂里看书；晚上，他俩合睡在一张床铺上，盖一条薄被子。中午，徐悲鸿就到发行楼上的食堂吃饭，早晨和晚上，黄警顽每天给他一角钱，叫他在街上随便买点东西吃。
商务印书馆的发行所里，有大量的书籍。徐悲鸿不但看了所有的美术书籍，而且还通读了文学名著及名人传记，如《大彼得》、《哥伦布》、《富兰克林》、《林肯》、《班超》、《忏悔录》等。这些书使他对中外文学有了概括的认识和了解。他对书发生了浓厚的兴趣，常常一读就是一天，忘记了吃饭。
徐悲鸿尤其喜欢名人传记。他从名人的奋斗、实践中悟出了一条道理：天下无难事，只要肯奋斗！
他欣赏卢梭的勇敢精神，发誓要像卢梭那样，不向贫困低头，不向邪恶屈服，自强不息，直面人生，为中国人争气。
他想：“卢梭14岁就被迫外出谋生，历尽艰难而成事业。我都是20岁的人了，岂能遇到一点挫折就止步不前？只有奔驰向前才有出路啊！”
徐悲鸿一边读书，一边寻找成功的机会。一天晚上，他对坐在床边的黄警顽说：“这样下去不是办法，我也着急，你看哪里需要画画的，不妨再试试。”
黄警顽想了想，猛地一拍脑袋：“对了，现在上海正在提倡拳术，许多人都在学‘谭腿’，可是却缺少像学习西洋体操时用的那种挂图。凭着你的绘画本领，画这么一套挂图，一定会受人欢迎，也会有人买。”
徐悲鸿心中一喜：“那好，我明天就动笔。”
黄警顽又说：“为了保险起见，我去找一下中华图书馆经理叶九如先生，看他能否给出版发行。”
黄警顽是发行所里有名的交际人物，外号叫“交际博士”。上海各行各业都有他的熟人。
第二天，黄警顽找到叶九如先生，建议他出版一套《谭腿图说》的体育挂图，还自告奋勇地说，能找到一个非常好的人来画，并把徐悲鸿的画拿给他看。
叶九如开始比较犹豫，但经不住黄警顽的劝说，也就满口答应了。
“好，你就让他画吧！最好快一点交给我。”叶九如爽快地说。
事情很快决定了下来。于是，每天下班后，黄警顽举手抬脚，装模作样摆出架势，徐悲鸿则手不停笔，勾画草稿，然后再修改，作画。
半个月后，一套挂图全画好了。叶九如一看，立即赞道：“不落俗套，颇有新意，可以算得上是蛮好的艺术品，不学‘谭腿’的人，也乐意欣赏。”
这套挂图交后不久，叶九如先生就履行了他的诺言，使之很快出版发行了，并付给徐悲鸿30块大洋。这是徐悲鸿有生以来出售绘画的第一笔巨额收入。
这次绘画的成功，给徐悲鸿以极大的鼓舞。他更加勤奋作画了。
这期间，徐悲鸿一幅接一幅地画了很多钟馗像。画中的钟馗，姿态种种，表情不一：有的按剑而立，目光炯炯，正气凛然，恶鬼为之胆寒；有的张眉怒目，浓髯倒竖，抬手举剑，欲砍魔鬼；有的面带微笑，成竹在胸。
黄警顽有些奇怪地问道：“钟馗捉鬼，民间倒很欢迎，不过，你画这么多样式干什么？”
徐悲鸿解释说：“鬼有时比人更可爱，他能伸张正义，给人施善。现在我画他，再给他增加一项任务，就是去捉拿欺压我们中国人的洋鬼子和那些专门欺压穷苦百姓的吸血鬼！”
黄警顽听后哈哈大笑，直说徐悲鸿想得太出奇了。
这些神像又被黄警顽拿去卖了20多元，使得徐悲鸿的生活有了很大转机。徐悲鸿更加刻苦作画了。同时，他也想和上海的画家进行交流，拓宽自己的视野。
一天，他听到有一位油画家，名叫周湘，功底较深，并且乐于帮助人，便多方打听到地址，找到了周家，登门求教这位很少抛头露面的油画家。
周湘先生是江苏嘉定人，50多岁，个子不高，但很有风度。他与徐悲鸿初次见面就情同老友，侃侃而谈，中国画、西洋画、文学、美学，无一不成为他们的话题。周先生说：“我见过不少青年画家，像你这样不怕吃苦，好学上进，见识不一般的人倒不多，下次来，希望带几件作品，也好欣赏欣赏。”
他们谈得很投机，整整谈了一个下午。
几天以后，徐悲鸿带着自己的画来到周家。周湘一见那匹扬鬃奋蹄的奔马，不由得连声称赞说：“气势磅礴，简淡高逸，妙！可称上乘之作。我看只要你照此努力下去，前程肯定无限！”
周湘对欧洲美术史、法国和意大利各派绘画大师的生平和作品都很熟悉，他让徐悲鸿欣赏了他的收藏精品和自己的历年作品。这使悲鸿大开眼界，体会到了一个画家的成功，必须要付出艰巨和长期的劳动。
周湘把自己收藏的一套四本的油画画册送给徐悲鸿，再三叮嘱徐悲鸿说：“年轻人，不要怕吃苦，不要怕花钱，只要你能像你画的奔马那样，不管道路多么崎岖，都一直往前闯，我相信，你一定会成为当代的任伯年，甚至我们中华民族的达·芬奇！”
周湘的话，激励着徐悲鸿奋进奔驰。
徐悲鸿更加发奋地画画。他不惜精力，不惜财力，买纸买墨。然而，很快卖画的钱已经用光了，他又陷入困难之中。
无奈，他把自己的悲哀和忧郁，向一位同乡，和善的民间医生法德生先生倾诉，向他借一些钱，以解燃眉之急。善良的医生十分爱惜徐悲鸿的才华，有心资助他。但一个以行医糊口的民间医生，哪里拿得出一大笔钱呢？法德生先生慰勉徐悲鸿，劝他不要着急。然后，他邀集了一些朋友——那些朴实的小手工业者，集腋成裘地拼凑了一笔钱，送给徐悲鸿。
徐悲鸿含着眼泪接过这笔钱，心情久久不能平静。他深知这些乡亲们的生活也十分艰难，但是为了扶持他，都慷慨地伸出了援助的手。他应当怎样刻苦努力，才能报答乡亲们的关怀和爱护呢？他暗暗下定决心，决不辜负乡亲们的期望。
徐悲鸿收到钱后，买了回家的车票，准备在家乡休息几日，再到北京去闯一闯。