不了解各种地形的利弊，就不清楚各种随机应变的道理。如果能了解大自然的变化、地理形势的各种状况和士兵的所思所想，就能够获得成功。了解敌军的情况必知如何制服敌人，不了解敌人的情况将不知道如何战胜敌人，一旦不了解敌军情况，必然屡战屡败。所以军队在进攻之前，必须先探知敌军主将的作战方针。
担任间谍的人，必须是部队的亲信、主帅所器重的人。没有聪明智慧的人不能任用，不是仁义贤能的人不能驱使。善用间谍，便能探知敌方的各种情况，则人民无忧，国家可长保太平。所以，如果想使军队在作战中获胜，必须预先做好准备，万不得已的时候才用武力。部队驻扎时要井井有条，才能确保安全；行军打仗时要纪律严明，才能保持军容威武。不要存着侥幸之心以为敌人不会前来冒犯，而应倚仗我军准备充分，使敌人不敢进犯。作战时，要以近待远，以逸待劳，以饱待饥，以实待虚，以生待死，以众待寡，以旺待衰，以伏待来。整齐的战旗，威武的鼓声，一方面与敌人正面刀枪相接，另一方面挥兵从敌后拼杀，并严守险阻，扎好营寨，汇集各种有利条件，转化各种不利因素，这就是治军的所有道理了。
【心得】
本章论述治军的原则，治理国家以文为本，治理军队则以武为根。军队行军打仗，策略相当重要。将帅的优劣，关系着军队和国家的安危。优秀的将帅胜不骄，败不馁，恩威并济，出奇制胜。他们往往善于分析战争的利弊，因地制宜，依时就势，扬长避短，治理军队井井有条，知己知彼，针对来犯之敌巧用各种计谋，因势利导，创造胜利的条件，使自己永远立于不败之地。
1643年，张献忠据守的军事重镇岳州被明军攻占，张献忠急于夺回，但岳州城沟深墙高，易守难攻，起义军又一时难以调集优势兵力。该怎么办呢？他思前想后，最后决定用计夺取。
一天，岳州城墙上守望的明军发现一艘起义军的大船正顺风而来，船上装满了军械粮草。守将立即调派3000兵，登上舰船前去拦截。起义军一见明军追来，赶紧转舵逃跑。明军紧追不舍，很快便追上这艘大船。驾船的起义军士兵见状，毁掉船舵，纷纷跳水逃逸。明军登上大船，见到满船军械粮草，十分高兴，但大船船舵已坏，无法行驶，遂将船上物资搬上小船，得意洋洋地回城了。
行不多时，突然从芦苇丛中冲出无数小船，直扑明军船队。装满军械粮草的明军船舰不易驾驶，乱成一团，伤亡十分惨重。剩下的明军士兵只好弃船上岸，企图走陆路回城。岂料岸上也有伏兵，明军再次遭到围攻，只有少数残兵败将逃回城中。经此一役，守卫岳州的明军主力遭到毁灭性的打击，剩下的少数明军无力再战，只好趁夜逃走。起义军不发一矢，大摇大摆地进驻岳州城。
古时作战，如果敌人城高池深，必增加攻城难度，往往得不偿失。最好的办法就是引蛇出洞，将敌人引诱到城外聚歼。张献忠正是运用这方法，以满载物资的大船将岳州城中的明军主力引至埋伏圈里，予以聚歼，而岳州城守军遭削弱后，就再也没有信心坚守了。起义军不用一刀一矢便轻松地占领全城，这与伤亡万千、围攻数月的效果相比，不是天壤之别吗？
孔子说：“屈人之兵而非战也，拔人之城而非功也”。一般而言，在敌对斗争中，克敌制胜的方式无非分为强攻和智取两种。如果强攻硬拼，势必造成人员伤亡，资财损耗，实力削弱。若能以敌人的薄弱之处进行突破，以最小的代价取得最大的效益，甚至不发一枪一弹，不费一兵一卒，施谋用计智胜于敌，才是用兵作战的最佳策略。
《孙子兵法》说：“攻而必取者，攻其所不守也。”诸葛亮在“治军”中也强调此原理。所谓“不守”，包括军事和心理两方面。善战者“以奇计为谋，以绝智为主”。汉代有一位颇具盛名的守边大将，名叫李广，他不仅武艺出众，而且善用计谋。侵扰边境的匈奴人都很怕他。一天，几十名汉军骑兵在边界上巡逻，突然与三个匈奴骑士相遇，对方搭弓放箭，眨眼之间汉军骑兵纷纷中箭落马，只有一名军官负伤逃了回来。李广听罢负伤军官的报告，沉吟良久后说：“这些人一定是匈奴中的射雕人。他们箭法精良，留下来必生后患。”说罢随即上马，带了百余名骑兵直扑出事地点。那几个匈奴兵正悠然回营，听到行人追来，大惊，拨马就要逃走。李广箭无虚发，“嗖——嗖——”两箭，就射倒两人，又一箭再射中剩下那人的坐骑，将其生擒活捉。就在李广完成任务，准备回营时，远方地平线上扬起一片烟尘，几千名匈奴骑兵赶了过来。李广深知这时策马狂奔也难以逃脱，索性下令全部骑兵直向匈奴大军逼近，在离匈奴人仅有二里远的地方，李广下令士卒解鞍下马，若无其事地休息起来。
匈奴人本来就对汉军小股人马敢于远离大营表示怀疑，此时见汉军竟敢逼近，更加惶恐不安，于是列好阵势，却不敢发动攻击，生怕中了埋伏。两军相持了半天，匈奴军中冲出一名骑白马的将领，想来一探虚实。李广翻身上马，领着十几名骑兵迎上前去一齐放箭，那白马将领顿时丧命马下。李广射杀白马将领后，仍从容地拨马转回阵中，又解下马鞍，让战马自由吃草，自己却躺倒在草地上。天色渐渐地黑了下来，匈奴看着李广这些人的奇怪举动，始终不敢轻举妄动。半夜，匈奴以为汉军主力会趁夜包抄过来，便悄悄地撤退走了。
《孙子兵法》里有一句话：“敌虽众，可使无斗。”有的注释家解释为：敌军虽然众多，但不了解我军军情，戒备还来下及，怎么敢与我搏斗呢？李广巧退匈奴兵，用的就是这个计策。可见，战争之事往往不能以常理测度，若能出奇大胆的行动，反而能带来人们意想不到的结果，李广退匈奴就是其中最典型的一例。
十赏罚
【原文】
赏罚之政，谓赏善罚恶也。赏以兴功，罚以禁奸，赏不可不平，罚不可不均，赏赐知其所施，则勇士知其所死；刑罚知其所加，则邪恶知其所谓。故赏不可虚施，罚不可妄加，赏虚施则劳臣怨，罚妄加则直士恨，是以羊子羹有不均之害，楚王有信谗之败。
夫将专持生杀之威，必生可杀，必杀可生，忿怒不详，赏罚不明，教令不常，以私为公，此国之五危也。赏罚不明，教令不从。必杀可生，众奸不禁；必生可杀，士卒散亡；忿怒不详，威武不行；赏罚不明，下不劝功；政教不当，法令不从；以私为公，人有二心。故众奸不禁，则不可久；士卒散亡，其众必寡；威武不行，见敌不起。下不劝功，上无强辅，法令不从，事乱不理；人有二心，其国危殆。
故防奸以政，救奢以俭，忠直可使理狱，廉平可使赏罚。赏罚不曲，则人死服。路有饥人，廄有肥马，可谓亡人而自存，薄人而自厚。故人君先募而后赏，先令而后诛，则人亲附，畏有爱之，不令而行。赏罚不正，则忠臣死于非罪，而邪臣起于非功。赏赐不避怨仇，则齐恒得管仲之力；诛罚不避亲戚，则周公有杀弟之名。书云：“无偏无党，王道荡荡；无党无偏，王道平平。”此之谓也。
【注释】
劳臣：有功之人。
劝功：努力杀敌立功。
救奢：杜绝奢侈浪费。
廉平：廉洁公正的人。
【译文】
赏和罚的道理，在于奖善惩恶。奖赏的目的是为了鼓励臣民建功立业，处罚是为了杜绝邪恶。奖赏必须公平，处罚必须公正。明了受到赏赐的原因，臣民就能明白死的价值。而清楚受到处罚的原因，奸邪的人就会畏惧而不敢胡乱行事。因此，奖励不能没有凭据，处罚不能任意施行。如果把奖赏给予无功之人，则有功的人就会心怀不满；刑罚任意使用，正直的人就会内心不平。所以，有国君因羊肉羹分配不公而亡国（《战国策》记载：战国时代中山国国君设宴赏赐国内名士，以羊肉羹款待众人，名士司马子期因未受赏而怀恨在心，便游说楚国攻打中山国）。而楚王因偏听谗言，最后导致灭国。
将帅操纵着全军的生杀大权，如果滥用使忠良蒙冤、无辜受死，而犯死罪的恶人却存活，或喜怒无常、好恶随性、赏罚不公正严明、朝令夕改、假公济私，这是危害国家的五种祸患。赏罚不公正严明，则会有人不服从朝廷的法令；处死未犯死罪的人，则奸伪并起而无法禁止；姑息犯死罪的人，则士兵逃散；喜怒无常，则威信不得树立；奖罚不严明，部属则不奋力杀敌立功；教育失当，则士兵不遵法令；假公济私，则士卒心生叛变。所以奸邪不能杜绝，国家就不能长保太平；士卒逃散，军队力量就会越来越薄弱；威信不能树立，士兵杀敌就不会拼命；部下不奋力杀敌立功，将帅就失去了强有力的辅佐；法令不得施行，那么混乱的局面就无法治理；士兵有叛变之心，国家就岌岌可危了。
所以杜绝奸邪需要有清明的政治，防止奢侈浪费就要提倡节约，忠诚正直的人可以让他处治狱讼，廉洁公正的人可以让他处理赏罚。在进行赏罚时公平无偏，那么人们就会心甘情愿地听从。大街上有饥饿的人，而马棚里却养着肥马，这可以说是不顾及他人的生命只求自存，苛刻别人而善待自己。所以国君要先募集财物而后实行奖赏，先公布法令而后施行诛罚。那么人人都愿意归顺、尊敬和爱戴他，即使不用命令，众人也会听命于他。如果赏罚不公正，忠臣就会无辜而被诛杀，奸臣就会无功而被重用。赏赐不回避怨仇，所以齐桓公才得到了管仲的鼎力辅助；诛罚不回避亲戚，所以周公才有大公无私、杀死亲兄弟的好名声。《尚书》上说：“无偏无私，王道就会开阔坦荡；无私无偏，王道就会平整修远！”说的正是这个道理。
【心得】
任何一个统治者要想取得丰功伟业，做到赏罚分明是相当重要的。君主赏罚不明，就可能失去江山社稷；战场上的将帅赏罚不明，就可能失掉战争的胜利。奖赏无功之人，惩罚无罪之人，就会造成外佞当道、忠臣蒙冤的混乱局面，导致可怕的后果。因此无论君主将帅，善必赏、恶必罚，这才应该是正确的赏罚原则。
董祀是曹操一直很器重和信任的人，但有次曹操错误地听信了周近对董祀的诽谤，轻率地下令让董祀“服罪自裁”。当他很快地查清事情的真相后，知道自己轻信谗言，冤枉了董祀，于是立刻当众承认错误，收回旧令，并晋升嘉奖董祀，同时严厉地处分周近。曹操有这样赏罚分明的磊落胸襟，才能够使他的谋臣将士忠心为其效命。
周朝的太祖皇帝曾经过度纵容手下王峻、王殷二人，后来他们因为骄横而被杀。周世宗汲取了这个教训，从此群臣有功，不吝厚赏；如有过失，则当面责问，若还不知改过，一定严惩。周世宗在用法上相当严厉，群臣一旦失职误事，往往被处以死刑，即使是极富才干之人，也很少受到宽恕。有次翰林学士窦仪失职，周世宗大怒欲杀之，幸而宰相范质苦谏，说其罪不当死，周世宗才赦免他。公元954年，周世宗发现左羽林大将军孟汉卿私下多收税赋，就下令其自尽。有朝官上奏说量刑太重，周世宗则说，自己也明白用刑过重，但一定要借此惩戒并向其他大臣宣示：绝不允许扰民。公元957年，周世宗在永福殿的工地上看见有些工役把建殿的木片削来当勺子，而瓦当碗用，他立刻下令斩了负责监工的宦官孙延希。
在梁朝以前的宋、齐两朝，就已经废除了监督诸王的制度，诸王犯了大罪，也只不过进行家教，训诲一下也就算了。梁武帝的六弟临川王萧宏，是个奢侈放纵、贪财无度的人，他利用盘剥，巧取豪夺了很多房屋财产，后来有人告发他谋反，梁武帝亲自到萧宏的住宅逐屋检查。结果看见其30多间库房中，每间都藏有1千万钱，共计3亿钱以上，其他的房间里还堆满了不计其数的布、绢、丝、棉等等杂货。梁武帝一看并没有兵器之类的谋反物品，反而很高兴，从此对萧宏更加信任。萧宏本来很害怕被梁武帝查出赃物而受到惩处，没想到贪赃不仅没有遭到处罚，还得到了加倍的信任。除此之外，梁武帝在对待一般的亲属族人，也一概不用法律，这些人犯了罪，全都能够得到宽恕。但梁武帝在对待平民百姓时却完全相反，百姓一旦违犯了刑法，就会受到极为严厉的惩办，如果该连坐，无论男女老幼都不得幸免，若有一人逃跑，他的全家都会被囚禁充任苦役。
周世宗在赏罚制度上相当分明，始终坚持赏善罚恶的原则，不仅改革了五代以来的不少积弊，也为他开辟统一全国的道路，打下了坚实的基础；梁武帝本来是企图通过放纵皇亲国戚的办法，来改变宋、齐两朝骨肉相残的丑恶现象，但赏罚混乱的结果，却是使得自己成为了东晋以来最坏的统治者，赏罚失度，祸由此生。
十一喜怒
【原文】
喜怒之政，谓喜不应喜无喜之事，怒不应怒无怒之物，喜怒之间，必明其类。怒不犯无罪之人，喜不从可戮之士，喜怒之际，不可不详。喜不可纵有罪，怒不可戮无辜，喜怒之事，不可妄行。行其私而废其功，将不可发私怒，而兴战必用众心，苟合以私忿而合战，则用众必败。怒不可以复悦，喜不可以复怒，故以文为先，以武为后，先胜则必后负，先怒则必后悔，一朝之忿，而亡其身。故君子威而不猛，忿而不怒，忧而不惧，悦而不喜。可忿之事，然后加之威武，威武加则刑罚施，刑罚施则众奸塞。不加威武，则刑罚不中，刑罚不中，则众恶不理，其国亡。
【注释】
类：界限。
可戮之士：指罪大恶极、可杀之人。
众奸塞：杜绝了一切奸伪罪恶。
不中：不能产生作用。
【译文】
喜悦和发怒之道，在于不该为不值得喜悦的事情而喜悦，不该为不值得发怒的事情而发怒。喜悦和发怒之间，它们的界限必须划清。发怒时不累及无辜的人，高兴时不放过有罪的人。喜悦或发怒的时候，应该清醒审慎。高兴的时候不能纵容有罪的人，发怒的时候不能错杀无辜的人。喜悦和发怒这两种情绪，不能没有原因。如果仅凭自己的情绪而任意行动，必然会毁掉事业。将帅不能因一己之怒而发动战争，必须使众人的想法一致才能取胜。如果因为一个人的私愤而与敌交战，则一定招致失败。一个人愤怒时不能立即转为喜悦，喜悦时也不能立即转为愤怒。因此，必须以政治外交策略为先，以武力对抗为后。如果以武力为先，即使最初获得胜利，最终也会失败，而首先发怒的人，事后必定反悔，因为一时之忿，却导致自己灭亡是不值得的。所以君子应该威严但不凶恶，虽然心中生气却不发怒，尽管心里担忧但不害怕，即使心中高兴也不狂喜。令人生气的事情发生之后，如果能用权威手段加以处置，便能有利于施加刑罚，进而使邪恶不再产生。如不采取权威手段，则刑罚不能发挥应有的作用，那么一切邪恶将无法杜绝，国家必会走向灭亡。
【心得】
诸葛亮在此指出，将帅的情绪往往能影响军队进退胜败。将帅常能于一念之间，决定战争形势的变化和军队士兵的命运。
公元前624年，楚国的属国宋国瞒着楚国转而依附晋国，引起楚国的强烈不满。楚军一怒之下，在次年的冬天，令尹子玉率军攻宋，围困宋国国都商丘。宋连忙求救于晋，晋国欲称霸中原，遂迅速发兵救宋。