一、中南地区国民党军态势和企图
国民党军的长江防线被突破及在华北、西北战场的接连失败。
僮国民党军本已支离破碎的防御体系彻底瓦解，尚在的正规军及地方部队共150万人，分散于福建、台湾及中南、西南、西北若干省区，处境孤危。然而，******仍企图依靠这些残余力量负隅顽抗，借以等待第三次世界大战的爆发，东山再起。
盘踞中南地区之国民党军，为华中军政长官公署白崇禧集团和广州绥靖公署（1949年8月改称华南军政长官公署）余汉谋部。
解放军占领武汉、九江、南昌之后，中南地区之国民党军加紧整顿部队，调整部署，企图阻止解放军南下。
1949年5月下旬，白崇禧对部队进行整编：因张轸率第19兵团部及第128军起义，原属该兵团建制的第127军改由华中军政长官公署直接指挥；第8绥靖区改编为第10兵团，由徐启明任司令官，下辖第46、第56（在桂林整训）、第126军；第16绥靖区改编为湘鄂赣边区绥靖司令部，由霍揆章任司令官，下辖第97，第103军；第58军军部扩编为第11兵团司令部，由鲁道源任司令官，下辖第58军，并暂时指挥第126军；第3兵团番号不变，由张淦任司令官，下辖第7、第48军；在宋希濂鄂西绥靖司令部所属部队中新组第20兵团，同时调整原有第14兵团的指挥序列，由钟彬任第14兵团司令官，下辖第15、第79、第122军；由陈克非任第20兵团司令官，下辖第2、第118、第124军；撤销第17绥靖司令部及第29军番号，所部并入第1兵团，由陈明仁任司令官，下辖第14、第71、第100军；南昌指挥所退至赣州，改为华中军政长官公署赣州指挥所，由方天任主任，下辖第4、第12兵团，以沈发藻为第4兵团司令官，下辖第23、第70军；以胡琏为第12兵团司令官，下辖第10、第18军（后第10军撤销，大部编入第67军，一部与潮汕地方部队合编成第19军）。整编后的白崇禧部计22个军50余个师共35万余人。另外，广东地区的余汉谋部共7个军21个师约11万人。这样，中南地区的国民党军共29个军70余个师计46万余人。
在整编部队的同时，白崇禧、余汉谋针对第四野战军主力逐渐集结于长江以北之湖北境内、第二野战军第4兵团已进至鄱阳湖以南地区的形势，作出防御部署如下：以方天部担任赣南地区守备，阻止解放军南下；以第10兵团第46军于赣江西岸担任警戒，并执行“诱敌”任务；以第3兵团控制浙赣路西段，保持机动，随时准备与第10兵团协同作战，视机歼击南进较突出之解放军；以第11兵团统一指挥第58、第126军，在武（昌）长（沙）公路正面及其以东之湘鄂边山区，利用地障逐次抗击解放军南进，掩护浙赣路方面的左侧安全；以湘鄂赣边区绥靖司令部、第11兵团，任粤汉路正面及洞庭湖至石首间的守备，阻止解放军南进，并利用湖沼有利地形，实施持久作战；鄂西绥靖司令部仍担任石首（不含）以西至宜昌、巴东间的江防，阻止解放军渡江；第1兵团仍在湘中地区整训。余汉谋部则以1个军驻守海南岛，以6个军沿粤汉路扼守粤北，屏障广州。
国民党军的企图是，在粤汉路北段正面至宜昌、巴东地区，分别利用湘鄂山川湖沼地障及长江天堑；阻止解放军南下。同时，集结有力机动兵团于浙赣路西段（赣江以西），诱解放军深入湘赣山区，予以各个击破，以达到持久作战并予解放军以打击之目的。
如果作战失利，则宋希濂部以一部由长江北岸向大巴山撤退，主力由长江南岸退守湘鄂西，确保川黔门户；白崇禧主力则退守湘南，与余汉谋部固守大庾岭及湘桂边界，确保两广安全。
然而，在这些国民党部队中，除白崇禧嫡系第7、第48军等少数部队尚有一定的战斗力外，其余大多是被解放军歼灭或遭受严重打击后重新组建的部队，并且内部派系复杂，湘桂系之间、白崇禧与宋希濂之间矛盾重重，战斗力较弱。
二、第四野战军进军中南的任务与准备
1948年12月12日，在淮海战役已取得决定性胜利的时候，中央军委在给淮海战役总前委的电报《对今后作战方针的意见》中，曾就东北野战军的任务指出：“东北我军协同华北主力，于明年一二两月完成”平津战役，“三四两月休整，五月沿平汉南下，六七两月执行江汉战役”，“八月渡江。第一步经营湖北南部、湖南全省及江西一部”，“第二步夺取两广。”从此开始酝酿第四野战军向中南进军的问题。1949年3月17日，根据****中央1月18日政治局会议确定的1949年人民解放军的任务，中央军委致电****、罗荣桓、刘亚楼：“东野所负攻击武汉及湘鄂赣三省国民党军之任务业已确定”，“你们主力应于四月一日以前完成出发准备，于四月一日至四月十五日的半个月内，全军出发完毕，争取于五月三十一日全军到达南阳、信阳、固始之线及其以南地区，完成兵力展开任务。”随着战争形势的发展，尤其是渡江作战的胜利，5月，中央军委又将第四野战军在1949年的任务扩大为进军并经营豫鄂湘赣粤桂6省。
中南6省面积115万平方公里，约占全国土地面积的1／8；人口1．5亿，约占当时全国人口的1／3；大部位于长江以南，属亚热带、热带气候，夏季炎热多雨，秋冬阴凉多雾，空气潮湿，疾病易于流行；丘陵、山地约占全区面积的75％，平原、丘陵地带河流纵横，稻田水网交织，山地则崇山峻岭，森林茂密，道路崎岖，不利于大兵团行动；少数民族多，社会情况与北方有很大差别，各地区语言复杂，与之交往存在不少困难。这些都是解放军进军中南的不利因素，必须经过一个时期的适应才能克服。
然而，中南6省的不少地区早在土地革命战争时期就是中国共产党创建的革命根据地，这些地区的人民具有光荣的革命传统。
全国解放战争期间，中国共产党领导的人民游击武装长期活动于该区，并随着解放战争的逐步胜利而蓬勃发展。至1949年8月，长江以南地区的人民游击武装先后成立了中国人民解放军琼崖纵队、粤赣湘边纵队、闽粤赣边纵队、滇桂黔边纵队、粤桂边纵队、粤中纵队和粤桂湘边纵队，总兵力约10万人。他们密切联系群众，扩大游击区域，威胁城市和交通线，牵制了国民党军的部分兵力，是解放军进军中南的一支重要策应力量。
为了完成消灭中南地区之国民党军、解放并经营中南6省的任务，1949年5月12日，****中央决定以中原局为基础成立华中局，以****为第一书记，罗荣桓为第二书记，邓子恢为第三书记，李先念、黄克诚、王首道、谭政、程子华、萧劲光、刘亚楼、陶铸等为委员。5月下旬，中央军委决定第四野战军领导机关与中原军区领导机关合并，改称中国人民解放军第四野战军兼华中军区（1949年12月称中南军区兼第四野战军），以****为司令员、罗荣桓为第一政治委员，邓子恢为第二政治委员，萧克为第一参谋长，赵尔陆为第二参谋长，谭政为政治部主任，陈光、聂鹤亭为副参谋长，陶铸为政治部副主任。
平津战役结束后，第四野战军于1949年2月10日起以战备姿态转入整训，并进行向中南进军的各项准备。为搞好这次整训，野战军于2月5日下达了《两个月整训计划》，提出：全部整训工作，“以政治整训为主，军事教育为辅”，“以准备南渡长江作战，担负发动群众，管理一万万以上人口的地区，将人民政权、人民武装建立起来，使革命在长江以南各省取得胜利为目的。”3月27日至4月5日，野战军在北平召开师以上干部会议，传达和讨论了****七届二中全会决议和解放中南6省的任务，会议作出了《关于反对无组织无纪律的决议》。根据整训计划和师以上干部会议精神，第四野战军各部队普遍进行了将革命进行到底的教育、新区政策教育和以反对无组织无纪律为主要内容的组织纪律教育，总结了入关以来行军作战的经验，初步研究了对白崇禧部队作战的战术。通过整训，部队的政治思想觉悟进一步提高，为完成进军中南的任务打下了良好的思想基础。与此同时，根据****中央的指示，东北局和华北局抽调了各级党政干部2万余人，以省、市、专区为单位组成工作队，随第四野战军南下。第四野战军还在平津地区吸收了8600余名青年知识分子组成南下工作团，开辟新区工作；后勤部门在东北局、华北局的全力支援下，派出野战后勤分部，自平津地区沿平汉、平大（北平至大名）、津浦等交通干线向中原地区布设兵站线，提前补发各种军需物资和医药器材，并根据南方的气候特点，在全军中进行了卫生防疫教育；工兵部队提前出发，抢修黄河铁桥，并在花园口组织漕渡，以保证部队顺利通过黄河。华中局为更有力地支援进军中南的作战，成立了华中支前委员会，由邓子恢任主任。同时，还成立了江南作战支前司令部，由第四野战军后勤部第一部长周纯全任司令员。
整训期间，******等中央领导检阅了第四野战军驻平部队，接见了第四野战军参加北平高干会议的与会人员，对进军江南和接管新区等问题作了重要指示，勉励全体指战员将革命进行到底，打到江南去，解放全中国！华北、中原地区党政机关和人民群众，在“全力支援大军打过长江去，解放全中国”的口号下，积极展开筹集粮食、修补道路和组织慰问等支前工作，坚持中南地区的各游击纵队，遵照****中央华南分局的指示，加紧进行迎接大军南下的各项准备工作。
1949年2月25日，第四野战军先遣兵团12万人南下湖北省长江北岸，协同第二、第三野战军遂行渡江战役任务。4月11日，第四野战军主力70余万人，分3路陆续由平津地区出发，沿平汉路、津浦路及平大（名）公路南下。至5月底，各部队先后到达长江以北的襄阳、樊城、安陆、孝感、浠水一线。
为发挥两广纵队的作用，中央军委于3月5日命令，原属华东野战军的两广纵队改隶第四野战军建制。据此，两广纵队于12日由江苏东台出发，经河南商丘、洛阳，于5月下旬到达湖北襄阳地区集结待命。
三、进军中南的部署
在第四野战军南下的过程中，中央军委初步确定了进军中南的基本部署。5月9日，第四野战军领率机关进抵开封，野战军主力越过陇海路后继续沿平汉路及其两侧南进。此时，渡江战役正向纵深发展，第二野战军已斩断浙赣路，白崇禧部惧歼，纷纷从江汉地区向长江以南撤退。根据上述形势，中央军委致电****、萧克：“你们主力已越过陇海线，快要到湖北境内了。根据长江北岸地区的粮食状况，大军久驻困难必多。又根据白崇禧的意图，不是准备在衡州以北和我军作战，而是准备逐步撤退至衡州以南。因此，你们全军似有提早渡江时间的必要，并且不必全军到达北岸然后同时渡江，可以采取先后陆续渡江的方法。”“你们十三个军的使用问题，现在就宜大体确定。我们意见，湖北一个军，江西两个军，湖南三个军，共六个军可以固定下来。其余七个军及曾生纵队，应全部推进至以郴州为中心的区域，并准备在该区域与白崇禧打一仗（应估计白崇禧部约二十五万人左右，可能在该区域和我军作战）。如果这七个军七月中旬前后能到攸县、湘乡之线，则八月中旬或下旬即可集中于郴州区域休整一个月，九月中旬或下旬以后即可向两广前进。”
据此，第四野战军命令先遣兵团立即渡江，要求后续部队迅速向长江北岸推进。这时，国民党政府国防部长何应钦正在策划中南地区的防御部署。中央军委在获悉其4月30日制定的分三路阻止第四野战军南下的部署后，于5月17日致电****、萧克指出：国民党军分为左中右三路，“甲、左路鄂西方面受我攻击时，以一部由长江北岸向大巴山撤退，主力由长江南岸退守鄂西，以四川为后方，确保川、黔门户等语。你们可以三个军由宜沙渡江，以两个军向宝庆推进，留一个军在常德、益阳一带，而以江汉军区及王宏坤部主力位于宜沙地区，以防鄂西敌军出扰。乙、中路粤汉线方面敌在洞庭湖、汩罗江以北，长沙、衡阳以东地区筑工阻我，最后固守大庾岭及湘桂边界，确保两广安全等语。在此方面你们可使用八个军，除留一个军位于武汉、岳州线，一个军位于岳州、株洲线，一个军位于株洲、衡州线外，可以五个军向郴州推进，协同西路两个军歼击白崇禧于湘粤桂边境，并准备向两广前进。丙、敌在其右路江西方面，据称以最有力部队协伺南昌指挥所作战，其目的是确保赣江东西两侧地区，屏障粤汉路之安全等语。似此在南浔路上，敌似不准备和我军打硬仗，你们可以预定经营江西的两个军向该区前进。此两个军可择各军中战斗力较弱者，而不要使用战力较强者，如遇作战，可要求陈赓兵团协助之。位于武汉至衡阳线上之三个军，选择两个较弱者、一个较强者即可”，“如此部署我军主力可以集中使用，向湘粤桂边境推进之七个军不致分散，利于寻歼白部主力”。但如白部第48、第46军将来由南浔线向大庾岭撤退，“你们可以考虑派一个军，沿赣江尾该敌向大庾岭方向前进，该军即位于大庾、南雄、始兴地区，协同粤赣湘边区游击纵队（区党委书记兼纵队司令员林平）在该区活动，尔后协同主力取广州。如桂系主力确已分散（粤汉路上似只有第七军有顽强战斗力，其余都是很弱的或较弱的），这种部署是可以考虑的。如此，则应使用三个军出江西，其中两个军固定其任务为经营江西，一个军准备尾敌出南、始。经湖南向湘粤桂边境寻歼白部主力者为六个军，而不是七个军。”5月23日，中央军委在对各野战军的进军部署中又指出，四野主力约于6月上中旬可渡长江，其中6个军及两广纵队“于七月上旬或中旬可达湘乡、攸县之线，八月可达永州、郴州之线，九月休息，十月即可尾白崇禧退路向两广前进，十一月或十二月可能占领两广。”根据白崇禧可能集中一部分主力在宜春一带寻四野渡江部队作战的情况，中央军委于5月25日决定，“二野应准备以四个军或三个军由陈赓统率，归林罗指挥，第一步在宜春一带配合四野歼灭桂系主力，第二步待命入湘抄击白崇禧后路，尔后即待命入川。”