受昆山腔影响后的散曲——梁辰鱼——金銮——杨慎夫妇——李开先——刘效祖——冯唯敏——夏言与夏旸——《艺苑卮言》所载诸家——《南词韵选》所载诸家——王稚登与《吴骚集》——范夫人——凌濛初——陈所闻及诸金陵词人——高濂、史槃等——顾仲方、胡文焕等——赵南星——《三径闲题》——陈继儒、袁宗道等——《情籁》——沈璟及诸沈氏词人——王骥德——冯梦龙——施绍莘——俞琬纶——黄周星——王屋等——民间歌曲
从嘉靖到崇祯是南曲的时代。散曲到了嘉靖，已入发展、转变的饱和期，呈现着凝固的状态。南曲过分发达的结果，大部分的作家都追逐于绮靡的昆山腔之后而不能自拔。北曲的作家，几至绝无仅有。在风格与情调上，他们是那样的相同：一部《吴骚》，我们读之，很难分别得出某一篇是何人所作的。因此，在这畸形的发达的极峰，即到了万历中叶的时候，作者们便不期然而然地发生自觉的感情的枯竭。一部分的人便想从北曲里汲取些新的题材与内容来；别部分的人便又想从民间歌谣里，得到些什么惊人的景色与情调。
第一部分的许多“曲海青冰”一类的“以南翻北”之篇什，当然只是无聊的而且无灵魂的玩意儿；第二部分的《挂枝儿》、《黄莺儿》、《罗江怨》一类的民歌之拟作与改作，比较的可以使人注意，却总之，也究竟显露出作者们自身的不景气，即情思的消歇来。所以，在这一个南曲的时代，即从嘉靖到崇祯的一百二十余年间，我们看见的是清歌妙舞的悠闲的生活，我们看见的是奇巧的追逐于种种的肉感的刺激之后，我们看见的是红灯、绿裳、宴会、登临的情景。而我们所听到的也只是满足的嬉笑，别离与失望的幽诉，因过度闲暇所生的无可奈何的叹息。至多，只是些清丽的隽妙的作品，只是些拟仿民歌而成功的篇什，只是些绮腻柔滑若锦缎的文章。却缺少了宏伟的有风骨的歌什。在弘、正之时，还有陈铎、常伦、康海的粗豪的歌声，而这时却只有吴娃低唱似的绵绵不绝的情语了。白石以至草窗、梦窗时代的宋词，有些和这时代的明曲相似。唯彼时作者们的情绪尚十分的复杂，而这时却千弦只是一声，千语只是一意，左右离不开男女的恋情。而他们的歌声又往往是那样的凡庸与陈旧！
这南曲绝叫时代的作家们也是以南方为中心的。昆山、苏州、南京、杭州与绍兴，当时作家们是十之九集中于那些地方的。他们往往也采用北歌与楚歌，却是那么宛转曲折地将她们变为吴歌。
这短短的一百二十余年，又可分为三个不同的时期。第一个时期是梁辰鱼的时代，这是昆曲的始盛，不伏“王化”者尚大有人在。第二个时期是沈璟的时期，这是南曲格律最严肃，而诗思最消歇的时代。第三个时期，比较的最可乐观，真实的诗人们确乎出现了不少，我们找不出一个足以代表他们的更伟大的作者来，他们都是那样的足以独立，是那样的各有风格，勉强举出几个来，或可以说是王骥德、冯梦龙、沈自晋和施绍莘的时代罢。
正如唐诗在唐末、五代并不堕落而反开辟了另一条大道的情形相同，明代散曲在那个“世纪末”的丧乱时代，也只有更显得灿烂，而并不走上堕落的途程。
梁辰鱼（梁辰鱼见《列朝诗集）丁集卷八）是昆山腔的一位最重要的提倡者。如果只有魏良辅而没有伯龙的出现，昆山腔也许不会有那么远大的前途的。伯龙的《江东白苎》，正像他的《浣纱记》之对于当时剧坛的影响一样，在“清曲”坛上是具有极巨伟的权威的。《江东白苎》连续篇（《江东白苎》有明刊本，暖红室刊本，武进董氏刊本），凡四卷，在这四卷中，无论是套数或小令，都已成了后人追模的目标。他的咏物抒情是那样的典雅与细腻，直类最精密的刻工，在雕斲他们的核舟或玉器。也因为过于刻画得细致，过于求雅求工，便不免丧失些流动的自然的风趣。像《白练序》套的《暮秋闺怨》的二曲：
［醉太平］罗袖琵琶半掩，是当年夜泊月冷江州。虚窗别馆，难消受暮云时候。娇羞，腰围宽褪不宜秋。访清镜，为谁憔瘦？海盟山咒，都随一江逝水东流。
［白练序］凝眸古渡头，云帆暮收。牵情处错认几人归舟。悠悠，事已休。总欲致音书，何处投？空追究，光阴似昔，故人非旧！
句句似都是曾经见过的，他是那样的熔铸古语来拼合起来的。其咏物之作，像《咏蛱蝶》的《梁州序》套：
［梁州序］郊原风暖，园林春霁，日午香薰兰蕙。翩翩绿草，寻芳竞拂罗衣。只见秋千初试，纨扇新开，惊得双飞起。为怜春色也，任风吹，飞过东家，知为谁！（合）花底约，休折对！奈悠扬春梦浑无际。关塞路，总迢递！（以下数曲略）
也并不能算是精工，只是善于衬托。处处是模糊影响的话，令人似明似昧，把握不到什么。总之，是乱堆典故和迷惘的情意而已。而在这寥寥的四卷里又多“拟作”、“改作”。像《杂咏效沈青门唾窗绒体》，多至十首；像《初夏题情》，为“改定陈大声原作”；《懒画眉》套又为改定沈青门作，可见其情思的不充沛。又多“代”人而写的作品，其出于自己真性情的流露者盖亦仅矣！一位创派的大师，已是如此的才短情浅，成就甚为薄弱，后继之者，自不易更有什么极伟大的表现了。
金銮（金銮见《列朝诗集》丁集卷七）、莫是龙皆是辰鱼同时人，《江东白苎》中有改白屿的《寄情》之作，又有一篇《莫云卿携戴腻儿过娄水作》的“二犯江儿水”，他们当都是和辰鱼有相当的友谊关系的。
金銮字在衡，号白屿，应天人。有《萧爽斋乐府》（《萧爽斋乐府》有明刊本，未见；有武进董氏刊本）。王世贞云：“金陵金白屿銮颇是当家，为北里所贵。”周晖亦称他：“最是作家。华亭何良俊号为知音，常云：每听在衡诵小曲一篇，令人绝倒。”（按良俊语原见《四友斋丛说》）今所见萧爽斋曲，抒情之作固多，而嘲笑讽刺之什也不少，其门庭确较梁辰鱼为宽大，且也更为真率可爱。像他的《八十自寿》的《点绛唇》套：“八十年来，三千里外关西派；浪迹江淮，留得残躯在。”开首已不是辰鱼所能梦见的了。下面写着他自己的事迹与抱负，都是直爽而明白的，并不隐藏了什么。又像《嘲王都阃送米不足》：
［沉醉东风］实支与官粮一斗，乃因而减半征收。既不系坐地分，有何故临仓扣？这其间须要追求。火速移文到地头，查照有无应否。
简直是在说话。又像《风情嘲戏》（四首录二）：
［沉醉东风］人面前瞒神下鬼，我根前口是心非。只将那冷语儿劖，常把个血心来昧。闪的人寸步难移。便要撑开船头待怎的？谁和你一篙子到底！
［又］鼻凹里砂糖怎。指甲上死肉难粘，盼不得到口，恨不的连锅啖，管什么苦辣酸咸！这般样还教不解馋，也是个天生的饿脸！
是那么样的善于运用俗语入曲，较之泛泛的典雅语，实是深刻动人得多了。其咏物曲也多精切不泛者。白屿老寿，上和徐霖为友，而下也入昆腔时代，故尚充溢着弘、正时代的浑厚真率的风趣，并不曾受昆腔派的散曲作风的影响。他其实是应该属于前一代的。
莫是龙字云卿，以字行。更字廷韩，松江华亭人（《南宫词纪》作直隶苏州人）。以诸生贡入国学。有《石秀斋集》。书画皆有名。惜其散曲绝罕见。《南宫词纪》虽列其名于“纪内词人姓氏”，却未选其所作。
杨慎夫妇、李开先、刘效祖、冯惟敏、夏言诸人，都还具有很浓厚的前一代的作风。杨慎有《陶情乐府》、《续陶情乐府》及《玲珑倡和》（《陶情乐府》等均有嘉靖刊本。《陶情乐府》有近人卢氏刊本；《杨夫人词曲》有明刊本；《杨升庵夫妇散曲》，任讷编，商务印书馆出版）。其妻黄氏，有《杨升庵夫人词曲》。唯杨夫人曲中，杂有升庵之作不少，殆坊贾所窜入以增篇页者。升庵散曲，王世贞谓其多剽元人乐府。又谓：“杨本蜀人，故多川调，不甚谐南北本腔。”其实他的小令，很有许多高隽的，像《落梅风》：
病才起，春已残，绿成阴，片红不见。晚风前飞絮漫漫，晓来呵一池萍散。
那样的情调，元曲中是未必多的。唯其早岁投荒，未免郁郁，“道情”一类之作，自会无意地沾上元人的恬淡的作风。像：
［清江引］人间荣华无主管，树倒胡孙散。天吴紫凤衣，黄独青精饭，先生一身都是懒。
和“早早破尘迷”（《黄莺儿》）；“伴渊明且醉黄花，富贵浮云，身世烟霞”（《折桂令》）之类，显然是很近东篱、云庄的堂室的。
升庵在滇中时，与他相应和者有西峃简绍芳，月坞张愈光，海月王宗正及沐石冈（沐太华）等。在他的《玲珑倡和》里，则与他酬和者有顾箬溪、张石川（名寰）、李丙、刘大昌及升庵弟悖（字叙庵）、慥（字未庵）等。这些人都只是偶然兴之所至的歌咏者，并不是什么专业的词客。
升庵夫人黄氏所作，王世贞尝举其《黄莺儿》：“积雨酿春寒，见繁花树树残。泥涂满眼登临倦。江流几湾？云山几盘？天涯极目，空肠断，寄书难。无情征雁，飞不到滇南！”而盛称之，以为“杨又别和三词，俱不能胜”。杨夫人曲，佳者固不仅此。她别有一种鲜妍的情趣，纤丽的格调，像：
［落梅花］楼头小，风味佳，峭寒生雨初风乍。知不知对春思念他？背立在海棠花下。
［又］春寒峭，春梦多，梦儿中和他两个。醒来时空床冷被窝，不见你空留下我。
升庵是不会写作那么爽隽的曲语的。
李开先（1502—1568）刻元人乔梦符、张小山小令，自称藏曲最富，有“词山曲海”之目。然所作却并不怎样重要。王世贞谓：“伯华以百阕《傍妆台》为德涵所赏。今其辞尚存，不足道也。”《傍妆台》（《南曲次韵》附祟祯张宗孟编《王渼陂全集》后，原刊本未见）并有王九思的次韵，皆只是一味的牢骚，像“不拘拘从人唤做老狂夫：笑将四海为杯勺，五岳作茅庐。消磨日月诗千首，啸傲烟霞酒一壶。无穷事，多病躯，得支吾处且支吾。”已成滥调，徒拾唾余，确不足重。他别有曲集，惜未见。《傍妆台》外，《南宫词纪》（卷五）有他的《咏月》、《咏雪》的“黄莺儿”二篇，也很平庸。
刘效祖（刘效祖见《列朝诗集》丁集卷二）字仲修，滨州人，嘉靖庚戌进士，除卫辉推官。历户部员外郎，出为陕西副使。有《短柱效颦》、《莲步新声》、《混俗陶情》、《空中语》等集。朱彝尊谓：“副使负经世略，坐计吏罢官。晚寄情词曲。所填小令，可入元人之室。”然所作流传甚罕。其《拜年》“尧民歌”：“一个说，现成热酒饮三杯，一个说，看经吃素刚初一”，写市井风俗，浅率而真切。像《沉醉东风》：
门巷外旋栽杨柳，池塘中新浴沙鸥。半湾水绕村，几朵云生岫，爱村居景致风流。啜卢仝茗一瓯，醉翁意何须在酒。
也是造语坦率不加浓饰的（刘效祖《词脔》有清刊本）。