力量悬殊的兵力配置希特勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。
德、意法西斯正虎视眈眈地盯着这个岛屿。
克里特岛是希腊最大的岛屿，位于地中海东部，东西长250公里，南北长12至60公里，总面积为8336平方公里。它在地中海的各项事务中具有重要的战略地位。是北非和马耳他岛的一个重要的前哨据点。
盟军必须保有这个岛屿，才能在海上保持住补给线，支援北非，打败法西斯军队。
而希特勒也认为，克里特是通往北非、苏伊士运河和东地中海全域的跳板。有了克里特岛，空军就能控制这些地区。
因此，保卫和夺取克里特岛就成了双方在地中海和北非战区争斗的一个重要目标。
1941年4月中旬，德国空降兵创始人库特·斯徒登中将和空军总参谋长耶顺内克向希特勒陈述了夺取克里特的计划。
不久，希特勒就下达了第28号元首命令，即代号为“水星”的攻占克里特岛的作战计划。
英国情报机关很快就获悉了德、意即将从海上和空中进攻克里特岛的情报。丘吉尔立即电告英国中东战区司令官韦维尔将军，要求他加强战备，坚守该岛，作好对付德国空降兵的准备。
德军进攻克里特岛时着陆的空降部队。接着英国总参谋部下令任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
勇敢善战的弗赖伯格将军是新西兰人。在第一次世界大战中，由于战功赫赫，从一名中尉排长被提升为旅长。反法西斯的第二次世界大战爆发后，他担任了新西兰师的师长，而且屡立战功，身上多处受伤。荣获过维多利亚十字勋章和两条金线的殊勋勋章。
克里特岛易攻难守。岛上唯一的一条公路在北海岸，一旦这条公路被敌人切断，盟军就无法将后备部队及时调往遭受威胁的据点。从岛上的南岸至北岸，只是在斯法基亚和延巴基有一些小路，并且不适宜摩托化部队通过。当英军总参谋部得知敌人即将攻占克里特时，立即向岛上运送增援部队、给养和武器，特别是重炮，但已来不及了。德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛进行了有效的封锁，船只几乎无法通过。特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。因此，参加守卫克里特岛的英军力量非常薄弱，总兵力只有3.86万人，主要用于保护登陆地点。在伊腊克林有2个英国营和3个希腊营；在苏达湾附近有2个澳大利亚营和2个希腊营；在马利姆，有一个新西兰旅驻扎在飞机场附近，另一个旅在其东面，准备随时接应。此外，岛上还有6000名意大利战俘，这又给岛上的防御工作增加了负担。
岛上的防空力量也很弱少。整个克里特岛只有16门重型高射炮，36门轻型高射炮，24架防空探照灯，至5月初，英国在该岛上的飞机只有12架“勃来汉姆”式轰炸机，6架“飓风”式战斗机，12架“勇士”战斗机和属于海军航空队的6架“海燕”式与“布鲁斯特”式战斗机。在这些数目可怜的飞机中，大约有一半是不能用的。
德国参加攻占克里特岛的主力是第11航空军，大约有1.6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，第8航空军也将提供空中支援。参加作战的飞机共有1280架，其中轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，“容克五二”式运输机530架。
马拉马失守
1941年5月20日6时，德国空军开始向克里特岛西部的马拉马村进行了猛烈的轰炸。
马拉马村有一个临海的小型机场和可以控制前沿的107高地。这是德国进攻的重点地区。一旦把马拉马村夺到手，德军的飞机就可以往返于克里特岛与希腊和爱琴海的基地，不断地运送部队。
德国的Do-17式轰炸机和He-111式轰炸机首先投下了1000磅的炸弹，接着，战斗机和驱逐机低空掠过海岸，用机枪扫射英军的高炮和步兵阵地。
驻防107高地的是新西兰第5旅第22营。第5旅其他各营在马拉马村内固守。这里共有兵力1.19万人，田普迪克旅长指挥，他已完全看出，敌人打算在这里空降。
空袭过后，周围是死样的沉寂。
在沉寂中，德国的滑翔机像短粗的巨鸟从空中飞降下来，无声地落到地面上。他们一架接一架地向107高地西面的塔威拉尼蒂斯河谷接近，并降落到那里。
一架滑翔机在作了一个急转弯后冲向目标，伴随着一声很大的音响着陆了。滑翔机跳跃了一下，便贴着满是石子的地面咕噜噜地向前滑行。
机内的12名德国兵由于着陆的冲击跌向前方，接着又是一次冲击，机身撞出一道裂缝，尘土钻进了机舱，手可以从裂缝里伸出去摸到地面上那些低矮的灌木丛。
先头的一个士兵一下子跳了出去，其余的也都紧跟着跳出机舱。他们是德军第1空降突击团的一个营部，营长是******·科赫少校。
其他滑翔机从这架滑翔机的头上掠过，全部都飞高了。原来，7分钟前，滑翔机在海上离开母机后，驾驶员们不得不迎着初升的太阳飞行，克里特岛虽在眼前，但因晨雾朦胧，目标模糊不清，再加上俯冲轰炸机刚刚轰炸完毕，轰炸后的烟尘使能见度变得更坏，等驾驶员们看清目标时，已经快到目标跟前了。
马拉马机场旁边的塔威拉蒂尼斯河的河床就是他们的空降地点。但是滑翔机的高度高了100至200米。这时，只好用力压低机头。为了不致飞过空降地点，滑翔机又不得不再飞回来。但着陆时机有的过早，有的过晚，有的甚至撞在了岩石上。
营长科赫跳下滑翔机后，急忙环顾了一下四周，这里的地形比预料的要坎坷不平得多。他连忙集结部队，准备向107高地发起攻击。
整个上午，德军飞机从3000至100英尺的上空向马拉马投下了大批的伞兵。
科赫少校集结好部队后，向107高地发起了攻击。107高地的周围，到处是弹坑，山坡上树木已所剩无几，有的还在燃烧，有的还在冒着浓烟。
当德军靠近阵地时，英军的火器一齐开火，德军被压得抬不起头来，有几名军官和士兵当即身亡，有的负了重伤，科赫少校的头部也中了一弹。德军无法继续前进。对107高地的攻击受阻。
但是德军对高炮阵地的攻击却已奏效。突击团的第3连在石子遍布的干枯的河床中间降落后，立即向塔威拉尼蒂斯河口两侧的英军高炮阵地展开进攻。很快占领了两侧阵地。马拉马机场西部的高炮失去了作用。
德军开始向机场发起进攻。这一次，英军的抵抗非常顽强，德军被封锁在掩体里，第3连的连长冯·布里森中尉被英军击毙，进攻停了下来。
德军的伞兵不断地从T-52式运输机跳了下来。他们明白，如果不攻占马拉马机场，就无法实施机降。而伞兵们最迟在战斗的第二天必须得到紧急支援。
在德军伞兵跳伞的同时，英军组织了猛烈的对空射击，正从空中徐徐下降的德国伞兵毫无招架之力，有的在空中被击毙，击伤，有的慌乱中被挂在了树梢，成了英军的俘虏。
从东面包围马拉马的进攻失败后，德国法西斯军队只好从西面进攻。德军第1突击团的第3、第4营和团部一起，降落在塔威拉尼蒂斯河以西。英军虽然在这里构筑了阵地，但还未进驻部队。因此，德军顺利地着陆，并且夺取了塔威拉尼蒂斯河上的桥梁，开始向马拉马机场逼近。
英军不断地从107高地向德军扫射，组成了一道道火网，德军无法通过。敌指挥官迈思德尔刚一离开掩体，即被新西兰狙击手打中手部，瞬间，又被机枪子弹打中，负了重伤。德军在西面的进攻也失败了。
德军除了对马拉马实施空降外，还在克里特岛的首府地干尼亚附近空投了部队。
这支部队是由第7空降师师长威廉·聚斯曼中将指挥的，但这位将军未能踏上克里特岛的土地。在飞离雅典近郊的埃莱夫西斯机场20分钟后，由Ju-52式飞机拖曳飞行的5架载着师司令部的滑翔机被一架He-111式飞机从后面赶上，擦着滑翔机飞过。由于气流的冲击，拖曳索断了。
这些轻型滑翔机近日来一直处于烈日暴晒之下，拖曳索一断，它就突然竖立起来，机翼因负荷过重而折断。于是，机身失控进入螺旋，撞毁在离雅典不远的伊纳岩礁上，这位空降师师长当即身亡。
为了夺取英军的高炮阵地，德军出动了2个连的兵力，但德军一进入目标，英军就以猛烈的炮火进行抗击，德国突击团的第2连根本无法在预定地区着陆。第1连的5架滑翔机在离高炮阵地不远的地方着陆。经过激烈的肉搏战，英军失利，高炮阵地落入德军之手。
好在卡拉特斯的要塞阵地仍在英军手里，他们击退了向克里特首府干尼亚进攻的所有德军，并且把数量可怜的坦克也用上了。
当天白天，德军没有攻下马拉马、干尼亚和苏达这三个预定目标。但形势非常危急。
克里特岛英军司令费赖伯格电告韦维尔：“今天情况不妙，我军受到极大压力。到目前为止，机场和海港虽然还在我们手中，但实际上是勉强维持局面。因此，形势不容乐观。”
当天深夜，107高地失守。德军霍斯特·特雷贝施中尉和医务主任率领部队利用偷袭的办法，用手枪和手榴弹强攻上了107高地。
费赖伯格没有及时组织部队进行反击，失去了夺回107高地的战机。到次日凌晨再进行反击，良机已失。因为，第8航空军的俯冲轰炸机、战斗机和驱逐机已经完全掌握了克里特的制空权。
随后，德军的飞机穿过英军的防空火力网，在狭窄的跑道上着陆。英军的炮弹虽然击中了一些飞机。但一架接一架满载山地作战部队的运输机在降落，一批又一批德、意军队从机内涌出。
克里特岛虽未被德军完全占领，但英军已经没有了胜利之希望，摆在他们面前的唯一出路就是撤出克里特岛。
5月26日夜，费赖伯格拍电报告诉韦维尔：“我很痛心，不得不向你报告，我认为在我的指挥下，防守苏达湾的部队已经到了人力所能忍受的极限了。无论各位总司令根据军事观点作出什么样的决定，我们这里的阵地是守不下去了。”
27日夜，韦维尔电告丘吉尔，要求撤出克里特岛。他在电报中说：“我认为克里特岛的局势已经到了最严重的关头。干尼亚前线已经崩溃，苏达湾看来最多不过能再保持24小时，伊腊克林的部队显然也快要被包围了。恐怕我们必须承认，克里特不能再守下去，部队必须尽量撤出。”
英舰惨遭浩劫
1941年5月22日，爱琴海的东方升起一轮火红的太阳，在伯罗奔尼撒半岛的阿尔罕斯、迈肯尼、莫拉沃依野战机场，几百架纳粹飞机的发动机发出了轰鸣。俯冲轰炸机、战斗机、驱逐机进入了起飞位置。德国航空兵怀着少有的恐惧和不安心情等待着起飞命令。
自从克里特战役开始以来，英国地中海舰队总司令安德鲁·坎宁安一直率领他的舰队在克里特以西视野以外的海域游弋。由于德军掌握了制空权，地中海舰队没办法用他们舰上的重炮介入岛上的战斗。
德国和英国的最高统帅部有一点是一致的，他们都认为，光靠空降部队无法占领防守顽强的克里特岛，必须从海上解决后勤补给问题。因此，德军从海上向克里特岛运送物资。而英国则从海上进行封锁，攻击德军运输船只。
5月21日深夜，英国的舰队向克里特岛的北岸靠拢。在那里，他们截住了由20艘运输船只组成的船队。英军的巡洋舰和驱逐舰一齐开炮。两只机帆船中弹起火，满载弹药的小型货船也燃起了熊熊大火。其余船只见势不妙，落荒而逃。这一仗，大约有4000名士兵和他们的船只一起葬身于海底的藻丛之中。
德军恼羞成怒，今天他们要出动飞机，轰炸英国军舰，打通海上通道。
德军第2“殷麦曼”俯冲轰炸机团团长奥斯卡·迪诺尔特中校神气十足地站在机场上的一辆装甲车前。自从战争开始后，这位德国王牌飞行员参加了对波兰的轰炸，对敦刻尔克大撤退的追击，也参加过大西洋上空的追逐战，对英舰作战有着丰富的经验。
5点30分，迪诺尔特下达了出击命令。
两个俯冲轰炸机大队立即起飞，他们在机场上空集合后，向东南飞去。
在克里特以北40公里处，他们发现了英国舰只。Ju-87式飞机从4000米高度向舰只疯狂地冲了过去。
英舰企图用高速蛇行机动战术规避炸弹。四周的海水涌起狂澜，海面被炸弹炸起的水柱如同一座座高塔。有时，军舰就好象在落下来的水柱里潜航一样。
“格罗斯特”号巡洋舰甲板上的上部建筑被几颗50公斤轻型炸弹击中，虽然弹片的杀伤效果比较大，但它炸不坏舰体。“菲吉”号巡洋舰也受了轻伤。德军的重磅炸弹虽然有几颗离军舰只有几米之差，但都没有直接命中。
天刚过正午，德军飞机再次飞临舰队上空。罗林斯海军上将乘坐的“瓦斯派特”号战列舰被重磅炸弹击中，战列舰右舷的100毫米、150毫米火炮被炸坏。半小时后，“灵提”号驱逐舰被两架俯冲轰炸机击沉。“灵提”号是奉命去打沉在安迪基提腊岛附近的德国机帆船而离开舰队的。当时，谁也没有料到。这一道命令却葬送了它。
为了营救幸存者，英海军派办“坎大哈”号和“金斯敦”号两艘驱逐舰前往沉没现场，“格罗斯特”号和“菲吉”号两艘巡洋舰担任对空警戒。但是，这两艘巡洋舰的弹药已差不多用完了。
当时世界最大的英军战列巡洋舰“胡德”号，在1941年5月24日的海战中被击沉，1418名水兵葬身海底。德军的Ju-87和Ju-88式飞机乘机发起攻击。“格罗斯特”号当即中弹，烟囱之间燃起了大火，转眼之间，火势蔓延到整个甲板。这艘巡洋舰很快就不能动了，下午4时，它缓慢地转了个圈，舰体发生爆炸，然后沉没了。
“菲吉”号巡洋舰看到“格罗斯特”号沉没后，只得和两艘驱逐舰改道驶往亚历山大。因为此时已无法与舰队主力会合了。
4点30分，突然一架Me-109式飞机闪电般向它俯冲而来，炸弹在紧靠船舷的地方象一颗水雷一样爆炸。“菲吉”号的舷板被炸开一个很大的裂口，不久，轮机停止了工作，军舰严重倾斜起来。
这架Me-109式飞机通过无线电又叫来一架飞机。半小时以后，当“菲吉”号巡洋舰受到第二次攻击的时候，舰上用于防空的武器只剩下小口径高射炮了，舰上的官兵仍在英勇射击。
一颗炸弹直接命中了锅炉舱，几十分钟后，“菲吉”号终于沉没了。
5月23日，英国地中海舰队因损失惨重，退回亚历山大港。这一次，英军共损失2艘巡洋舰和4艘驱逐舰，2艘战列舰和3艘巡洋舰遭重创。
英国地中海舰队司令坎宁安在发给伦敦的电报中说：“由于敌人的空袭十分猛烈，舰队白天根本不可能在爱琴海或克里特近海停留。”
营救失陷士兵
丘吉尔终于同意从克里特撤退。5月28日夜，英军开始撤退。
但是，要将2.2万名战斗人员从克里特岛运出并非易事。希特勒和墨索里尼的空军已严密封锁了克里特岛周围的海域。登陆地点叫斯法基亚，是南部海岸一个小小的渔村，位于高达500英尺的峭壁下，只有一条羊肠小道可以通行。部队必须隐匿在峭壁边缘附近，等到召唤再出来登船。
5月18日，英国地中海舰队再次从亚历山大港出发，前往克里特岛营救守军。
当天深夜，阿利斯海军上校指挥4艘驱逐舰从克里特岛运出了7000人。
英国这次出动了3艘巡洋舰，6艘驱逐舰。在返航途中，从斯卡潘托岛起飞的敌机不断地猛烈轰击该舰队。在离亚历山大港不过100英里的地方，“希尔伍德”号驱逐舰首先遇难，被一颗炸弹击中，不能与护航船队同行。紧接着，巡洋舰“代多”号、“猎户星座”号和驱逐舰“诱敌”号都被击中。“猎户星座”号除了船员外，还有撤出的克里特守军1100人，一颗炸弹穿过该舰舰桥，落到了拥挤不堪的下甲板上，约有260人被炸死，280人受伤。舰长巴克海军上校遇难，船受重创并起火燃烧。
5月30日，丘吉尔发出命令，要不惜代价继续救援仍在岛上的守军。地中海舰队再次出击，前往克里特岛。阿利斯海军上校率领2艘驱逐舰又一次闯入了斯法基亚，从那里运出了1500余名士兵。在返航途中，德军飞机仍然在追击轰炸。这两艘驱逐舰都差一点被击沉，虽受了重伤，还是驶抵了亚历山大港。
两天后，希腊国王历经艰险，与英国公使一起离开了该岛。6月1日，克里特岛守军司令费赖伯格将军也乘飞机最后离开了克里特岛。
没有救出的5000人，除了少数叛敌外，绝大多数被法西斯匪徒杀害了。
希特勒付出了极大的代价，终于占领了克里特岛。克里特岛的攻击使德军的地中海运输大有改观，同时对马耳他岛也构成了威胁。