解放军飞越长江，汤恩伯的京沪杭警备总司令部在南京呆不下去了。4月25日，他辗转杭州，带着他们逃到了上海。
长江防线转眼崩溃，让他万般尴尬，更糟糕的是，江阴要塞不战而降，致使后路被断，南京左右两侧的10余万国民党军无法回撤上海。身为部队总司令，这种无能甚至可以说是失职，真让他有种大祸临头的感觉。
汤恩伯前脚刚在上海落地，后脚就传来******到上海督阵的消息，他真不知如何向******交代，要知道他汤恩伯完全是“老头子”一手提拔起来的呀！
汤恩伯，浙江武义人，早年在浙军陈仪师里当排长，后得陈仪等人资助？在日本士官学校学习。当时汤恩伯曾感激涕零，跪拜于地说：“生我者父母，知我者乃陈老也。”
汤恩伯在日本学业修成后，回国后当连长，后转到南京中央陆军学校担任军事教官，继任第6期上校大队长。
1928年，******当上了民国军事委员会的委员长，一度住在南京北极阁之巅的一幢公馆里，这里树木扶疏，环境清幽。征那段时间里，******总喜欢早晨起床后到山下走一走，呼吸点新鲜空气。
一天早晨，山上呼啸的寒风把******早早地扰醒了。待侍从将窗帘打开，******透过窗子发现：下雪了！他一下来了兴致，遂招呼身边的随从驱车到外面走走。
刚来到山下，就听到远处传来嘹亮的口号声。******停下车循声望去，只见前方白茫茫的雪地里，一支队伍正冒着凛冽的寒风，精神抖擞地跑步。
身边的副官报告说：“委员长，前方是军校士官生在早操。”
******兴奋地点了点头，继续向队伍走去。待走近队伍时，******注意到：带队的是一名30岁左右的军官，在这冰天雪地里，他上身仅着一件衬衣。他那五官虽算不上英俊，但其举动体现出良好的军事素养。
******停下脚步，大声喝问：“哪个部分的？”听到提问，军官立刻止步，然后立丑，敬礼，报告：“中央军校第6期3大队，大队长汤恩伯。”
******听完汤恩伯的报告，他不去观雪了，而驱车去中央军校，径直来到第3大队检查内务。然后，他又挨个儿检查了其他大队。在整个军校，惟有第3大队的内务整洁规范令他满意。就在这时，汤恩伯率领出操的队伍回来了，解散之前，就听一声利落干脆的吼：“弟兄们——冷不冷？”
“不冷！”洪亮的回答声如雷贯耳。
不久，不到30岁的汤恩伯，便直接由军校大队长提升为国民党陆海空军总部少将高级参谋；一年之后，改任教导队第2师第1旅少将旅长；1931年冬天，先后升任第2师师长、第89师师长；
1933年冬，迁任第4师师长兼第10纵队指挥官；1935年冬，升任第13军军长。以后，汤恩伯上升的趋势越来越明显，频率也越来越快。他在担任第13军军长职务之后，很快就担任军团长、第31集团军总司令、第1战区副司令长官、豫鲁苏皖边区总司令兼四省边区党政分会主任委员等要职。1945年，他又调任第三方面军总司令、南京卫戍总司令、第1“绥靖区”司令官。
1947年5月，汤恩伯任国民党陆军副总司令、第1兵团司令，率部进攻山东解放区时，所属张灵甫整编第74师全部被歼。******对国民党五大主力之一、王牌第74师的全军覆灭心痛难忍，立即电召汤恩伯到南京官邸，当着众高级将领面大骂汤恩伯“无能”。
据说上海曾有报载，汤恩伯当时被******喝令跪下，连踢带骂，他不是从房间里滚出去就是爬出去的。汤恩伯感到极度羞辱，回来即在恩师陈仪面前大哭：“我汤某这么多年跟随委员长做牛做马，结果不如一条狗。受此污辱，今后我还有什么脸再见人呢？……我不如自杀！”
陈仪对汤恩伯进行了规劝，后又极力保举，让汤恩伯当上了浙江衢州“绥靖”公署主任。几乎所有人都认为汤恩伯从此官运到头，却没有料到，在“党国”最危难之际，他会东山再起。
1949年1月，******下野前正式发表汤恩伯为京沪杭警备总司令。
汤恩伯对******所给予的军事权力感到了前所未有的满足，更加死心塌地地效忠******，以至后来竟向******出卖了自己的恩师陈仪——陈仪曾动员汤恩伯一起起义。
江防战事一败涂地，这使汤恩伯胆颤心惊。非常时期，老头子正在气头上，什么事不会做出来呢？
汤恩伯伯见******，然而又不得不见******。果然，******传来了召见令。
此时的汤恩伯，心里虚得很。一是不晓得******会怎么处置他，二是对战事失去了信心。如果说当初在经营江防工事之时，他汤恩伯或许尚有一丝侥幸取胜的心理的话，那么，在解放军一举突破长江防线后，池对取胜的渴望早已荡然无存。
******直截了当地问汤恩伯：“在上海坚守一个月，有没有困难？”
汤恩伯：“从最新情报分析，****有可能在5月上旬即发起外围攻势。就目前防御情况看，一个月，压力会很大。”
******的脸色骤变：“你们花那么多钱造的工事不是固若金汤吗？一个月，我只要你们守一个月！”
汤恩伯：“从不久前江防的情况看，什么样的情况都可能发生，如果再发生江阴要塞事件……”
******脸色阴郁，大声吼道：“都是饭桶！饭桶！”
******发了一通脾气，想到眼下即将开始的上海之战，能有什么其他好的办法呢？。他深吸了一口气，又立刻摆出一付宽容的样子，对汤恩伯说道：“你回去吧，抓紧上海的防务准备。要有与共产党打下去的决心。对你，我还是信任的。”
从******那里回去，汤恩伯“咚咚”直跳的心平稳了一点，暂时打消了不安情绪，不得不强打起精神，继续忙他的淞沪决战。
汤恩伯叫嚷：“要让上海成为‘斯大林格勒’第二”
******坐镇复兴岛，亲自部署上海防御。有时******直接处理一些连汤恩伯都不知道的事情。有一天深夜，******把第37军军长罗泽凯单独召到复兴岛面谕：“你要把全军切实掌握，保持高度的机动性，要能在4小时内把全军整个转用。”蒋的意思是要罗准备随时撤走，这个指示汤恩伯并不了解。
但是，汤恩伯对蒋还是非常忠诚的，他完全按照******的意图布置上海作战。
5月11日，汤恩伯在上海京沪杭警备总司令部召开作战会议。与会者有第37军军长罗泽凯、第52军军长刘玉章、第75军军长吴仲直、第12军军长舒荣、第21军军长王克俊、123军军长顾锡久、第51军军长王秉钺、炮兵司令邵百昌、装甲兵司令徐庭瑶、交警总队队长马志超、补给区司令黄壮怀、淞沪警备司令陈大庆、上海防守司令石觉、京沪杭警备总司令部副参谋长周自强等，还有总部各处处长，以及上海警察总局局长毛森。
70余人静静地坐在一问大会议厅里，等待汤恩伯的到来。
此时上海国民党军防区已经调整为五个防卫分区。
号称“黄埔怪杰”的淞沪防守司令部中将司令石觉系黄埔3期生，曾担任******嫡系第13军军长。平津被人民解放军包围时，石觉是国民党军第9兵团司令官，其所属部队负责防守北平城内的东直门至朝阳门一带。在傅作义宣布和共产党和平谈判之际，石觉和傅作义达成“君子之约”，带着一个警卫连乘专机离开北平，飞往南京，转道上海。4月15日，淞沪警备司令部接到京沪杭警备总司令部命令，驻防上海市区原归淞沪警备司令部指挥的主力第37、75、52军、交警第2总队和第353师，改归石觉的淞沪防守司令部指挥。
阙汉骞第54军逃到上海后，担任沪西南翔、真如间地区的防守。
其左、右两翼为吴仲直的第75军。
再往北去，是刘玉章的第52军。
从常州撤下的顾锡久的第123军驻防外围松江。
担任浏河一线防守的是由江阴撤退下来的王克俊的第21军。
与吴淞隔江对峙的防守要地高桥镇，则由汤恩伯嫡系舒荣的第12军防守。
徐庭瑶、蒋纬国的装甲兵部队控制四川路以北通住吴淞港口的要道。
汤恩伯走进会议厅时已经11时，他说：“据可靠情报，****近日已有行动，估计不出两天战斗会打响……各位都准备得如何？我想告诉你们，总裁的兵舰就在吴淞口外，他将亲自指挥上海保卫战。总裁要我务必转告各位，国军在上海一定要好好打一打，美国驻远东军总司令麦克阿瑟已经表态，只要我们坚持三个月到半年，美国一定出兵！到那时，局势就会发生本质的变化。”汤恩伯转眼看着工兵司令傅克军：“傅司令，上海的城防工事都检查过了吗？”
傅克军回答：“按你的指示，又检查了一遍。我们修的‘钢铁阵地’，****是攻不破的。”
为了守住上海，国民党军早在1949年1月就着手修建工事。
他们在上海的四周构筑大量的钢筋混凝土地堡，形成暴露与隐蔽相结合的子母堡式的交叉火力网。
上海设立了三道坚固的防御阵地。
第一道阵地为外围阵地。分为浦西和浦东两大块。浦西方向，自浏河、罗店、嘉定、南翔、七宝镇至华泾镇一线以西；浦东方向，目川沙城至北蔡镇一线以南。在第一道阵地之外，派出了许多小部队进行活动，以构成对第一道阵地的警戒。
第二道阵地为主阵地。也分为浦西与浦东两大块。浦西从宝山城西北的狮子林开始向南延伸。经月浦、杨行、刘行、大场、真如、北新泾、虹桥、龙华，一直到黄浦江边一线以内；浦东从高桥开始，向南延伸，经高行、洋泾镇，一直到塘桥一线以西。
第三道阵地为核心阵地。利用上海市内的高大坚固建筑，作为他们最后的抵抗线，在国际饭店、汇丰银行、海关大厦、哈同公寓、四行仓库、百老汇、大陆银行、北站大楼等大厦之间，汤恩伯命令士兵修筑水泥地堡。在各条街道要冲，则堆积沙袋，布置木马、铁藜蒺等障碍物。
在构筑工事时，为了扫清射界，汤恩伯命令守备部队将其阵地周围1000米以内的所有建筑物、坟包、农作物等一律拆除、夷平。
并明令规定，延误者严惩；拦阻者，格杀勿论。同时，又下令将那些失去房屋产业的人一律驱逐疏散，不作丝毫赔偿，闹得上海周围哭声载道，民怨沸腾。
傅克军说完后，汤恩伯转向众将领，说：“在座各位都知道，第一次世界大战，德国以其坚强有力的部队接连攻破法、俄两国大部城镇，但是，法国的凡尔登是一坚固要塞，由协约国将士坚守，德国以最精锐之太子军攻之，终因无法攻破一蹶不振而全面失败。协约国乘机反击获得胜利，凡尔登一役成为战争史上因攻击要塞而失败的第一例。第二次世界大战，希特勒的武装部队攻无不克，战无不胜，兵至斯大林格勒城下，当时该城大部沦陷，惟城防地带工事坚固，实行了要塞化、堡垒化，最后德军久攻不下造成重大牺牲，苏军乘机施以逆袭，从此德军节节败退。大上海四周之要塞工事是由国内专家设计。并参考斯大林格勒塔基卡原理，用最坚固之材料，择最有利之地形建筑的。”
汤恩伯叫嚷：“要让上海成为‘斯大林格勒’第二！如果上海守不住。就要搬空、打烂、炸光！”
为了鼓励士气，******、汤恩伯对部下威逼利诱，软硬兼施。软的方面包括“黑官晋实”。国民党军队中有些军官是拿钱买来的，这种官叫做“黑官”。******在复兴岛上召集团长以上的人员训话时宣布：“我知道你们当中还有些人觉得自己是黑官，不安心工作，我现在宣布，你们谁也不是黑官，今后也决不会叫你们当黑官，你们现在是什么阶级，等这次仗打完一律晋实，打得好的有功还要升级，我负责指示国防部这样办，你们尽可安心工作，毋须再顾虑。”
其次是设立所谓“英雄馆”。5月12日至15日，汤恩伯总部政工处长召集政工会议，会上除讨论了宣传和****等办法外，主要就是决定同上海市政府及市参议会一起设立一个所谓的“英雄馆”，地址选定在国际饭店。规定凡各部队作战有功官兵，都可送入“英雄馆”，尽量供给吃喝玩乐等享受，并登报或张榜表扬。
除了软的手法外，硬的一手有颁布“官兵连坐法”、“士兵联保切结办法”、“保密法”、“防谍法”等，最厉害的要算“十杀令”：
一、违抗命令，临阵退缩者杀；
二、意志不坚，通敌卖国者杀；
三、未经许可，擅离职守者杀；
四、放弃阵地，不能收复失地者杀；
五、造谣惑众，扰乱军心者杀；
六、不重保密，泄漏军机者杀；
七、坐观成败，不相救援者杀；
八、贻误通讯，致失联络者杀；
九、不爱惜武器弹药及克扣军饷者杀；
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀。
******、汤恩伯企图逃脱覆灭的命令，把能想出的法子都用上了。
虽然******鼓噪坚守上海，但国民党军在战场上接踵而来的惨败，迫使他不得不面对现实，他内心意识到：上海是守不住的。于是，他把满腔的仇怨发泄在上海这个无辜城市的身上。他一面严今汤恩伯抢运物资，一面严令军统头子毛人凤等警察特务对上海进行破坏，开展疯狂的迫害、屠杀活动。
******对毛人凤说：“在国军撤守上海之际，保密局上海站的工作必须坚持到最后。要把上海封锁起来，把共产党的谍报统通杀光！……另外，上海还有一些实业界、金融界、社会名流、国大代表和立法委员，看来他们是不想走的，你要监视他们，并马上造出名册，决不能把他们留给共产党。”
毛人凤从复兴岛回来，就立刻对毛森说：“老头子这次来上海。
情绪极坏。……说我们以往的教训就是对共产党和民主党派过于仁慈。一句话，我们杀人还太少，这次总裁特别指示，凡是有嫌疑者一律逮捕，对民盟的张澜、罗隆基等立即予以监视，待令动手。”
“请局座放心！我马上部署，保证不让一个漏网。”毛森立即答道。
在这场屠杀中，上海警察局长毛森扮演了急先锋的角色。毛森当时有两个职务：淞沪警备总司令部情报处处长和上海市警察局局长。毛森主持的上海警察局，包括政治处、“飞行堡垒”、情报处、警卫队等部门。毛人凤秉承******旨意，专门调来300多个特务凶手，专事屠杀活动。
毛人风、毛森一伙为了在******面前干得漂亮些，为日后退逃台湾寻找资本，不惜投入了“飞行堡垒”。“飞行堡垒”是一种装备最新电讯设备、照明设备和快速机动设备的武装汽车队。这种新式电讯设备侦获地下电台的效率极高。当时在上海的不少****地下组织，有的是在敌人心脏里孤军奋战多年的无名英雄，却在解放的曙光即将来临的最后一刻，因不了解敌“飞行堡垒”电讯设备的性能而倒在敌人的枪口下。
当时名震上海滩的****地下组织“李白台”、“秦鸿钧台”先后被敌人侦破，李白、秦鸿钧、张困斋等十多名优秀的****地下工作者，在共和国的黎明即将来临的那最后一刻，血洒刑场，青史留名。
毛森就像一个从阴曹地府里走出来的厉鬼，以少有的疯狂勾勒着自己离开上海前那丑恶的最后一笔。5月13日，毛森在虹口警察分局的聚餐会上，以疯狂和仇恨的口吻说：“上海是只玉瓶，在临走的时候，我一定要打碎它，毁灭它。”