上海，一时血雨腥风，被恐怖气氛紧紧笼罩着。四处横行的特务、军警、宪兵，像幽灵一般到处游荡。人们不敢出门，不敢议论，即使深居家中，也面临着随时可能从天而降的横祸。
毛森不但疯狂搜捕、屠杀****地下党员和进步人士，他的触角，也伸向了国民党军警内部。他心里很虚，一连数天，多次跑到各警察分局训话，恐吓、乱诈说：
“我已经掌握了材料，共产党分子要自首，不然等我采取行动就来不及了！”
“不要以为你们所做的勾当我不知道，孙猴子再神气也跳不出如来佛的手掌心，我毛森是干什么的？告诉你们，你们的一举一动我们都了如指掌。苦海无边，回头是岸，没有犹豫的余地，是生是死，你们自己选择！”
毛森的疯狂捕杀，使****解放上海的行动受到较大损失。除不少地下党员遭逮捕和杀害外，****地下党策划的原定于5月16日在上海市区进行的武装起义也因此而未能实行，以上海市区武装起义军司令、国民党著名将领张权将军为首的一批进步人士惨遭杀害。
据不完全统计，在国民党统治上海的最后一个月中，至少屠杀了2000至4000人。毛森逃走的那一天，还带着他的卫队，在警察局天井内一次杀了9名“******”。
人民解放军也正是在反动派屠杀的枪声响得最疯狂的时候，拉开了解放上海的序幕。
“何时占领上海，要等候我们的命令”
1949年4月，是******最为舒心和痛快的一段日子。
4月20日，南京政府拒绝在和平协议上签字。4月21日，******、朱德向中国人民解放军发布了”向全国进军的命令”。当天晚上，毛泽尔在北平双清别墅和平时一样工作到次日清晨。他得知人民解放军已突破长江防线这一天，睡得格外安稳、香甜。一觉醒来，工作人员与他一道分享胜利的喜讯，他兴奋地对一名卫士说：******想拖延时间，重整军队，卷土重来，他认为我们好欺骗呢。你可不知道我们也需要这段时间调动军队，造船呢。他在那边修防线，我们在这边架大炮，谁也没闲着：结果呢，他只落得个拖延时间破坏和平协定的罪名，什么便宜也没沾上。我们利用夜色，利用炮火掩护，一下子就过去㈤万军队。他们的军队垮台了，我们的军队就要打到南京去了。
24日，《人民日报》出版了登载南京解放的《号外》。******计过报纸，步入凉亭，饶有兴味地读起来。事实上，他早已知道这个消息，他之所以仔细地阅读报纸，也许是伟人与民众同喜同庆的一种心情。
听到南京解放的消息，******浮想联翩，心潮澎湃，他写下了气势恢宏的一首七律……《人民解放军占领南京》：
钟山风雨起苍黄，
百万雄师过大江。
虎踞龙盘今胜昔，
天翻地覆慨而慷。
宜将剩勇追穷寇，
不可沽名学霸王。
天若有情天亦老，
人间正道是苍桑。
正是这种“追穷寇”的思想，人民解放军渡江之后，不畏艰难，奋勇进击！
刘伯承率领第二野战军先后占领了上饶、贵溪、横峰、金华、衢州等地，控制了浙赣线，切断了汤恩伯与白崇禧集团间的联系。在此期间，配合渡江作战的第四野战军一部和中原军区部队先后攻占了孝感、黄陂，逼近武汉地区，完成了牵制白崇禧集团的任务。
第三野战军共有7、8、9、10四个兵团，7兵团控制了杭州、余杭、肖山地区，准备继续向宁波、温州等地区挺进；8兵团担负南京、镇江等地的警备任务；野战军主力在溧水、广德、郎溪等地肃清残敌。
5月2日，粟裕率参谋长张震及三野指挥机关进抵古城苏州开设前线指挥部。与此同时，肩负解放上海重任的三野宋时轮、郭化若指挥的第9兵团，叶飞、韦国清指挥的第10兵团共6个军分别进驻吴兴、常熟地区。抬眼望去，上海已近在眼前，连战连捷的9、10两兵团十多万解放大军，人人士气高昂，摩拳擦掌，急不可耐地盼着迅速拿下上海，领略一下中国第一大都市的庐山真面目。
渡江这j0余天来，各部队更多地是强行军，一昼夜100多里路，醒着是走，闭着眼也得走，对只能以两条腿赶路的解放军官兵来说，只有这样，才能抓住敌人主力而不使其逃脱，才能完成上级交给的任务。
“抵抗的敌人是战犯，逃跑的敌人是最大的战犯。”极度疲惫的各解放军追击部队中出现了这种幽默话。但战士们知道，如果真能打上仗，部队就不用拼命赶路了。
但是就在9、10兵团马不停蹄地扑向上海时，正在苏州城里紧急部署解放上海的粟裕、张震等三野指挥员，突然收到****中央军委的电报，军委指示：第三野战军暂时不要进攻上海，而且也不要靠近上海，“何时占领上海，要等候我们的命令，此点请粟裕、张震注意。”
上海在即，******却招手忽叫暂停。接到中央军委的电报指示，粟裕、张震在离上海城的不远处勒住战马，让十多万大军就地转入战前准备。在一般人看来，此时，只要乘胜追击，解放军定能迅速攻占上海。关键时刻为什么不让三野立即进攻上海，甚至不让靠近上海呢？有的同志最初感到有些意外，但很快就懂得中央军委这么做的奥妙所在。
从外部因素说，尽管当时中国共产党及人民解放军并不怕美国出兵干涉，并且在兵力部署上已有所准备，但在可能的情况下还须进一步准备，以防万一。
当然，******不但考虑到了外部因素，更重要的是内部的需要。
3月下旬的一天，******离开西柏坡去北平时，曾经与******有过一段风趣的对话。
临登车时，******对******说：“今天是进京的日子，走，进京赶考去！”
******会意地笑道：“我们都应当考试及格，不要退回来。”
“退回来就失败了。我们决不当李自成，我们都希望考个好成绩。”******用手在空中有力地一挥，信心十足地启程了。
眼下，******更多地是考虑中国共产党人如何在上海站住脚。
他知道，要想在上海解放后接管好这座大城市，需要有一段时间做好各项接管准备工作。为此，中央很早就开始着手准备。1949年4月间，在香港的上海地下党负责人刘晓及其有关人员来到北平，******多次与他们商谈有关上海的接管问题。
每次，******都问得很细：上海工人阶级有多少？资产阶级有多少？有多少失业工人？上海每月需要多少燃料和电力？每月需要多少粮食？供应上海的粮食、燃料、原料需要多少运输工具？就连上海的垃圾及粪便如何处理都一一过问。
在准备接管的过程中，党的城市政策教育、甚至包括理顺一些干部战士的思想情绪的工作，都要有一定的时间进行。
比如，过去在农村中依靠的是贫雇农，到城市里依靠谁呢？是城市贫民吗？显然不妥。党的七届二中全会确定的“接管江南城市”的基本原则是：“全心全意地依靠工人阶级，团结其他劳动者，争取知识分子，争取尽可能多的、能够和我们合作的民族资产阶级站到我们这一边。”
由于长期战斗、生活在农村，刚刚转向城市的一些基层干部战士的思想方法有些简单化，有的将城市中烫发、抹口红的女人都称作是资产阶级女人，将穿西装的男人统统打入“资本家”、“资产阶级分子”的行列。个别的战士还认为：“我们北方的地主，吃的穿的还不如南方城里的普通人。”针对这些不同程度的思想认识问题，各级领导不得不拿出相当的时间和精力对自己的部队进行教育，以让干部战士逐步了解熟悉南方的生活。