国民党军见解放军第252团后撤，一下冒出一股邪劲，先后于下午2时、黄昏时刻、第二天凌晨，在坦克的掩护下，向解放军第248团的5连和3连阵地反击。杨行外围处于一片皿火之中。
仅仅3天时间，解放军西线兵团第28军、第29军的部队，其伤亡人数总计达8000余人。
叶飞的忧虑
进攻上海的人民解放军西线兵团在月浦、刘行、杨行一带受挫之后，引起了上上下下的关注和思考。
5月11日，西线兵团根据野战军的命令，在常熟本部颁布了关于攻占吴淞、宝山地区的淞战字第1号作战命令，其中有以下规定：
任务区分及部署：
29军（欠两个团）配属特纵炮5团全部、3个工兵连及31军之92步兵炮5门，担任攻歼吴淞、宝山之守敌，并封锬黄埔江，截断上海敌水上逃窜退路之任务。
该军应于12日上午8时前进抵岳王市西泾营为中心集结，并派一部于12日下午6时前完成攻占浏河镇。12日下午6时半自该地出发，迅速东进。该军主力应于13日上午拂晓前完全包围月浦，并限于13日下午6时前完全夺取该点及狮子林炮台，同时以一部兵力于13日下午8时前攻歼潘家桥站。13日下午6时自该地向吴淞镇攻击前进，务于当日下午12时前完成对吴淞镇之包围，并派～部主力于14日拂晓前确实夺取吴淞以南之张华浜车站及海军医院，向殷行警戒，准备迎击由上海市北援之敌，待攻击吴淞得手后，即北攻宝山城。具体部署，由该军自行决定之。
28军（欠两个团）配属特纵之炮6团全部，一个工兵连，切实占领太仓城，夺取娄塘、嘉定城，攻占罗店、刘家行、杨家行，保障29军攻占吴淞、宝山右侧安全之任务。
该军应于13日上午8时前以1个师切实占领太仓，以另一个师于当日拂晓前确实攻占娄塘镇、嘉定城，并以一部向罗店逼近，并限于13日上午12时前攻占罗店，尔后派1个师于14日拂晓前完成对杨家行之包围，攻击得手后，应控制纪家桥，向上海警戒，策应29军作战；同时以另一个师亦于14日拂晓前完成对刘家行之包围，并限于14日上午12时切实攻占并控制杨行、刘家行以东以南之唐家站向大场警戒，准备坚决迎击由上海、江湾地区可能北援之敌，具体部署由该军自行决定。
命令颁布了，部队执行了，虽然付出了很大代价，却未能实现预定计划和目的。这使身为兵团司令员的叶飞大为忧虑。
叶飞是人民解放军行列中为数不多的华侨出身的将领，解放战争头几年，率部参加了宿北战役、鲁南战役、莱芜战役、孟良崮战役、豫东战役等，部队都取得过出色的战绩。渡江战役前夕，他离开一纵。奉命到第三野战军10兵团（也是进攻上海的西线兵团）工作。
西线兵团指挥部，司令员叶飞烦躁地踱着步。
野战军关于淞沪战役作战的命令下达后，他曾经直接去野战军总部向粟裕首长汇报过。
叶飞：“我对野战军淞沪作战的总体没有意见，但是对西兵团的作战方案有考虑，西兵团于两天之内到达吴淞，会有很大困难。”
粟裕：“根据中央掌握的情况。西兵团以目前的配置，在规定的时间内拿下吴淞还是有把握的。”
……
当时的看法是，上海守敌可能和平起义。
叶飞想到，敌人如此顽强的抵抗，说明敌人是有充分准备的。
显然，上级规定的时限和任务已经受到耽搁，先前所说的国民党军有可能起义的估计也一直没有出现，他感到一定是什么地方出了意外。
叶飞急电野战军首长，报告了战场实际情况，提出了自己的建议。
变动部署与战术
西线兵团遇到敌人顽强抵抗的消息引起了野战军领导粟裕、张震等人的高度重视。在叶飞的第10兵团里，28军、29军还是很能打仗的，没能按预定计划攻击到预定地点，说明战前的计划或某些情况已经起了变化，再猛插猛打，即使达成作战目标，伤亡代价也会过大。他们是很讲究审时度势、实事求是、从实际出发的那种优秀将领。
5月15日上午，粟裕、张震作出加快浦东作战节奏的决定，要求9兵团的先头军，迅速攻占川沙、高桥，确实控制吴淞口右岸，为西线兵团减压。同时，他们还调整部队的攻击部署，并研究了西线部队进攻受挫的战术原因。
一道以粟裕、张震两人名义联合署名的电令，由第三野战军的总部发出：
据叶飞、刘培善14日20时电：吴淞、月浦、刘行均为敌主阵地，钢骨水泥碉堡群多至7道之多，且附近村庄均为敌拆除，难于一下插入吴淞控制。以29军集中兵力，解决月浦（该军两次攻月浦未奏效），以28军主力解决刘行，一部包围杨行，得手后再择敌弱点，割断吴淞、江湾，顺利攻取吴淞，或割断宝山与吴淞的联系，占领宝山，开辟炮兵运动道路，以达成封锁江口地区。据我们研究，该线事实为淞沪主阵地，必须有准备之攻击，方易奏效。为全歼据点之敌，与迅即完成封锁江口阻敌逃跑，部署如下：
一、9兵团应以最先头军（原定30军，如20军或31军在先头即用该军），力求迅速攻占川沙、高桥，并确实控制东沟镇以北与全国海港检查处（吴淞右岸）之间，以炮火封锁江面，但必须有负责干部掌握，不得轰击外国兵舰。如有外舰扰乱，应将舰名号码即告我们，以便转军委听候处理。依现在敌人分布表，敌人较少，只要你们大胆迅速，是可以成功的。
二、十兵团除依叶、刘14日20时电外，应以29军全力解决月浦之敌52军2师主力，尔后再楔入宝山、吴淞之间江面，向吴淞迫进。首先解决宝山之敌，迅即将炮兵开入，封锁江口。28军主力，应先解决杨行之敌，对刘行之敌，则以一部包围，待交33军接替，并由该军负责歼灭之，尔后该军应对大场、江湾警戒，以保障28军侧背之安全。28军解决杨行之敌后，即扑入吴淞与江湾之间，进逼黄浦江岸。封锁江面，尔后协同29军会攻吴淞，完成淞沪作战第一阶段之任务。26军则保持与当面之敌接触，如南翔之敌已撤走，即占领之，但正面不应攻击，佯动钳制当面之敌，使其不能他调。
除对部队的攻击部署、时间要求进行调整外，粟裕、张震两将军还对淞沪之敌的守备特点及解放军应采取的对策进行了分析、研究，向各兵团、各军发出了如下电文——一、我现已进入上海市郊作战，综合现有情况与各军战况研究。敌现已完成收缩而以市区为核心守备计划，而敌守备重点为浦西重于浦东、苏州河北重于苏州河南，其企图则求控制吴淞与大场、江湾机场核心阵地，保持海上退路。尤在苏州河北敌守备特点；
（一）以吴淞、月浦、杨行、刘行、大场线均为既设阵地、碉堡林立之永久筑城地带。
（二）部队为守沪之精华（52军、54军及99师与146师），战斗力为蒋军中最强者。
（三）炮兵多，兵舰炮可直接支持。敌图以地堡群为核心，配以炮兵火力网，实兵阵地前面积射击，故在我攻击前与突入后伤亡大。两天来战斗，我歼敌一个营要付出一千人代价。
（四）配合战车、装甲车连续反攻，有的阵地争夺五次之多。
二、根据以上情况，目前我作战已不同于野战，亦不同于一般攻坚战，已为我济南战役后再次攻坚战。因此，对永久设防阵地攻击，应慎重周密组织。特提出以下问题供你们研究：
（一）肃清敌外围之后，对主阵地攻击，应周密侦察，选择敌突出部或结合部与较弱的敌攻击，楔入敌之纵深，尔后由敌侧背或由内向外打，以撕破敌、之防御体系。太原战役此种方法收效很大。
（二）集中兵力（而应是小群动作群群攻击），尤应集中火力（实行压制射击与破坏射击）与发射筒轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事？轮番不停的攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已测量好之火力封锁。
（三）交通壕作业迫近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
（四）发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队与进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要之伤亡。
（五）指定对空射击部队。
这道电文下发后，引起部队高度重视，第10兵团下令暂停进攻，巩固既得阵地，以认真研究攻打钢骨水泥工事的战术。
第29军的部队在火线召开“诸葛亮会”，干部战士你一言我一语讨论如何破障碍、炸碉堡、打坦克……上下统一了战术指导思想，这就是要变急袭猛扑的运动战法，为逐堡夺取的攻坚战法，即“夺取一点，巩固一点，逐步推进，相机出击”。在战术手段上，明确了这样几点；一是有重点地多路出击，分头夺堡；二是正面佯攻，两侧迂回；三是小群动作，孤胆作战；四是实行火力分工，搞好步炮协同；五是夺取阵地，巩固阵地，并相机扩张战果。
第28军组织所属部队发扬“军事民主”。
第83师陈景三副师长、第244团宋家烈副团长深入一线连队和干部战士一起，分析敌人战术特点，研究攻打战法，起到了重要作用。5月19日黄昏，第83师再次向国际电台发起猛烈攻击。第244团5连以小群攻击，交互掩护，首先占领敌地堡，逐步向纵深推进，顺利突破了敌人阵地。经过3个半小时的激烈战斗，该团占领了国际电台。第247团、248团也攻克了外围各地堡群。
第28军认真总结并上报了如下经验：将猛攻硬打改为小群动作为主，实行火力、爆破、突击紧密结合的攻坚战术；近迫作业，稳扎稳打，逐步推进，重点突破；多路攻击，单兵爆破，正面压制，侧面攻击，先打孤堡再打群堡；火炮直接瞄准轰击敌人地堡枪眼。
部队指战员用血汗和生命换来的经验，引起了野战军总部的高度重视，这些经验很快被转发到各部队参考。
随着对国民党守军战术特点的把握越来越全面细致，解放军各部队所采取的对策的有效性更加明显了，战斗进程愈益加快了。