1917年3月12日（俄历2月27日）在布尔什维克的指挥下，俄国工人和革命士兵举行起义，废除沙皇，结束了长达三百年的罗曼诺夫王朝的统治。
可是，“十月革命”之后，政权掌握在代表着资产阶级的临时政府手里。它对外继续发动帝国主义战争，维护英美法帝国主义的利益；对内则竭力维护旧的统治模式，压制人民群众，企图解散工人武装，进而消灭苏维埃。他们四处调集军队，拿出武器，准备屠杀人民群众。
在这种严峻的形势下，被迫流亡在芬兰的列宁，抛弃个人的安危，毅然于10月20日（俄历10月7日）秘密回到彼得堡。半夜，一位个头不高、工人装扮的人匆匆来到斯莫尔尼宫，已经在那里等候的布尔什维克党中央委员会成员激动地站起来。这位工人打扮的人摘去了假发，微笑着和大家握手。一位老布尔什维克流着热泪，充满感情地叫道：“列宁同志，您身体好吧！”“好！好！同志们也好！”列宁也异常激动地问候大家。随后，紧急会议便在这种热烈气氛中召开了。
列宁严肃地分析道：“目前形势极为严峻，我们必须及时地进行一次新的革命，把国家权力从临时政府手中夺过来，全部权力应归工人代表苏维埃！……”接着，大家进行了激烈的讨论，一致同意列宁关于准备举行新的武装起义的提议。意想不到的是，就在他们秘密召开会议的时候，有个奸细混进了斯莫尔尼宫，杀害了放哨的苏维埃战士，窃听了他们讨论的内容。资产阶级临时政府立刻提高警惕，加紧调集军队，并下令逮捕列宁。在这种形势下，布尔什维党中央委员会按照列宁的布置，准备提前发动武装起义。为了把列宁的讲话内容传达给彼得堡的布尔什维党人，以便号召大家行动起来，便决定将讲话内容在11月6日的《工人之路报》上刊登出来。
但临时政府军队早有察觉，这天清晨，一伙临时政府军队突然闯进《工人之路报》编辑部，立即查封了这份报纸。这个消息传开之后，赤卫队员和革命士兵们立即赶到，把临时政府的军队轰了出去。工人们昼夜工作，很快便把《工人之路报》印了出来，并散发出去。
就这样，彼得堡到处传扬着列宁的讲话，大家高声朗读：“政权应该交给工兵代表苏维埃！”人们奔走相告，几个小时以后，20多万人组成的革命队伍集合起来，在布尔什维克党的领导下，迅速进入战斗状态。在列宁的亲自指挥下，一队队战士出发了，短时间内便占领了大车站、邮电局、电话局和银行某重要设施和部门。他们所到之处，受到群众支援，很多临时政府军队官兵也站到人民这边，临时政府完全失去援助。
11月7日（俄历10月25日），除了临时政府所在地冬宫和少数几个据点以外，彼得堡基本上都掌握在革命军队的手里。列宁当即决定：占领冬宫！于是，革命军队从四面八方包围了冬宫。冬宫是历代沙皇专制统治的象征，位于彼得堡市中心的涅瓦河畔。“十月革命”后，沙皇被永远赶出了冬宫，但“七月事变”后，一个新“沙皇”--临时政府又重新搬回，沙皇的办公室随即变成临时政府头目克伦斯基的办公室。冬宫是座堡垒式建筑，要攻占它并不那么容易。它西北面紧靠涅瓦河，东南方是一条水渠，正前方则是一个开阔的广场。从11月7日清晨起，临时政府就命令士官生用成垛成垛的木头，把它排成深厚的街垒，封堵冬宫的全部出入口。在街垒里面，架设有机枪和各种小型火炮，守卫在这里二千多名士官生，日夜注视着冬宫四周。克伦斯基一面给自己部下打气，唆使他们坚决抵抗，而自己则借口迎接援军，搭上美国大使馆的汽车，逃之夭夭了。起义部队领导人安东诺夫，按照列宁的指示，派人给临时政府发出最后通牒。可临时政府认为冬宫牢不可摧，且有克伦斯基请求的援军即将到达，因而干脆地拒绝了起义部队的要求，欲做顽抗。列宁当即向安东诺夫下达命令：必须在今天夜里占领冬宫，逮捕临时政府的全部成员！这天夜里，夜幕刚刚降临，一只小船划向停泊在涅瓦河里“阿英乐尔”号巡洋舰，一个年轻的小伙子从小船上跳到舰上。
一个哨兵走上前来，厉声问道：“干什么的？”“我马上要见别雷舍夫！”年轻小伙子上气不接下气说道。那哨兵又端详了一下小伙子，才勉强说：“请跟我来！”于是，两人一起走进舱内。一个中年汉子正对身边的人说着什么，见进来两个人，便焦急地问道：
“有什么事吗？”年轻小伙子急忙上前，迫不及待地问道：“您就是别雷舍夫同志吗？”“是的，我就是！”“这是革命军事委员会给您的命令！”说完，从怀中掏出一封信来。别雷舍夫接过一看，转身对大家说：“同志们，军事委员会命令我们，今晚9时40分向冬宫开炮！”听到这个消息，大家兴奋地叫了出来。别雷舍夫赶忙让大家静下来，认真的向各位布置了一番。接着，对那位年轻的小伙子说：“请你转告军事委员会，9时40分，我们准时开炮！”那位年轻小伙子满意地点头，与众人告别，走出船舱，跳上小船，又慢慢的向岸上划去。
别雷舍夫是巡洋舰上的政治委员，今晚由他指挥。他不停的看表，按捺不住心中的兴奋，炯炯的双眼直视前方。
9时40分，别雷舍夫果断地发出命令：“舰首炮，准备--”炮手们“喀嚓”一声把炮弹推上膛。接着，他干脆地将高举的右臂向下一劈，喊道：“放！”“轰！”的一声巨炮，炮弹带着硝烟从炮口直冲冬宫。随即，其它大炮也一齐轰鸣，所有炮弹向冬宫飞去。
巨大的宫殿颤动起来，顷刻之间，宫殿着起火来。随着“阿芙乐尔”巡洋舰的炮声响起，起义部队在安东诺夫亲自率领下，冲向冬宫，与街垒的士官生展开激烈的枪战。起义战士前赴后继，英勇无畏，不顾敌人疯狂的扫射，勇敢向前冲去。
街垒的士官生从未见过这种气势，吓得落荒而逃，有的干脆放下武器，举手投降。“冲呀！”战士们边喊边跑边射击，迅速穿过空地，奔上宫门前的阶梯。但是，巨大的铅制宫门拦住了他们的去路，很多战士没有见过这威严坚固的门槛，一时束手无策。
就在这时，一名指挥官高声叫道：“爬过去打开大门！”顿时，几十名战士同时攀着铜杆爬了上去。一会儿，沉重的大门缓缓打开，上千名战士呐喊着涌了进去。他们喊出了几辈子的怨愤，带着无数个被沙皇残害过的人的仇怨，喊得惊天动地。几千人涌进冬宫，便四处搜索敌人。但冬宫很大，建筑物又多，战士们到处搜寻，并没有发现临时政府的要员，并不时被隐藏在阴暗的楼梯和栏杆后面的士官生射中。安东诺夫见此，急忙找到一些倾向革命的冬宫仆役，让他们带路，有组织地袭击敌人。这样，士宫生失去地理优势，很快沦为丧家之犬，纷纷被战士们击毙。
经过一段激战，敌人基本上被消灭，但仍未临时政府的要员，战士们把一楼和二楼彻底搜遍，仍一无所获。安东诺夫身先士卒，带着一支队伍，直向三楼冲击，有几个守卫的敌人刚开枪，就被起义战士俘获或击毙。他们冲到一个大房间，看到几个人影在到处躲藏，安东诺夫举枪喝道：“缴枪不杀！”这群衣着讲究，面无血色的家伙，颤抖着举起了双手。他们正是临时政府的副总理和诸位部长们。“我们以革命军事委员会的名义宣布：你们被逮捕了！”安东诺夫厉声说道。这些平时狂妄，不可一世的达官贵人终于向战士们低头。攻占冬宫的消息马上传开了。已经两夜没合眼的列宁没有休息，马上起草了《和平法令》和《土地法令》，并在第二天召开的苏维埃代表大会第二次会议通过。在这次大会上，成立了苏维埃政府，列宁当选为人民委员会主席。这样，人类历史上第一个由人民当家作主的政权正式诞生，工农革命的曙光照亮了整个地球！