与北周日益兴盛形成鲜明对照的是，北齐政权却在不断走下坡路。开始北齐也曾进行过一些改革，但却不能坚持实行下去。北齐的前后几个皇帝，都很荒淫残暴。到齐后主时尤其突出，可说昏庸腐败到了极点。这位齐后主不理政事，整天抱着琵琶弹唱“无愁曲”，自号“无愁天子”。他役使大量民工建造起“穷极壮丽”的宫殿，但又“所好不常”，几次拆毁重建，浪费掉大量人力物力。平日赏赐自己的亲信，往往“一戏之赏、动逾(超过)巨万”。甚至供他玩耍的狗、马和鹰，也要封给“赤彪仪同”、“消遥郡君”、“凌霄郡君”之类的官号。他喜爱的公鸡也被封为“开府”(官名)，按数享受俸禄。国库空竭，不足供费，他就拿出二、三个郡或六、七个县，让手下拿去鬻爵卖钱。结果许多州县官职都被富商大户纳钱买去。这些人到任以后，必然竭尽全力压榨人民，以便捞回更多的油水。再加上在北齐的腐朽统治下，贵族豪强“恃势侵夺”，疯狂地兼并土地，以致“富有连畛亘陌，贫无立锥之地”，阶级矛盾十分尖锐。自东魏到北齐，农民起义一直没有停息，这便从根本上动摇了高齐政权。北齐崇尚佛教，各地大修佛寺，“劳役金巨万计”。当时北齐境内僧尼人数竟达二百多万，寺庙四万余所，致使全国“户口租调，十亡六七”，严重削弱了国家的力量。北齐政权在处理民族关系上，也甚不得法。鲜卑贵族和汉族地主之间不断发生冲突，并引起鲜卑贵族内部亲汉、排汉之争。齐文宣帝曾杀掉汉化的鲜卑族元氏家系的人七百多人。齐后主在位时，又大肆滥杀汉人汉官。北齐政权失去了汉族地主的支持，逐渐分崩离析，陷入极端孤立的地位。
周武帝在励精图治实行改革的同时，北与突厥和亲，南和陈朝通好。在争取到突厥和南陈，同时南北出兵配合的约定，完成了外交上的部署之后，武帝亲自率军东进，终于在公元577年灭掉北齐，统一了北方。北周灭齐，标志着汉民族的先进生产方式战胜了鲜卑旧贵族落后的生产关系，在历史上起了积极进步的作用。灭齐之后，周武帝把改革推广到整个北方，继续推行放免奴婢、杂户，释放僧祗户、佛图户；大举禁佛等改革措施。他还颁发统一的权衡度量，严惩贪污，限制土地兼并，促进了北方经济的迅速恢复和发展，为以后隋统一全国，奠定了基础。
道教的创立和封建统治阶级对它的提倡
道教创立于东汉末期。
相传东汉顺帝时，琅玡人宫崇曾把他的老师于吉传给他的所谓神书——《太平清领书》，共一百七十卷献给皇帝。这部《太平清领书》，即后世所谓的《太平经》，是道教最早的经典。于吉大约就是第一个总集道教经典，开始传播道教的人。《太平经》内容十分庞杂。作者自称著书的目的是要成为“帝王良辅，相与合策，共理致太平”。其中大量的是宣扬儒家纲常伦理，维护封建统治阶级利益的言论。但也夹杂进一些曲折反映劳动人民不满剥削，要求均等的思想。汉顺帝当时认为这本书“妖妄不经”，收藏不用，对它并不欣赏。
道教初创阶段，主要在受苦受难的被压迫人民中流行。汉中、巴郡一带，有张陵、张衡、张鲁祖孙三代传授五斗米道。山东、河南、河北等地，有张角传播的太平道广为流布。东汉末年，黄巾起义军曾利用这种原始道教，在宣传鼓动和组织群众各方面，发挥了重大作用。魏晋以后，统治阶级为了防止农民反抗，在严禁民间道教活动的同时，从理论上和组织上，逐步对原始道教加以改造利用。于是道教的主流，便逐渐成为统治阶级毒害和奴役人民，强化封建统治的工具。
把原始道教篡改蜕变为封建统治阶级御用道教的主要代表人物，为葛洪、寇谦之、陆修静和陶弘景等人。晋朝人葛洪直接参加过镇压农民起义的活动。他著的《抱朴子》内外篇，便竭力诋毁农民革命运动，大骂张角等人领导起义，是“招集奸党，称合逆乱”，主张对革命农民，“犯无轻重，致之大辟(杀头)。”他还对战国以来“神仙方药，鬼怪变化，养生延年，禳邪却祸之事”，从理论上作了系统的阐发论述。尤为重要的是，他把神仙信仰和儒家思想捏合起来，提出什么道教徒要以儒家的忠孝仁信为本，否则，虽然勤于修炼，也不能成仙。通过葛洪的改造，儒道合流，道教深深打上了封建统治阶级的烙印。葛洪可说是封建统治阶级御用道教的奠基人，《抱朴子》一书，也被视为道教经典而受到尊奉。
北朝嵩山道士寇谦之，早年“修张鲁之术”。后来他迎合北魏统治阶级的需要，假托“太上老君”下界授予他“天师”之位，并赐给他道经二十卷，要他“清整(改造)道教，除去三张伪法”(指张陵祖孙传授的五斗米道，又称天师道)。以后，寇谦之便以“清整道教”为己任，公开打出“专以礼度为首”的旗号，摒除了民间道教要求平等的革命思想成分，完全按照封建伦理观念制定了一套教义。寇谦之鼓吹什么：“于君不可不忠”，“不得叛逆君主，谋害国家”。他还再三劝导人们“勿怨贫苦”，“戒勿以贫贱求富贵”，要群众安心忍受封建剥削压迫。他还袭用佛教轮回转生思想，用“若有罪重之者，转生虫畜”，进行欺骗恫吓。寇谦之又在宣扬“修身炼药，学长生之术”的同时，制定出一整套坛位礼拜，衣冠仪式，进一步把道教规范化了。
此外在南方的刘宋，庐山道士陆修静奉命在建康广泛搜集整理道经，撰写出最早的一部道藏书目——《三纲经书目录))。他也对五斗米道进行了改造，依据封建宗法思想和制度，吸收佛教仪式，编制了新的道教斋戒仪式。齐、梁时期的著名道士陶弘景，除了宣扬金丹修炼外，还以现实社会为模式，捏造出一个“仙亦有等级千亿”的理论；然后又反过来，用神仙世界的等级差别，为世上不平等制度辩护。这便使道教与封建地主阶级的统治，进一步直接契合起来了。
南北朝门阀专制时期，社会腐败黑暗，阶级对立十分严重。统治阶级迫切需要利用宗教武器为剥削制度辩护，用来安抚、缓解人民的反抗。道教宣扬禳灾求福，服丹修炼，引导人们忍受现实社会的痛苦，把希望寄托在虚幻的神仙境界，具有很大的欺骗性，因此受到帝王贵族的赞助提倡。另外，道教兼采儒、老、释三家之说，把它们揉杂融汇在一起，以汉民族土生土长的传统形式出现，有利于宣传推广，扩大影响。一些汉族统治者，当然愿意利用道教作为维护自己统治的手段。但，正因如此，而使一些少数民族的统治者，也常利用道教作为统治汉族人民的工具。例如，北魏太武帝拓跋焘，在寇谦之平城献经之后，欣然改元“太平真君”，并在平城设天师道场，亲往道坛接受符箓。以后的北魏皇帝，每逢他们即位，还要沿用这种仪式，以表示他们的统治顺天合法。道教正式成为“国教”，这还是第一次。
作为道教主要内容的服药炼丹，是封建贵族腐朽生活的反映。司马氏集团建立晋朝以来，外患内乱交并，统治集团内部厮杀混战，政局多变，许多封建贵族感到生死无常，精神上极度空虚。他们不顾一切地纵情放荡，生活极端腐化堕落。世俗的享乐已不能完全满足他们的欲望。于是纷纷炼丹服药，幻想长生不死，得道飞升，以寻求精神上的解脱。北魏道武帝曾专门设置“仙人博士”，建立“仙坛”，替他煮炼百药。结果，他自己因药物中毒，精神变态，闹到昏乱发狂的地步。不少士族名流服药之后，也是丑态百出。有的药性发作难耐，隆冬裸袒食冰；有的疽背呕血，脊肉烂溃，舌缩入喉，甚至因此家败人亡。颓废没落的剥削阶级，不但需要用宗教麻痹人民，也需要用精神鸦片自我陶醉。这也是道教特别受到封建统治阶级宠爱提倡的一个原因。
南北朝时著名的道士都很有权势。魏太武帝尊寇谦之为“国师”。晋元帝封葛洪为“关内侯”。陶弘景在梁武帝篡夺南齐政权时，曾派弟子奉表支持，后来又“援引图谶，数处皆成梁字”，让门徒呈报劝进。梁武帝即位后，对他十分敬重，“书问不绝，冠盖相望”。国家每有吉凶征讨大事，还都要前去找他谘询，当时人们称他为“山中宰相”．。西晋永嘉年间张道陵(即张陵)四代孙移居江西龙虎山，尊张道陵为“掌教”和“正一天师”。以后历代封建统治者多次授予张道陵子孙以“天师”、“真人”等封号。道教的天师职位也和孔子家族的封号爵位一样，世代相传。直到解放前夕，随着蒋家王朝的覆灭，第六十三代天师追随国民党反动派一起逃往台湾。
由于道教利用所谓仙丹妙药，求不死之术，有些道家人物研究了一些药物治病的方法，实为较为原始的药物学家。葛洪、陶弘景就同时又是著名的大医学家。他们的著作，如《金匮药方》(巳佚)、《肘后百一方》、《神农百草经》等，大量吸收民间医药知识，长期为古代医学家所应用，起过相当的作用。另外，道教徒搞的“炼丹术”，事虽荒诞，但由于采用矿物炼丹制药，却也包含着原始化学实验的．成分，扩大了古代的化学科学知识。葛洪《抱朴子》一书中就为我们留下了不少科学史的材料。
佛教传入我国的时间和佛教在南北朝的盛行
佛教是世界三大宗教之一。它是公元前六至五世纪时由古印度迦毗罗卫国(在今尼泊尔境内)的王子悉达多·乔答摩所创立。佛教徒后来尊称悉达多·乔答摩为释迦牟尼，意为释迦族的圣人。到公元前三世纪，在阿育王的扶植下，佛教开始广为传播。其后不久，西域诸国就有不少皈(ɡｕī闺)依佛教的。佛教正式传入我国，正是经过西域这条路线，而时间则要晚一些。
汉武帝派张骞通使西域，应能听到或见到过关于佛教的活动。西汉末年哀帝时，西域佛教国大月氏派使臣伊存到汉朝来通音问，他曾向博士弟子景卢，“口授浮屠经”。(浮屠，或译浮图、佛陀，都是“佛”的音译)这是佛教思想开始传入我国的正式记录。但当时还没有宗教性活动。到东汉明帝永平八年(公元65年)，楚王刘英(刘秀的儿子)曾为“浮屠”斋戒祭祀，供养“伊蒲塞”(佛教信徒)和“桑门”(一译“沙门”即和尚)，受到汉明帝的褒奖。这是封建政权和统治集团正式承认佛教地位的明确记载。永平十年，汉朝派使臣蔡愔到大月氏，邀请天竺“沙门”摄摩腾和竺法兰二人，以白马驮载佛经及释迦像，到达东汉都城洛阳。东汉政府为此专门修建了一座白马寺。现在洛阳东郊的白马寺，已经被列为国务院重点保护文物单位之一。这些都说明东汉初年佛教已正式传入中国。
东汉时期，人们对佛教还没有多少认识，当时只是当作神仙方术家宣传的一种道术来信奉，而且信奉的人不多，影响甚小。到了魏晋，尤其是南北朝时期，佛教得到很大发展。天竺的各种佛教流派，大都已传入中土。佛教典籍，也被大量翻译过来。仅魏晋时期即先后译经702部，1493卷。南北各地，广修佛寺，佛教信徒人数大增。南朝梁武帝时，仅建康一地就有寺院五百多所，僧尼十多万人。北朝的北魏末年，全境所建寺庙，竟达三万多所；从人数说“略而计之，僧尼大众，二百万矣。”南北朝佛教的空前兴旺景象，于此可见一斑。
那么，为什么南北朝时期，佛教会得到这么大的发展呢?这是有着深刻的社会原因的。