1128年(建炎二年)秋天，金兵再次南下，目标直指扬州。次年二月，宋高宗一伙慌忙从扬州逃往镇江，再由镇江逃至杭州。五月，由杭州北上驻江宁(今江苏南京市)，改为建康府，并派出使臣向金求和。在求和书中，宋高宗摇尾乞怜，苦苦哀求，“愿削去旧号，是天地之间皆大金之国”，真是无耻到了极点。投降派的这副卖国求荣的丑恶嘴脸，更加滋长了女真贵族的贪得无厌。八月末，宋高宗一伙听说金朝兀术(宗弼)挥鞭南下，又急忙南逃，直至定海。金兵紧紧追赶，宋高宗一伙逃到海边，只得把南宋小朝廷装进几只楼船，飘泊海上，在温州、台州一带沿海避难。1130年二月，金兵大肆抢掠杭州后北还。沿途放火烧杀，随处趁火打劫。四月，宋高宗一伙才从海上回到越州，犹如惊弓之鸟。由于南北军民的正义反击，方使宋高宗集团于1132年正月回到临安(从1129年起升杭州为临安府)。1138年(绍兴八年)，腐败的南宋小朝廷凭借军民的抗金力量，才在临安建都，偏安于东南一隅。
在这期间，南宋王朝的几个抗金将领，在人民的支持下，曾经发挥了他们的军事指挥才能，打了几次大胜仗。在这些抗金将领中，最著名的有韩世忠、岳飞和吴玠。
韩世忠的镇江黄天荡之战
1130年一月，金兵渡过长江，占领了建康(今江苏南京市)，攻陷了临安。在人民的打击下，金兵不得不北退。驻防在镇江的韩世忠部队，决心利用这个战机，在江上阻击金兵。韩世忠在镇江的黄天荡地方，以八千名战士巧妙地堵截号称十万的宗弼部队，使金兵在四十八天内不得出黄天荡，无法渡过长江。宗弼向韩世忠求和无效，在黄天荡抢劫了一千多只民船，准备在深夜突围溜走。韩世忠的妻子梁红玉执桴(ｆú浮)鼓助战，挫败金兵。金兵后来利用老鹳(ɡｕàｎ灌)河故道，凿成一条连接江口的大渠，才得狼狈逃往建康。
黄天荡之战，虽然没有全部消灭金兵，但是韩世忠军以寡敌众，使敌人惊惶失措，大灭其凶残气焰，大长了人民的斗志。
岳飞的郾城大捷
岳飞本来是张说手下的一名军官，他一度随同王彦在河北抗金。后来他又投到开封宗泽麾下。起初岳飞并没有引起宗泽的重视。有一次，岳飞犯了法，在临刑时被宗泽发现了，看出他是一员将材，当场就释放了他，将他留在军前听用。正好这时前线来了急报，说金兵要攻打汜水关。为了试一试岳飞的本领，给他将功折罪的机会，宗泽就让他带领五百名骑兵前去破敌。岳飞没有辜负宗泽对他的器重，几天之内就凯旋而归。后来步步提升到统制官。岳飞的名字才被人们所注意。
1130年金将宗弼从镇江逃往建康后，掳走了大批居民和财物，在城内放起大火，渡江窜回北方。二十八岁的青年军官岳飞，正驻扎在建康附近。岳飞发起总攻击，使十数里内金兵横尸遍野，共杀死金朝大小将领一百七十多人，缴获马甲二百副，弓箭刀旗金鼓等三千五百多件。岳家军胜利地收复了建康城。
岳飞收复建康以后，他的部队守卫在长江下游。他向南宋朝廷提出，应当出兵收复襄阳、随州(今湖北随县)、郢州(今湖北钟祥县)、唐州(今河南唐河县)、邓州(今河南邓县)、信阳军(今河南信阳县南)等六郡。这些地区当时都在刘豫“大齐”政权控制之下。
刘豫是继张邦昌之后第二个投敌的傀儡政权。1130年九月，女真贵族在大名府(今河北大名县)立刘豫为代理人，控制中原和陕西地区。刘豫甘当“儿皇帝”，“世修子礼”，拜倒在女真贵族的脚下。1134年，岳家军连战连捷，一举攻下郢州，大军直趋襄阳。岳飞命令军士：所过之处不准残害百姓，不准毁坏庄稼。这年七月，岳家军胜利地收复了襄阳等六郡，岳飞屯兵于鄂州(今湖北武昌县)，写了一首《黄鹤楼》，中有“何日请缨提劲旅?一鞭直渡清河洛”两旬，用诗词表达了他要直渡黄河北上抗敌的雄心壮志。
1136年，岳飞的部队进驻襄阳，派兵北上，收复虢州的卢氏(今河南卢氏县)和长水(今河南洛阳西)，中原人民积极响应。岳飞的部队进入蔡州(今河南汝南县)，焚毁了刘豫政权控制的粮仓。刘豫发动三路兵马抵抗，都遭到惨败。女真贵族看到刘豫已经失掉作用，就在1137年把它废除了。刘豫充当女真贵族的走狗共八年，搜刮人民的财富有金一百二十余万两，银一千六十万两，绢二百余万匹，统统被金朝统治者夺走。这就是“儿皇帝”的可耻下场。
1140年五月，宗弼再次兴兵分四路南下，战线东起淮河下游，西到陕西。南宋抗金将领刘铸带领八字军王彦的余部(当时王彦已死)，坚守顺昌(今安徽阜阳县)，取得了有名的顺昌大捷。宗弼的精锐骑兵遭到致命的打击。岳飞的部队从德安府(今湖北安陆县)出发，大举反攻，取得了郾城(今河南郾城县)大捷。这是岳家军在抗金斗争中战果最为辉煌的一次战斗。
岳飞派张宪、王贵、牛皋、徐庆、董先、杨再兴等分路领兵北上，又派原太行山人民武装的首领梁兴渡河北上，重返太行山区，组织民兵攻取河东、河北州县，策应北上的宋军。金兵从开封南下，扑向郾城。岳飞率大军和宗弼的主力部队决战于郾城。
宗弼的精锐部队是他的侍卫亲军，有三千人马，人人身披加重的铠甲，戴铁兜，号称“铁浮图”(铁塔)，后面紧跟一万数千名号称“拐子马”的两翼骑兵，列阵进攻。岳飞指挥其子岳云等将领迎战。将士们手持刀斧，冲入敌阵，上砍敌人，下砍马腿。杨再兴单骑深入，杀死金兵多人，自身受伤数十处，坚持战斗，英勇杀出敌阵。结果，金兵大败，宗弼逃跑；战斗获得全胜。岳飞的部将张宪、王贵、牛皋等率军收复了颍昌(今河南许昌县)、郑州、洛阳等许多重要城市，梁兴联络的人民武装也收复了永安军(今河南巩县南)、翼城(今山西翼城县)、赵州(今河北赵县)等许多州县。
郾城大捷是由于岳家军得到太行山和两河人民武装的有力配合。梁兴等会合太行山军民，截断了金兵从山东到河北的运输通道。老百姓牵牛拉车，为人民武装运送粮草。河北、河东人民广泛发动起来，使金朝号令不能行于燕京以南。宗弼哀叹自从起兵以来，没有败得如此之惨。岳飞从郾城进军朱仙镇，距汴京仅四十五里。金兵十分恐慌，准备从汴京北撤。
吴玠川陕保卫战的胜利
金兵深入东南，每次都遭到人民的痛击。女真贵族想改变战略，“先事陕西”，企图占领陕西，由陕入川，再从长江东下，占领东南。1130年，宋、金双方在富平(今陕西富平县)激战，宋军溃败，金兵进占关陇。1131年三月，宗弼率军攻打秦岭北麓大散关附近的和尚原(今陕西宝鸡县西南)，争夺入川的关口。吴玠和吴磷(ｌíｎ林)与金兵鏖战，俘获敌人万余，宗弼身中流矢，逃回燕山，金兵入川的阴谋被粉碎。
和尚原惨败之后，女真贵族并不死心，又派撒离合屯兵凤翔(今陕西凤翔县)。1133年，撒离合率主力东进，进攻兴元(今陕西汉中县)。吴玠亲自领兵赶到川陕边界的饶风关(今陕西西乡县北)，会合王彦的抗金武装一万三千人守关。金兵攻关六昼夜不能下。后来吴玠退守仙人关(今陕西凤县西南)，一度大败金兵，缴获敌方全部辎重。1134年二月，宗弼和撒离合以十万兵力攻打仙人关，吴玠、吴璘奋勇抵抗，矢下如雨，金兵死尸层层堆积。战场上，火炬照亮了群山，战鼓声震动大地。金兵战败，连夜退守凤翔。吴玠乘胜收复了秦州(今甘肃天水县)、凤州(今陕西凤县东北)、陇州(今陕西陇县)。女真贵族占领和尚原进攻四川的计划，始终没有得逞。
南宋时期江南经济进一步发展
南宋时期，我国南方的各族人民和北方南迁的人民一道，在百余年的时间里，进一步发展了南方的农业和手工业，使当时全中国的经济重心从北方移到南方。
在农业方面，江南的农田水利灌溉事业本来较为发达。这一时期修筑的陂塘堤堰更多，圩田的数量也大有增加。如太平州的当涂、芜湖两县田地，圩田十居八九。再如宣城一县，就有一百七十九圩，其中的成化圩达八百八十余顷。圩田的发展，反映了当时中小型水利的大量兴修。又如梯田的面积也有扩大。诗人范成大在《骖(ｃāｎ参)鸾录》里就说袁州(今江西宜春县)地区“岭坂上皆禾田，层层而上至顶，名梯田”。梯田能充分利用雨水和泉水，把遍布南方的丘陵地带，改造成为高产的稻田。今苏南、皖南、浙江、江西、四川等地，都是南宋时期农田水利搞得较好的地区。从南宋以后，就流行着“苏湖熟，天下足”的谚语。
南宋时期除了发展农田水利和提高粮食作物产量外，还发展了桑、茶、棉花等经济作物。桑和茶原是南方传统的经济作物，棉花则是新推广的重要作物。棉花在我国云南、两广(包括海南岛)、和福建等地早有种植，五代时已推广到湖南地区。当时地处湖南的楚国就用棉花织成“吉贝布”作为向中原王朝的“贡品”。到了南宋，更进一步扩大到浙江和江东各地。1966年，考古工作者在浙江兰溪县的一座南宋前期墓中，曾经发现一条长达七尺五寸、宽三尺五寸左右，纯用棉花织成的毯子。这是江南地区在南宋时已使用棉织品的明显例证。
在手工业方面，南宋时期的丝织、制瓷、造船、造纸、印刷、铸镜、漆器等手工业，又较北宋时期有了发展。南宋初年，政府仅在川、广、两湖、两浙地区，每年就征收了绸绢三百多万匹。棉纺也成为江南农村中的一项新兴的家庭手工业，并已开始使用弹弓等新型的生产工具。临安(今浙江杭州市)、平江(今江苏苏州市)和成都继续设有锦院，各拥有织机数百台，工匠几千人。锦院内部的分工较为细密，生产的品种较多。成都锦院所出织锦的花色最为出色，有青绿如意牡丹、青丝瑞草云鹤等二十多个品种。缂丝的产地也较北宋时扩大。镇江、松江和平江等地都盛产缂丝工艺品，著各的艺人有朱克柔、沈子蕃和吴煦等。他们用缂丝仿制的名人书画，几乎与原作分毫不差。
制瓷业在南宋时有了更大的进展。浙江龙泉一带成为当时全国最大的窑场。所烧成的青瓷，釉色厚润如玉，尤以粉青釉和梅子青釉最为成功，闻名于国内外。龙泉窑场的另一品种——通称为“哥窑”的釉中带冰裂文的黑胎青瓷，也是当时瓷器中的精品，可与临安南宋官窑中的类似产品媲美。当时，以景德镇为中心的影青瓷继续扩大生产，而江西的吉州窑和福建的建窑，则以生产黑釉瓷器为主要特色。由于各地窑场一般面积都较广，技术较为进步，分工相当细密，产量都有很大的增长。所以，瓷器也就成为南宋时对外贸易中的主要出口商品。在浙、闽、粤沿海一带，出现了专以外销为目的的大小制瓷窑场。
由于对外贸易和漕运的需要，南宋时造船业又较北宋时发达。官府曾在福建和广东设置过造船场，并在明州、温州造过海船。南宋王朝每年要通过海路从广东、福建运输大量漕米到临安。私营造船业所造的船只更多，福建沿海的福州、泉州、漳州和兴化四州，都有私营船场，造船技术也最先进。当时称福建船为“南船”，并有“海舟以福建为上”的记载。
南宋时期的造纸和印刷业相当繁荣。北宋时纸的产地本来都在南方，南宋以后由于雕版印刷业的繁荣，使纸的产量和质量显著提高。由于经济的发展，纸币日益代替铜钱，成为重要交换手段。而当时纸币(“会子”)的大量发行，又对纸张质量的提高有所促进。福建建阳的印书作坊，还特制一种曾用山椒果实汁染过的“椒纸”来印书，可以防蠹。当时还能制造一种高级的带色笺纸。一些南宋的名人书札，常用这类专用的笺纸写成。就雕版印刷业来看，南宋政府和私人书坊都盛行刻书。在一些经济文化比较发达和盛产纸张的地方，先后出现了一批雕版印刷业的中心，如临安、福州、成都、建康(今江苏南京市)、饶州(今江西上饶县)、池州(今安徽贵池县)等。而且在刻印的风格上各有自己的特点，如浙本字体方正，刀法圆润，用纸坚韧耐久，且校勘较精；福建本字体瘦长，适于密行，并用柔木雕版和轻薄的竹纸印刷，成本较低又便于运输携带，销行范围特别广阔，蜀本字体略扁，撇捺较长，且有字大如钱的大字本，墨色如漆，在南宋雕版中别具风格。
铸镜和漆器制造业也是南宋时期十分著名的两种手工业。当时由于铜料紧张和商品生产的需要，产品多以素面镜为主，一般均无纹饰，但却常有铸造地点和匠师姓氏的铭记，如“湖州石家念二叔造”等。湖州、临安、明州、建康、饶州和成都是南宋铸镜业的几个中心，尤以湖州镜销行范围最广，远至国外。在日本也发现过不少南宋时湖州和明州造的铜镜。临安和温州的漆器制造业是很著名的。近年来有临安府造或温州府造铭文的漆器，常有出土。据文献记载，临安城内至少有两家专门出售温州漆器的店铺。
在江南经济进一步发展的基础上，南宋的首都临安也较北宋时更为繁荣。临安城周围原来只有三十六里，五代吴越时扩大外城为七十多里，南宋就在这个基础上建为都城。临安的水上交通非常发达，北以大运河与太湖流域和华北相通，东从钱塘江出海，与浙、闽、粤沿海地区通航，西以富春江和新安江与浙西和皖南相联系。因此，在北宋时就成为东南地区的重要城市和对外贸易的主要港口，人口已达二十万户。到南宋晚期发展到三十九万多户，一百二十四万多人。城内外的水道和桥梁纵横交错，能够查得出名称的桥梁就达三百五十多座，与同期南方的著名水乡城市平江府大致相似。
临安城东西较仄，南北狭长。宫城在城南凤凰山东的万松岭下，周围计有九里。行政机构都集中在宫城北门的和宁门前(今名六部街)。从和宁门到城北观桥间的十五里长街名为“御街”，是商业的集中地点。如温州漆器铺、青白瓷器铺、扇铺、布铺之类，集中在平津桥沿河一带，书坊集中在众安桥和桔园亭一带，官巷有花行，炭桥有药市，城北有米行。大街上，有卖金银珠宝和绸缎的大商店，也有饮食、杂货等各种店铺。大官僚贵族还开设“长生店”(当铺)，对城市贫民进行高利贷盘剥。
临安城内的手工业，主要是满足剥削阶级需要。全城有四百多个行业，绝大多数都是消费性的。城内外有游艺场(称为“瓦子”)二十多处，日夜笙歌不绝，供贵族、官僚、地主、商人们玩耍。西湖里的大游船长达二十多丈，可容一百多人。许多游船都是雕栏画栋，制造奇巧。宣扬宗教迷信的寺院多达六百多所，比南朝时期都城建康的佛寺还要多。南宋统治集团把临安当作自己的“乐园”，穷奢极欲，醉心淫乐。南宋王朝的各级官吏，纷纷修建华丽的楼台亭园，过着豪华享乐的腐朽生活。南宋诗人林升在临安旅店墙壁上，极其愤慨地写下如下的诗篇：
山外青山楼外楼，西湖歌舞几时休?
暖风吹得游人醉，直把杭州当汴州!
这是对南宋王朝满足于偏安局面的真实写照，也是对南宋统治阶级腐朽没落的有力揭露和讽刺!
司马光主编的《资治通鉴》