鱼朝恩过了一段时间，借故将李衍贬职，以此来威胁相里造和群臣。企图更换执政宰臣的阴谋未能得逞，又被相里造当堂顶撞，总想要寻机会发泄淫威。自安史之乱爆发后，京城一度曾被叛军占领。国子监的大堂颓坏，许久也没有维修。永泰元年（765），国子监祭酒（国子监长官）肖昕上奏请加以修复。第二年8月，大堂修复完毕，刚好正赶上国子监学生入学，举行祭祀孔夫子的释菜礼式。鱼朝恩手里拿着一卷《易经》升座讲学。朝臣百官都在座中，他故意挑选了其中“鼎折足，覆公悚（鼎内的食物）”两句，反复解释这两句话说的是鼎足折了，食物从鼎内倒了出来。以此来比喻讽刺宰相不胜任其职而坏了事。坐在下面听讲的宰相王缙，心里很不是滋味，满面怒气。而元载却若无其事，满不在乎。鱼朝恩离开国子监后对人说：“听了不合心意的话，发怒是人之常情，而面带笑容却实在是深不可测。”这些话传到元载耳中后，心中明白鱼朝恩是故意给他吹风，但还是隐忍下来，等待时机再图报复。
最受鱼朝恩信任重用的神策军都虞侯刘希暹身材魁伟，长于骑射，受封为交河郡王。神策军兵马使王驾鹤为人宽厚谨慎，受封为徐国公。鱼朝恩受皇帝宠信掌握神策军，他手下的一些将领也倚仗威势，胡作非为。刘希暹向鱼朝恩献计，在军营中设置监牢，暗中纵容一些地痞流氓，捏造罪名告发京城中有钱的人户，抓起来交给司法小吏审讯拷打，随便判处一个罪名，把他们的家财没收到神策军中。这些无辜的人遭诬陷判罪，或蒙冤而死，京城人称之为“入地牢”。万年县的捕盗小吏贾明观，投靠鱼朝恩，随便抓人，敲诈勒索，积聚了上亿的不义之财，但却无人敢揭发上告。鱼朝恩一伙聚敛不知有多少黑心钱财了。
作为宦官是受了阉割丧失生育功能的人，但这类畸型人物仍然娶妻或收养义子。鱼朝恩有个养子叫令徽，年岁不大，在宫内任内给使。按照唐朝的官制规定，内给使没有品级，地位低下，穿绿色衣服。这种地位低下又年纪轻轻的小人，自然不被别人看重。因此，鱼令徽与其他宦官常发生争执，心中气忿不过，便向鱼朝恩诉说。第二天，鱼朝恩带着这个养子朝见皇帝，奏言道：“臣儿令徽官位太低，常受人欺侮，希望陛下能让他穿上金紫衣服。”代宗听了还没有回答，就有内廷太监捧上来一套三品高官穿戴的金紫衣服。鱼朝恩竟不等代宗发话，一把拿过来让养子穿上，然后磕头谢恩。代宗勉强笑着说道：“小孩子穿上这套衣服，看来很合适，这样就称心了吧。”鱼朝恩带着养子，得意地退出朝堂。代宗虽然口头上没有回绝，但心中是不高兴。鱼朝恩这种狂妄自大的形态，致使皇帝产生疑虑和防范心态。
鱼朝恩像所有的佞幸小人一样，要想作威作福，就必须时时讨取皇帝的欢心，否则，不能保持得到恩宠和权势。代宗是位非常迷信的皇帝。宰相王缙、元载、杜鸿渐也都是信佛的人，尤其是王缙，吃素不食腥荤。代宗曾问宰相：“佛教言因果报应，果真有吗？”元载回答说：“国家兴旺发达，靠早种福业，不然何能达到。福业已定，即使有小的灾难，也不会造成太大后果。之所以，安禄山、史思明相继作乱，被其子所杀。仆固怀恩勾结外敌入侵，结果中途病死。回纥，与吐蕃几次兵犯京城，最后都不战而退。这都不是人力所能达到的，怎么能说没有报应呢？”代宗听了元载答语之后，对佛教深信不疑，经常在宫中设宴优待和尚，遇到战事，便让和尚焚香讲经，以求消灾。鱼朝恩见代宗如此笃信佛事，便投其所好。鱼朝恩有一所皇帝赏赐的别墅，在京城通化门外，里面有花园水池，景色优雅。鱼朝恩在大历二年（767）7月，上表代宗，愿将这所别墅奉献出来，为章敬太后祈求冥福。章敬太后是代宗的生身母亲，本姓吴，幼年时因其父坐罪身死而被没入宫中为宫女，长大后被玄宗皇帝选取赐给肃宗（时为皇太子），一年后生下皇孙。不幸的是，吴氏在儿子18岁时，因病而亡。
直到代宗即位后，郭子仪等人上奏，请为吴氏追尊谥号“章敬皇后”，在建陵与肃宗之陵合葬。
鱼朝恩的奏请得到了代宗准许，下令将别墅改建为佛寺，取名为章敬寺。得到皇帝允准后，鱼朝恩便放胆大兴土木。材料不够，就将曲江的馆舍、华清宫的楼榭，京城一些官署的房屋以及将相的旧宅拆掉，总共花费了上亿的钱财。如此不惜工本，劳民伤财的做法，自然会引起大臣的议论。进士高郢先后两次上书，批评这是“费财求福”，造成朝野一片怨声。高郢的上书，自然被迷信佛教的皇帝所否决。章敬寺建成后，代宗亲自前去烧香礼佛，并剃度和尚尼姑上千人，赏赐胡人和尚不空法号为“大辩证广智三藏和尚”，给予其公卿的俸禄。不空和尚对鱼朝恩极尽巴结附会、阿谀逢迎之能事，他有时见到代宗，便说鱼朝恩是佛徒的化身。鱼朝恩因此更加骄横，盛气凌人，朝廷大臣经常受到他的嘲笑侮辱。
宰相元载起初曾与鱼朝恩勾结过，后来受不了他的狂傲侮慢，从而互不相往。
一面讨好皇帝，一面揽权干政，是鱼朝恩的手段。
他掌握神策军，人马众多，待遇优厚，鱼朝恩在大历四年（769），奏请代宗将京城西北的好几个州县划归神策军所属，代宗也予以批准。鱼朝恩自认为天下之事少不了他，就勃然发怒说：“国家的事情难道不经过我吗？”
这些狂妄至极的话，不断传到代宗的耳朵里，可始终没对鱼朝恩采取过一系列措施。
唐朝代宗帝36岁即位。他经历了凶险不测的宫廷权力斗争和平定安史之乱的长期磨练，养成了操纵全局、驾驭群臣的权术心计。代宗皇帝在处理宦官问题上的态度不断变化。
在收复东西两京，平定安史叛乱的战争中，代宗担任天下兵马元帅，建立了功勋，因而得以被立为皇太子。
在太上皇玄宗和肃宗相继病亡的一个月中，肃宗的张皇后因为自己没有亲生儿子，曾密谋废掉皇太子，改立肃宗的次子越王李系，结果被掌握禁军的宦官李辅国和程元振抢先一步，张皇后及越王李系都被杀死。肃宗很快病逝，李辅国和程元振扶持皇太子登上帝位。
唐代宗即位之后，对李辅国恃功骄横的行为，表面上不露声色，反而给他加官封赏，又重用程元振对李辅国进行限制，将其逐渐架空起来。几个月后一天深夜，有几名“强盗”闯入李辅国家中，将他杀死，割下脑袋扔进茅坑里，砍掉右臂送到玄宗的泰陵（今陕西蒲城境内）祭告。
李辅国被除掉后，程元振取代其地位，也是骄横专权，不可一世。在广德元年（763）吐蕃进犯京城时，代宗仓皇出奔陕州避乱，程元振掌握的禁军溃散逃离，结果让统领神策军的鱼朝恩得了个护驾有功。程元振变得无智无勇，不能再作威作福了。这时，朝臣纷纷上奏痛陈时弊。太常博士柳伉上书建议道：“必欲存宗庙社稷，当独斩程元振，驰告天下。”代宗便下诏削去程元振的官爵，放归还乡。但程元振仍贼心不死，企图发动政变，受到朝臣弹劾，被流放溱州，在行至江陵中而死。
鱼朝恩继程元振死亡而手握禁军，势倾朝野，他上奏皇帝，一定要得到皇帝允准，朝廷大事不让他参预过问，就口出狂言，便招致皇帝的猜忌。鱼朝恩傲视公卿大臣，对不巴结附会他的人百般侮辱，甚至贬官流放，便招致了朝臣的忌恨，君臣共愤。
宰相元载，早就窥察出代宗已对鱼朝恩心怀不满和厌恶。他找机会进言，请求除去鱼朝恩。代宗帝吩咐元载暗中设法，不动声色地将其除掉，事成之前不可泄露机密，免得引起意外麻烦。皇帝君临天下，至高无上，要去掉一个宦官，竟要这般秘密行事，可见鱼朝恩的权势之大，气焰之狂。同时也可以看出代宗是个阴沉凶狠的皇帝。
在肃宗时元载专掌财政大权。代宗即位后，元载用贿赂手段交结宦官董秀，随时探察代宗的心意，因而承迎顺旨，深受代宗的信任。元载是个贪权之人，当上宰相后，担心朝臣直接上书皇帝，指斥他的专权不法行为，便借皇帝的谕旨告诫百官：有事必须先报告宰相，由宰相上奏皇帝。刑部尚书颜真卿看破其中奸私，直接上奏指出元载的这种做法，是想堵塞言路，蒙蔽皇帝。元载知道此事后，心中怀恨，就向代宗奏本声称颜真卿诽谤朝政，代宗急下诏令将颜真卿贬官到峡州（今湖北宜昌市）。
元载对鱼朝恩经常侮慢欺凌宰相的蛮横狂妄心怀怨恨，也对鱼朝恩势倾朝野的显赫地位心存妒羡。鱼朝恩手握军权广结党羽，连代宗皇帝也不免担心，至于元载自然不敢轻易招惹他了。等到代宗将筹划行事的密旨给予之后，元载心中暗喜，向代宗保证说：“陛下只要专门交给臣来办，肯定能够成功。”元载首先从收买鱼朝恩的亲信党羽入手。陕州节度使皇甫温统兵在外，是鱼朝恩的心腹之一，也是鱼朝恩防备不测的外援。射生将周皓是鱼朝恩的另一亲信，每天鱼朝恩上朝时，由周皓带百余名将士随从护卫。元载不惜重金，先将这两人收买了过来。这样，鱼朝恩的一切阴谋言语，元载都能及时知道，报告给代宗。而鱼朝恩都被蒙在鼓里。
元载在大历五年（770）正月，向代宗奏请将凤翔节度使李抱玉调任山南西道节度使，再以皇甫温为凤翔节度使。这表面上是加重了皇甫温的权位，实际上是让他靠近京城作为元载的助手。元载又奏请将郿、虢、宝鸡、周至等州县划归李抱玉管辖，而以兴平、武功、天兴、扶风等地划归神策军。鱼朝恩喜于自己的地盘得到扩大，完全不知其中的计谋所在。鱼朝恩的亲信刘希遏感觉皇帝的做法另有意图，便急忙向鱼朝恩密告，鱼朝恩听后也心生疑惑，感到害怕。他每次见到代宗时，见其态度一如往常，对他的恩礼不但没有减轻，反而更加隆厚。
皇甫温于2月奉命从陕州来到京城，元载将他暂时留在长安，没让他急着前往凤翔就任。元载借此机会与皇甫温、周皓秘密商议除掉鱼朝恩的具体行动。商定之后，元载向代宗请示，代宗告诫他说：“千万要谨慎行事，不要反受其祸啊！”郭子仪也密奏给代宗：“鱼朝恩曾经联络华州刺史周智光为外应，再加上他长期执掌禁军，如果皇上不早作防备，必定会弄出大乱。”
寒食节（3月10日），代宗这天在宫中设宴招待皇室亲贵和执政大臣。元载则在中书省公堂上等侯。宴会结束之后，正当鱼朝恩准备返回神策军营时，有内侍传诏说皇帝要留他商议政事。鱼朝恩身体肥胖，行走迟缓，所以经常坐着小车子进宫。代宗帝在朝堂上听见鱼朝恩的车子声由远而近，便正襟端坐。鱼朝恩一进门，代宗就厉声责问他为何要有负恩德，图谋不轨。鱼朝恩还不知道大祸临头，依然态度强横，言语不逊，为自己辩白。
代宗皇帝不等鱼朝恩说完，一声喝令，早就埋伏在殿堂两侧的周皓、皇甫温等人一拥而上，将鱼朝恩捆绑起来。
代宗当堂历数了鱼朝恩罪状，立即下令周皓等人将其缢杀。猖狂一世、49岁的鱼朝恩在宫中立即被缢杀。代宗为防止神策军生变，特令隐瞒真相，下诏罢免鱼朝恩的观军容使等职务，所任内侍监不变，又增加封户600，接着向外诈称鱼朝恩受诏之后自缢身亡。鱼朝恩自杀的消息传扬开去之后，代宗才下令将其尸体送归家中，并赏赐600万钱作为丧葬费用。又过了一段时间，代宗给鱼朝恩的亲信党羽刘希暹、王驾鹤加官御史中丞，下诏安抚神策军将士道：“北军将士，都是朕的部属，一切不变。全体将士无需忧虑担心，朕今后亲自统帅北军。”
经过代宗一番煞费苦心的安排和善后措施，终于使得局势没发生大的波动，基本上稳定。
鱼朝恩的亲信党羽刘希暹，心中明白自己和鱼朝恩一样受到皇帝的憎恶，常怀惶恐，言语多有牢骚不逊，被王驾鹤上奏告发。代宗下令将其逮捕，赐死在狱中。
朝臣中与鱼朝恩关系密切的礼部尚书裴土淹、户部侍郎第五琦，也都受到贬官处分。在万年县捕盗小吏贾明观，由于贿通了元载，被流放到洪州（今江西南昌市）当衙役。
当贾明观离开京城时，数万名百姓怀揣砖头石块，候于路旁准备迎头痛击，被元载派人阻止。贾明观在洪州当差两年后，被新任观察使路嗣恭下令乱棍打死。
鱼朝恩（722—770）唐代宦官，生性狡黠，略通书计，善宣纳诏令。肃宗时担任监军。乾元元年（758），九节度使讨伐安庆绪，鱼朝恩任观军容宣慰处置使。广德元年（763），吐蕃兵犯长安，代宗出奔陕州，鱼朝恩率神策军护驾有功，升为天下观军容使，并执掌神策军。后又兼领国子监、鸿胪、礼宾、内飞龙、闲厩等职使，封郑国公。居功恃宠，专横跋扈，干预政事，欺凌宰臣，多次中伤功臣郭子仪。贪残不法，于北军中置狱，诬陷京城富户，抄没其家财，民愤极大。鱼朝恩专权骄横为代宗所难容，宰相元载奉密旨收买其亲信党羽周皓、皇甫温等人，利用寒食节宫中宴会之机，将其抓捕缢杀。
由此可见鱼朝恩在唐朝代宗帝执政时期，因乱而立功得志、猖狂而横行，终于落到可耻下场。