公元前401年，楚悼王即位。当时国内外形势已远非他的曾祖父惠王时的情景了，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱困境，但自己又拿不出良策，不知从何下手。
楚悼王积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国。楚悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了他。吴起向楚悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。楚悼王说：“我把这件大事就交给你了。”于是楚悼王就任命吴起为令尹，实行变法。
通过变法，楚国很快扭转了落后不堪的局面，军事力量迅速增强。史书上讲，吴起变法后的楚国，“南平百越，北却三晋，西伐秦，诸侯皆患楚之强”。一时间，楚国声名大振。然而，吴起变法严重损害了旧贵族的利益，楚国的贵戚大臣对他恨之入骨。
公元前379年，楚悼王死，楚国的贵戚大臣乘机作乱，群起围攻吴起。吴起虽然勇敢善战，但寡不敌众，已是筋疲力尽，向着王宫内节节败退。贵戚大臣们依仗人多势众，穷追不舍，必欲将他置于死地。有的狂妄得意地叫嚣说：“吴起，你不是会用兵吗？今天看你还怎么用兵。”
其实，吴起早就知道，变法改制，必然要触犯贵戚大臣的利益，注定没有好下场。大丈夫生而何患，死而何惧，他早就把生死置之度外，临死也要用这有用之身除掉这些国家的蠹虫。想到这里，吴起溅满血迹的脸上露出了一丝狡黠的微笑，“临死，再让你们看一下我怎么用兵！”说完，转身冲进楚悼王的灵寝，趴在楚悼王的尸体旁。
贵戚大臣们虽然气势汹汹，但追到跟前都惧怕吴起勇力超人，谁也不敢上前。大家面面相觑了片刻，纷纷举起弓箭向吴起射去。吴起身中数箭，终于带着对未竟事业的遗憾和留恋，倒在楚悼王的尸首旁。旧贵族们的箭射死了吴起，可也射到楚悼王的尸体上。
楚国有一条法律：加兵于王尸者，罪及三族。楚悼王的儿子楚肃王即位后，参与杀害吴起的70多家旧贵族，因“加兵于王尸”全被诛灭。临死，他们才明白吴起伏在楚悼王尸体边的“险恶用心”，可已是追悔莫及了。