题解
本篇与上篇一样，还是在谈论霸业的形势。
当时正值春秋早期，周王室衰落，社会十分动荡，征战天灾不断，百姓生活困苦不堪。正是在这样一种形势下，管仲为了救治乱世，拯救百姓，富强齐国，才提出了谋求霸业的主张。篇中文字真实地反映了当时的社会实情和诸侯渴望和平的愿望。应当说明的是，管仲所主张的霸业，并不是搞侵霸，不是暴君行径，而是为了使诸侯各国形成一个共同联盟，稳定社会秩序，平乱无道行径，树立齐国在诸侯中的核心地位，使齐国成为一个国富民强的国家。
本篇就成就霸业所需的民心、道义、权力、形势、谋略等诸多问题进行了详尽的阐述，从内容上看，可以说是上一篇的很好的补充。
本篇明确提出“以民为本”的治国思想，这体现了管仲学派极高的政治境界。
原文
霸王之形，象天则地，化人易代，创制天下，等列诸侯，宾属四海，时匡天下，大国小之，曲国正之，强国弱之，重国轻之，乱国并之，暴王残之，僇其罪，卑其列，维其民，然后王之。夫丰国之谓霸，兼正之国之谓王，夫王者有所独明，德共者不取也，道同者不王也。夫争天下者，以威易危暴，王之常也。君人者有道，霸王者有时。国修而邻国无道，霸王之资也。夫国之存也，邻国有焉；国之亡也，邻国有焉；邻国有事。邻国得焉；邻国有事，邻国亡焉。天下有事，则圣王利也：国危，则圣人知矣。夫先王所以王者，资邻国之举不当也：举而不当，此邻敌之所以得意也。
夫欲用天下之权者，必先布德诸侯。是故先王有所取，有所与，有所诎，有所信，然后能用天下之权。夫兵幸于权，权幸于地，故诸侯之得地利者，权从之；失地利者，权去之。夫争天下者，必先争人，明大数者得人，审小计者失人。得天下之众者王，得其半者霸，是故圣王卑礼以下天下之贤而王之，均分以钓天下之众而臣之。故贵为天子，富有天下，而伐不谓贪者，其大计存也。以天下之财，利天下之人；以明威之振，合天下之权；以遂德之行，结诸侯之亲；以奸佞之罪，刑天下之心；因天下之威，以广明王之伐；攻逆乱之国，赏有功之劳：封贤圣之德，明一人之行，而百姓定矣。
注释
伐不谓贪：据俞樾之说，“伐”字应作“世”，指世人。
原文
夫先王取天下也，术乎大德哉，物利之谓也。夫使国常无患，而名利并至者，神圣也；国在危亡，而能寿者，明圣也。是故先王之所师者，神圣也；其所赏者，明圣也。夫一言而寿国。不听而国亡，若此者，大圣之言也。夫明王之所轻者马与玉，其所重者政与军。若失主不然，轻与人政，而重予人马；轻予人军，而重与人玉；重宫门之营，而轻四境之守，所以削也。
夫权者，神圣之所资也；独明者，天下之利器也；独断者，微密之营垒也。此三者，圣人之所则也。圣人畏微，而愚人畏明；圣人之憎恶也内，愚人之憎恶也外；圣人将动必知，愚人至危易辞。圣人能辅时，不能违时。知者善谋，不如当时，精时者日少而功多。夫谋无主则困，事无备则废，是以圣王务具其备而慎守其时，以备待时，以时兴事，时至而举兵。绝坚而攻国，破大而制地，大本而小标，埊近而攻远；以大牵小，以强使弱，以众致寡，德利百姓，威振天下；令行诸侯而不拂，近无不服，远无不听。夫明王为天下正，理也。按强助弱。圉暴止贪，存亡定危，继绝世，此天下之所载也，诸侯之所与也，百姓之所利也，是故天下王之。知盖天下，继最一世，材振四海，王之佐也。
注释
愚人至危易辞：据刘绩补注本，“易”应作“勿”。继最一世：据张佩纶之说，“继”应作“断”，即判断。
原文
千乘之国得其守，诸侯可得而臣，天下可得而有也。万乘之国失其守，国非其国也。天下皆理己独乱，国非其国也；诸侯皆令己独孤，国非其国也；邻国皆险己独易，国非其国也。此三者，亡国之征也。夫国大而政小者，国从其政；国小而政大者，国益大。大而不为者，复小；强而不理者，复弱；众而不理者，复寡；贵而无礼者，复贱；重而凌节者，复轻；富而骄肆者，复贫。故观国者观君，观军者观将，观备者观野。其君如明而非明也，其将如贤而非贤也，其人如耕而非耕也。三守既失，国非其国也。地大而不为，命日土满；人众而不理，命日人满；兵威而不止，命日武满；三满而不止，国非其国也。地大而不耕，非其地也；卿贵而不臣，非其卿也；人众而不亲，非其人也。
注释
诸侯皆令己独孤：据王念孙之说，“令”应作“合”，即联合。兵威而不止：据丁士涵之说，“止”应作“正”字。
原文
夫无土而欲富者忧，无德而欲王者危，施薄而求厚者孤。夫上夹而下苴，国小而都大者弑。主尊臣卑，上威下敬，令行人服，理之至也。使天下两天子，天子不可理也；一国而两君，一国不可理也；一家而两父，一家不可理也。夫令，不高不行，不搏不听。尧舜之人，非生而理也；桀纣之人，非生而乱也，故理乱在上也。夫霸王之所始也，以人为本，本理则国固，本乱则国危。故上明则下敬，政平则人安，士教和则兵胜敌，使能则百事理，亲仁则上不危，任贤则诸侯服。
霸王之形，德义胜之，智谋胜之，兵战胜之，地形胜之，动作胜之，故王之。夫善用国者，因其大国之重，以其势小之：因强国之权，以其势弱之；因重国之形，以其势轻之。强国众，合强以攻弱，以图霸；强国少，合小以攻大，以图王。强国众，而言王势者，愚人之智也；强国少，而施霸道者，败事之谋也。夫神圣视天下之形，知动静之时，视先后之称，知祸福之门。强国众，先举者危，后举者利；强国少，先举者王，后举者亡。战国众，后举可以霸；战国少，先举可以王。
夫王者之心，方而不最，列不让贤，贤不齿弟择众，是贪大物也，是以王之形大也。夫先王之争天下也，以方心；其立之也，以整齐；其理之也，以平易。立政出令用人道，施爵禄用地道，举大事用天道。是故先王之伐也，伐逆不伐顺，伐险不伐易，伐过不伐及。四封之内，以正使之；诸侯之会，以权致之。近而不服者，以地患之；远而不听者，以刑危之。一而伐之，武也；服而舍之，文也；文武具满，德也。
注释
以方心：据王念孙之说，“心”应作“正”。伐过不伐及：据刘绩之说，“及”前脱一“不”字，应作“伐过不伐不及”。
原文
夫轻重强弱之形，诸侯合则强，孤则弱。骥之材，而百马伐之，骥必罢矣；强最一伐，而天下共之，国必弱矣。强国得之也以收小，其失之也以恃强；小国得之也以制节，其失之也以离强。夫国小大有谋，强弱有形，服近而强远，王国之形也；合小以攻大，敌国之形也；以负海攻负海，中国之形也：折节事强以避罪，小国之形也。自古以至今，未尝有先能作难，违时易形，以立功名者；无有常先作难，违时易形，无不败者也。夫欲臣伐君，正四海者，不可以兵独攻而取也，必先定谋虑，便地形，利权称，亲与国，视时而动，王者之术也。夫先王之伐也，举之必义，用之必暴，相形而知可，量力而知攻，攻得而知时。是故先王之伐也，必先战而后攻，先攻而后取。故善攻者，料众以攻众，料食以攻食，料备以攻备。以众攻众，众存不攻；以食攻食，食存不攻；以备攻备，备存不攻。释实而攻虚，释坚而攻膬，释难而攻易。
注释
百马伐之、强最一伐：据王念孙之说，其中的“伐”字均应作“代”，前一个“代”是指交替，后一个“代”是指时代。以负海攻负海：“负海”指沿海国家，古人认为，蛮夷之国因背靠大海而防守坚固，故把蛮夷称作“负海”。未尝有先能作难：据齐绩之说，“先能作难”应作“能先作难”。无不败者也：据张文虎之说，“无”字应作“而”字。攻得而知时：据安井衡之说，“攻”字应作“考”字，即考察。
原文
夫搏国不在敦古，理世不在善攻，霸王不在成曲。夫举失而国危，刑周而权倒，谋易而祸反，计得而强信，功得而名从，权重而令行，固其数也。
夫争强之国，必先争谋，争刑，争权。令人主一喜一怒者，谋也；令国一轻一重者，刑也；令兵一进一退者，权也。故精于谋，则人主之愿可得，而令可行也；精于刑，则大国之地可夺，强国之兵可圉也；精于权，则天下之兵可齐，诸侯之君可朝也。夫神圣视天下之形，知世之所谋，知兵之所攻，知地之所归，知令之所加矣。夫兵攻所憎而利之，此邻国之所不亲也。权动所恶，而实寡归者强，擅破一国，强在后世者王；擅破一国，强在邻国者亡。
注释
理世不在善攻：据郭沫若之说，“攻”应作“故”。霸王不在成曲：据俞樾之说，“曲”应作“典”。谋易而祸反：据陶鸿庆之说，“反”应作“及”字。
译文
霸王大业的形势，效仿上天，取法大地，教化世人，改朝换代，为天下开创制度，为诸侯排列次序，使四海纷纷归附，及时匡正天下，削减大国领土，规正无道之国，削弱强国实力，减轻重国之威，兼并混乱之国，毁灭残暴之君，以杀戮惩罚其罪孽，降低其爵位，维护其百姓，然后统治他们。使国家强盛称作“霸”，兼并匡正诸侯称作“王”，成就王业的人定有其独到的高明之处，德行与众人相同就不能成就王业，道义与众人相同就不能称王天下。要想争夺天下，用威德来取代危殆暴乱，这是称王天下的常理。统治人民，需心中有道；称霸天下，要把握时机。国政修明而邻国无道，这是成就霸王大业的关键。国家的生存，与邻国有关；国家的败亡，与邻国也有关。一国发生政变，邻国就会有所得；一国发生动乱，邻国就会有所失。天下动乱，圣王就能借助事变而得利：国家危亡，圣人的智慧才能够显露出来。先王之所以能称王天下，是依靠了邻国举措的失误；举措失误，邻近的敌国就会得意而乘机作乱。
要想掌握天下的权力，必须首先施德于诸侯。所以先王都是有所取，也有所予；有所屈，也有所伸，而后才能掌握统治天下的权力。军队的幸运取决于权力，权力的幸运取决于地利，因此诸侯中谁能得到地利，权力就会随之而来；谁失去地利，权力就会随之而去。要想争夺天下，必须先争夺人心，明察天下大势才能得到人心，只懂微小伎俩就会失去人心。得到天下众多人心的人能成就王业，得到天下一半人心的人能成就霸业，因此圣王对天下贤士总是谦卑地以礼相待，并且任用他们。均分爵禄来吸引天下的贤能，让他们臣服自己。虽贵为天子，拥有天下，而世人却不认为他贪婪，这样他的雄才大略才能得以实现。用天下的财物，为天下人谋利；用强大的威力，集结天下的权力；用道德的行为，结盟诸侯的亲附；用对奸佞的惩罚，规正天下的人心；借助天下的威势，扩大明王的讨伐；攻打逆乱的国家，奖赏有功的人们；封赐圣贤的品行。彰显天子的威德，这样百姓就能安定了。
先王夺取天下，显示出强盛的威德，这就是所谓的以物利人。使国家经常没有忧患，名利就会接踵而至，这就是神圣；国家处于危亡之中，却能使其生存下去，这就是明圣。先王所效法的是神圣，所崇尚的是明圣。一句话就能使国家生存，不听从国家就将危亡，若是这样，那就是大圣的言论。英明的君主所轻视的是马和玉，所重视的是政权和军队。而亡国之君却不是这样，轻易把政权交给别人，却不舍给人骏马；轻易把军队交给别人，却舍不得给人宝玉；重视宫门的营建，却忽略边境的防守。最终导致国家衰败。