予览观古兵家流，当以韩信为最，破魏以木罂，破赵以立汉赤帜，破齐以囊沙，彼皆从天而下，而未尝与敌人血战者。予放曰：古今来，太史公，文仙也；李白，诗仙也；屈原，词赋仙也；刘阮，酒仙也；而韩信，兵仙也！然哉！
——（明）茅坤
（一）
彭城之败令刘邦元气大伤，而接下来发生的事更令他雪上加霜。
汉高祖二年夏，西魏王豹借口回乡省亲，请假归国。刘邦答应了他的请求。但令所有人都没想到的是，魏王豹刚刚渡过黄河，就切断了河津渡口（位于今山西省河津市），背汉降楚。
项羽立即派大将项它率领士卒渡过黄河，支持魏王豹。魏王豹得到了项它的支持，有恃无恐，任命柏直为上将、冯敬为将，派重兵开赴蒲坂（今山西省永济县），以防守临晋渡口，自己则坐镇安邑（今山西省夏县西北）指挥。
魏王豹的反叛令刘邦坐立不安。魏王豹据守河东，不但威胁着荥阳汉军的侧翼，还随时可以渡河西进，袭击兵力空虚的关中地区。刘邦急忙召集文武百官商议对策。郦食其自告奋勇，愿意出使西魏，凭三寸不烂之舌说服西魏王豹重新归顺刘邦。
刘邦无奈，只好姑且一试。但郦食其费尽口舌，好话说尽，魏王豹始终不为所动。最后，狡猾的魏王豹对郦食其说：
“人生一世，犹如白驹过隙。汉王傲慢无礼，骂诸侯、群臣就像是骂奴隶一样，一点礼节也没有。我再也不愿意看见他了。”
郦食其只得空手而归，返回荥阳，向刘邦报告说：
“魏王豹吃了称砣，铁了心，不愿归顺。”
刘邦非常失落，长叹道：
“为什么上天就不助我一臂之力呢？”
郦食其劝道：
“大王不必忧愁。现在的形势虽然对我们很不利，但还没到山穷水尽的地步。与困于汉中之时相比，今日的处境要好得多了。”
刘邦哭丧着脸说：
“除了向项羽求和，寡人实在想不出办法了。”
郦食其又说：
“求和倒是一条出路，但现在还不行。项羽在前，魏王豹在侧，我军两面受敌，粮草匮乏，处境极为不利。如果此时向项羽求和，焉能全身而退？不如发兵击溃魏王豹，然后再求和。”
刘邦惊讶地反问道：
“寡人哪有这么多兵力去击溃魏王豹？”
郦食其分析说：
“出击彭城之时，大王拥兵56万，但仍不免被项羽的3万精兵所败。由此可见，兵在精而不在多！”
刘邦点了点头，又问道：
“魏豹以何人为将？”
郦食其回答说：
“柏直为上将，节制三军；冯敬和项它为副将，分别统领奇兵和步兵。”
刘邦沉思片晌，忽然大笑道：
“多亏先生劝诫，否则寡人就要丧失开拓土地的大好时机了。柏直不敌寡人的上将军韩信，项它不如曹参，冯敬不及灌婴。寡人要拜韩信为左丞相、上将军，曹参与灌婴为将，领3万精兵渡河伐魏。”
受命之后，韩信没有立即集结大军，而是派细作沿河而上，观察魏军的军事部署。数日后，细作回报称，魏军大部集结在蒲坂一带，据险而守。
韩信问道：
“夏阳（在黄河西岸，即今山西省韩城市）对面有多少守军？”
细作回答说：
“未见魏军的踪迹。”
韩信这才笑着道：
“魏王豹认定我军要从临晋过河，所以才派重兵据守蒲坂啊！”
曹参、灌婴向韩信一拱手，说道：
“蒲坂有重兵把守，而我等只有3万兵力，不能从临晋渡河啊！万一魏军趁我军半渡而击之，那就危险了。”
但韩信却不以为然，他信心十足地说：
“两位将军莫急，韩信已有破敌之计了。”
（二）
韩信摸清了魏军的部署后，便带着曹参、灌婴等人领兵辞别刘邦，直奔临晋渡口而去。汉军士卒见状，满心狐疑，纷纷议论道：
“都说上将军用兵如神，我看也不过如此。他明知临晋渡口有重兵把守，却偏要从这里渡河，这不是自寻死路吗？”
曹参和灌婴在还定三秦之役中已经领略到韩信的用兵之道，知道他绝对不会做自寻死路的蠢事，便斥责士卒道：
“不要瞎议论，上将军自有定夺。”
一到临晋，韩信便命令士卒准备渡河的船只。按照韩信的部署，汉军士卒兵分两路，一路大张旗鼓地到附近的村庄征用民船；一路就地取材，伐木造船。对岸的魏军将领见状，一边加强防御，一边派人向魏王豹求援。
魏王豹听说韩信已领兵抵达临晋渡口，慌忙从安邑和其他方向调兵，以加强蒲坂方向的防守力量。几日后，魏军就将蒲坂筑成了铜墙铁壁，就算汉军生出翅膀，也无法飞过黄河。
不过，蒲坂方向的防御虽然加强了，但安邑的防守兵力却异常空虚。一旦韩信从别处渡河，直扑安邑，魏军就危险了。魏王豹似乎也意识到了这一点，但他坚信汉军必然会从蒲坂渡河。到时候，趁汉军半渡而击，定能大获全胜。
韩信见魏军源源不断地开赴蒲坂，心下大喜，立即将曹参和灌婴召进大帐，安排破敌之计。韩信先是对曹参耳语一阵，然后让其领一半士卒往上游而去。接下来，韩信又对灌婴说：
“自明日开始，停止造船，让士卒用树枝搭起凉棚，挡住魏军视线。然后，所有士卒皆在各凉棚之间进出，装出繁忙的样子。”
灌婴不解地问：
“那渡河的事情呢？”
“不要着急，我自有安排。”韩信信心十足地说。
第二天，留在临晋渡口的汉军都在各凉棚之间进进出出，假装在继续造船。对岸的魏军见对岸人头攒动，并不知道汉军已经少了一半的兵力，还以为他们依然在做渡河的准备呢。
数日之后的一个黄昏，韩信吩咐灌婴说：
“今晚我将亲自率领数千精锐之士和曹将军会合，渡河伐魏。我们能否大获全胜，就全靠你了。”
灌婴不解，韩信笑道：
“你要给对岸的魏军演一场戏。自明日凌晨开始，你就领着士卒摇旗呐喊，将所有的船只全部运到岸边，做出要渡河的样子。不过你要记住，我不是要你真的渡河，只是要你吸引魏军的主意。因此，你制造的声势越大越好。”
听到这里，灌婴会心一笑，大声说道：
“请上将军放心，末将一定不辱使命！”
当晚，韩信便带着数千士卒沿河而上，并于第二天凌晨抵达夏阳，与秘密潜伏在那里的曹参会合。一见面，韩信便问：
“都准备好了吗？”
曹参诡秘地一笑，指着树林说：
“全部准备好了，都在那里。”
韩信和曹参领着几名侍卫，举着火把来到树林。此时，树林里堆满了用木棒和水缸制成的奇怪物品。木棒每4根为一组，都被绑成方格状，方格里牢牢地镶嵌着一个大水缸。这个奇怪的东西便是史书上提到的木罂。木罂是民间的一种渡河工具。其中的木头相当于船舷，而水缸就相当于船舱。人站在水缸里，就可以像划船一样，将木罂划过黄河。
韩信在临晋大张旗鼓地造船，虚张声势，其实就是为了吸引魏军的注意力，好让曹参可以从容不迫地准备木罂，然后再从夏阳出其不意地渡过黄河。
天蒙蒙亮时，灌婴便按照韩信的吩咐命令士卒摇旗呐喊，将准备好的船只运到河边，做出渡河的样子。对岸的魏军见状，一面严阵以待，准备迎敌；一面派人到安邑向魏王豹汇报情况。
与此同时，韩信和曹参将准备好的木罂放到河里，率领将士安全地渡过了黄河。一过黄河，韩信便日夜兼程，领兵直扑安邑而去，很快就抵达安邑城下。守城的士卒见状，慌忙向魏王豹汇报，魏王豹根本不信：
“胡说八道！寡人刚刚得到消息，汉军还在临晋，正准备渡河呢？”
士卒大声争辩：
“不，大王，汉军确实已经兵临城下，而且全部打着左丞相韩信的旗号！”
魏王豹慌忙登上城墙，只见汉军在韩信的指挥下正在全力攻城。由于魏军的主力皆在蒲坂，安邑兵力空虚，汉军几乎毫不费力地就攻破了城池，俘虏了魏王豹。
蒲坂方向的魏军闻知韩信攻破安邑，慌忙前来救援。灌婴则趁机率军渡过黄河，追而击之。韩信也从安邑发兵，迎击从蒲坂方向赶来的魏军。结果，魏军在韩信和灌婴的两面夹击之下全军覆没。
至此，韩信反客为主，完全掌握了战役主动权。随后，韩信又兵分两路，一路由曹参率领，向东追击魏军的败兵；一路由他亲自率领，北上攻占平阳（今山西省临汾市西南）。在短短的20多天里，韩信一举平定魏国，消灭了一个强大的割据势力。
（三）
灭魏之后，韩信命人将魏王豹押解至荥阳，听候刘邦的发落。刘邦闻知韩信平定了魏国，心下大喜，但随即又陷入沉思之中。韩信实在太厉害了！在汉军极为被动之时，他只用3万士卒就平定了魏国，其才不在项羽之下。一个项羽已经让刘邦不堪其辱了，如果韩信再谋反，哪还有他刘邦活命的机会？想到这里，刘邦决定再次削弱韩信的兵权，但又担心此举会影响士气。
就在刘邦犹疑不决之时，韩信又派使者来报：
“请大王给臣增兵3万，臣愿意北击燕、赵，东击齐，南绝楚军的粮道，西向与大王会合于荥阳。”
韩信的这一建议极富创见，可以说是韩信审时度势而总结出来的最佳战略方针，领兵打仗多年的刘邦不可能不理解这一富有创见的战略方针对兴汉亡楚的重要意义。一旦韩信实现北击燕、赵，东击齐国的战略目标，项羽就将陷入腹背受敌的处境。到那时，两军夹击，项羽再想取胜就难于登天了。
虽然刘邦不大放心韩信，但这一战略计划太具诱惑力了，令刘邦心痒难耐。左思右想之后，刘邦决定派张耳为将，领兵3万增援韩信。刘邦此举有两个目的，一则可以让张耳牵制韩信，二则可以完成对项羽的战略包围。
事实上，韩信并没有谋反之心。他一心一意地想要报答刘邦的知遇之恩，为其打天下。当张耳领兵来到前线后，韩信立即着手部署北击燕、赵的军事计划。灭掉魏国后，韩信的大军已经逼近赵国的边境，随时可以出兵伐赵。
但与魏国不同的是，赵国军事实力强大，并不是一朝一夕可以平定的。再者，代王陈余是赵王歇所封，此时正在赵国为相。一旦韩信攻打赵国，代军必会倾巢而出，从北面攻打汉军的侧翼。如此一来，汉军就会陷入两线作战的不利境地。
左思右想之后，韩信决定先扫清赵国的外围，然后再下井陉，攻打赵国。代国地狭兵弱，且军事指挥经验丰富的代王陈余又在赵国为相，只留下毫无战略眼光的相国夏说领兵驻守，要攻下它并不难。
下定决心后，韩信立即任命曹参为先锋，领兵直扑代国。夏说闻知汉军来犯，急忙召集诸将商议御敌之策。代国诸将皆主张出兵迎敌，且战且退，向赵国方向靠拢。夏说采取了这一作战计划，立即率领倾国之兵出城作战。韩信见夏说率倾国之兵迎战，微微一笑，对诸将说道：
“夏说这是要逃亡赵国啊。尚未交战，夏说已经产生了溃退之意，这样的军队还有什么可怕的？”
于是，韩信一边令曹参全力进攻，一边亲自领兵数万斜插到代、赵边境地区。夏说在邬县（今山西省介休县东北）与曹参遭遇，混战一场，不能取胜，仓皇向阏与（今山西省和顺县）方向逃窜。
逃至阏与城下后，夏说下令全军就地休息。刚刚坐定，忽闻一声炮响，韩信领兵杀出，冲进了代军的队伍。代军大乱，自相践踏，死者不计其数。两军混战许久，代军渐渐不支。正午时分，曹参也领兵杀到。韩信与曹参两面夹击，代军士卒纷纷投降。
夏说见状，斩杀了数名士卒，又声嘶力竭地喊道：
“投降者杀无赦！”
曹参大怒，拍马直取夏说。两马相交，曹参躲过夏说的长矛，伸臂将其夹住，活捉过来。代军士卒见主帅被擒，再也不愿做无谓的牺牲了，纷纷放下武器投降。
韩信一边令士卒打扫战场，一边令人前往荥阳向刘邦报捷。刘邦闻知韩信不费吹灰之力就攻下代国，且喜且惊。韩信太能干了！如果照这样发展下去，将来的天下都可能是韩信的。于是刘邦马上派人前往代国，以荥阳方向战役吃紧为由，将韩信的主力部队调到了荥阳。