命运掌控二女中，遗恨未可依蒯通。能征惯战淮阴侯，落得鸟尽折良弓。
——《忆淮阴侯韩信》
（一）
主力部队被调走后，韩信的手中只剩下几千名汉军和代军俘虏。如此一来，韩信就失去了乘胜取赵的最佳时机。不过，韩信也十分清楚，不攻破赵国，就没办法北击燕国，东伐齐国，更没办法完成对楚军的战略包围。因此，他立即派人前往荥阳，请求刘邦允许他自建军队，攻打赵国。刘邦勉为其难地答应了。韩信闻讯大喜，立即在代国征召士卒，加以训练。
韩信破代的消息传到赵国后，赵王歇立即召见相国陈余，商议御敌之策。陈余胸有成竹地对赵王歇说：
“大王请放心，韩信虽然已经击破代国，但要想东向伐赵并不容易。我赵国有井陉之险，料他韩信也不敢来犯；再者，张耳乃是国之大敌，臣早就想杀掉他了。如果他和韩信胆敢来犯，臣定叫他死无葬身之地！”
赵国与魏、代之间隔着高大险峻的太行山，其间只有几座隘口可以通行，其中最著名的就是井陉口。井陉口地势险要，两侧山壁夹峙，道路十分狭窄，车不能并行，马不能列入。汉军如果要从此而过，只能排成单行长队而行。届时，韩信的部队首尾不能相应，赵军只要守住出口，就能击败汉军。而对赵军更加有利的是，井陉在赵国一边的出口处还有一条水流湍急的河流斜斜穿过。汉军进入赵国之后，就会面临前有赵军、后无退路的局面。
赵王歇认为陈余说得有理，立即命陈余着手准备御敌之事。陈余领命，立即集结了20万大军择日开赴井陉，死死控制了隘口。
赵国的谋士广武君李左车闻知韩信正整兵来犯，便对陈余说：
“臣听说韩信很了不起。不久前，他渡过黄河，一举消灭了魏国；接着又大败代军，在阏与俘虏了夏说。这真是了不起的成就啊！我听说，他现在已与张耳会合，正领兵来犯赵国。”
“正是这样，这个韩信确实是个人物！”陈余回答说。
李左车又说：
“韩信一路乘胜而来，远离后方根据地，深入到敌境作战，其势锐不可当。不过，兵书上说，千里馈粮，士有饥色；樵苏后，师不宿饱。这就是说，从千里之外给军队输送粮食，士兵就得挨饿；如果再临时打柴做饭，士卒更会经常吃不饱饭。现在韩信的弱点也就在这一点上。”
陈余忙道：
“先生所言极是，那么你有何破敌之计呢？”
李左车回答说：
“井陉口的通道十分狭窄，车不能并行，马不能列走，韩信又是远行数百里来到这里，他的粮草肯定都在军队后方。如果相国肯拨给臣3万奇兵，臣愿意从小路绕到汉军后方断其粮草。届时，相国再领兵坚守隘口，不让汉军通过井陉口进来，也先不要同他交战，等到我从后面把他的粮草供应切断了，韩信自然会陷入进退两难的境地，必然大败。臣向相国保证，不出10天，就可斩杀韩信和张耳。请相国慎重考虑臣的建议，否则，我们都会成为汉军的俘虏。”
李左车的计策相当高明。如果他的计策被陈余采纳了，韩信肯定不敢贸然进入井陉。但陈余素来迂腐，根本没听李左车的意见。他还常常对外宣称：
“拥有道义的军队不用诈谋奇计攻打敌人。”
对于这一点，韩信早有耳闻，这也正是他敢于东向伐赵的原因。为打探赵军的军事部署，韩信早已派细作打扮成赵国百姓的模样潜入赵国都城。细作闻知李左车向陈余献计，急忙返回军营向韩信报告。韩信得讯大惊，不禁说道：
“如果陈余采纳李左车之计，我等就只好班师回荥阳了。”
（二）
韩信担心陈余会采纳李左车的建议，不敢贸然出兵，只得再派细作前去赵国打探消息。细作刚到赵国，就听说陈余拒绝了李左车的建议。陈余对李左车说：
“兵法上说：十则围之，倍则战之。韩信之兵虽然号称数万，实际上也就是区区几千人而已。汉军远道而来，到达井陉口时已经疲惫不堪，我军以逸待劳，定然会大获全胜。如果这次正面迎敌的话，今后若有更强大的军队来犯，我们该怎么办？如果不战，天下诸侯只会轻视我们，说我们胆小无能，甚至派兵来犯。”
汉军的细作闻知陈余拒绝了李左车的建议，立即又快马加鞭，抄小路返回军中向韩信汇报。韩信闻讯大喜，立即领兵向井陉方向进发。
汉高祖三年（公元前204年）十月的一天，汉军来到距井陉口30里的地方。韩信命令部队停止前进，然后就地安营扎寨，准备迎敌。
半夜时分，韩信召集众将，吩咐说：
“立即挑选2000名精锐骑兵，每人带一支汉军的红旗，从隐蔽的山间小道潜伏到赵营附近。”
灌婴不解，低声问韩信道：
“我军只有3万人，而赵军多达20万，本来就寡不敌众，左丞相再分兵的话，恐怕后果不堪设想。”
韩信笑道：
“将军不必忧虑，韩信自有破敌之计，明日我就会亲自领军与敌人交战。届时，我军佯败后撤，赵军必然会轻装来追。你等伺机突入赵营，把他们的旗帜全拔掉，换成我们汉军的红旗。”
灌婴顿悟，随后立即挑选2000名精锐之士，连夜潜伏到赵营附近的树林里。
灌婴走后，韩信又让诸将分发一些食物给士卒，并对他们说：
“让大家先吃点东西垫垫，等到我们打败了赵军就吃早饭。”
诸将虽然按照韩信的吩咐去做了，但心里都狐疑不定。要知道，20万赵军占据地利，守住井陉口，怎么能是一朝一夕可以击败的呢？但韩信却信心满满地对将士们说：
“赵军已经先占据便利之地扎寨安营，如果不见到我的将旗，他们肯定不会出击，他们担心我等遇到险阻就会退下来。陈余要等我们全部进入赵地之后，围而歼之啊！”
说着，韩信又派一万人马悄然走出井陉口，背靠湍急的河流安营扎寨。按理说，背水扎寨乃是兵家大忌。一旦两军交战，背水的一方就会陷入进退两难之境，必败无疑。因此，汉军士卒见主帅让他们背水扎寨，皆满脸不情愿，议论纷纷。
赵军士卒看到汉军走出井陉口，背水扎寨，慌忙向陈余汇报。陈余问：
“汉军有多少兵马？在何处列阵？可曾见韩信的将旗？”
士卒回答说：
“约有万余人，背水扎寨，未见韩信的将旗。”
陈余大笑道：
“都说韩信用兵如神，我看也不过如此！背水扎寨乃兵家之大忌。此次定叫他韩信有来无回。”
赵军诸将忙问：
“丞相，是否趁汉军立足未稳之际派兵袭击他们之？”
“不必。韩信不在军中，打败他们也没有什么意思。不如等到明日一早，韩信也走出井陉口，我等再围而歼之。”陈余得意洋洋地说。
韩信闻知赵军按兵不动，便安心上床睡觉去了。直到天已大亮，他才和张耳一起不慌不忙地领兵走出井陉口。这时，韩信命令士卒高举他的将旗，擂鼓而行，有意吸引赵军的注意力。
见到韩信竟敢擂鼓而行，赵军士卒义愤填膺，立即向陈余汇报。陈余闻知韩信和张耳已经出现在阵前，大笑道：“韩信和张耳这两个老小子送死来了。”
说着，陈余便令赵军倾巢而出，迎战韩信。韩信见陈余中计，心下大喜。两军混战一阵，韩信见时机已到，便向张耳使了个眼色，张耳会意，立即命令士卒丢下将旗，佯装败退。汉军且战且走，退到河边，与原先驻扎在那里的部队合兵一处，摆开阵势，重新迎战。
陈余见韩信败退，便立即下令：
“立即追击，把他们全部赶到河里去！”
赵军士气大振，追到河边，将韩信重重围了起来。
（三）
在危难之际，韩信一马当先冲到阵前，振臂高呼道：
“兄弟们，前有追兵，后无退路，若不死战，我等皆会被赵军俘矣！还等什么？跟着我冲出去，杀出一条血路！”
汉军士卒在绝望之中只得跟着韩信向前冲去，个个以一当十，勇不可挡。赵军虽然势大，但面对拼死抵抗的汉军也无可奈何。两军混战一阵，难分胜负。
就在这时，早已埋伏在赵营附近的曹参领兵杀出，直奔赵营而来。士卒冲进空空如也的军营，迅速拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。
韩信趁机令士卒高喊道：
“赵军的兄弟们，不要再打了，左丞相已经令曹参将军袭取了你们的营地。”
赵军士卒纷纷转头向军营方向望去，只见营地上遍插汉军的红旗，顿时丧失斗志。韩信将手中的令旗一挥，汉军士卒一拥向前，杀入敌阵。赵军士卒拼命后退，自相践踏，死伤无数。
陈余见自己的部队已经败退，忙令诸将重新组织兵力，但在兵败如山倒之际，众人已无心再战。而3万余名汉军却越战越勇，赵军士卒纷纷缴械投降，当了俘虏。曹参又在此时领着2000名精锐之士从赵军背后杀来，加入混战。
陈余只得领着败兵向河边逃去。韩信在阵中穿梭如风，令士卒分割包围敌军，不一会儿就将赵军全部消灭了。代王、赵国丞相陈余在混战中被杀，赵王歇也被汉军士卒生擒过来。韩信以3万汉军击溃了20余万赵军，大获全胜。
战役接近尾声时，韩信忽然下令：
“谁也不准伤害广武君李左车。谁能将其生擒过来，赏千金。”
不一会儿，几名士卒便押着李左车来到大帐。韩信急忙起身相迎，亲自为李左车松绑。李左车微微一笑，凌然说道：
“丞相不必如此。要杀便杀，李左车不愿做汉军的俘虏！”
韩信将李左车拉到上座，自己则退到下首，向上深深一躬，诚恳地说：
“先生满腹韬略，乃千古奇人。如果陈余采纳先生之计，韩信早已死无葬身之地了。如果先生不嫌弃，就请收下韩信这个愚陋的学生吧！”
李左车没想到韩信这么谦虚，不禁被韩信的真诚感动了。他慌忙走下座位，扶起韩信，叹道：
“如果陈余能像丞相这样虚怀若谷，赵国也不至于灭亡啊！”
韩信又让李左车东向而坐，自己坐在下首，与其讨论天下局势。
不一会儿，汉军诸将清扫完战场，拿着战利品来到大帐邀功。一位将军很不解地问韩信：
“兵书上说，行军布阵应该背山面水，而丞相却下令背水布阵，还对我们说打败了赵军再吃早饭。起初，我等皆以为丞相在说大话。但我等按照将军的部署行事，果然大获全胜，这是什么道理呢？”
韩信笑着说：
“兵法上确实说行军布阵应背山面水，但也有‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’的说法。你们想，我现在带的这支军队是新组建起来的。我对士卒们并没什么恩惠，他们不可能为我而死战。只有将他们置于死地，他们为了自己的生存才会奋勇杀敌。不然，士卒都逃走了，我们的仗还怎么打呢？”
诸将听了韩信的分析，皆叹服道：
“丞相果然用兵如神，我等自叹不如啊！”
韩信谦虚地说：
“其实我们今日能够取胜完全出于侥幸。如果陈余采纳了广武君的计策，我等都要葬身此地了。”
诸将闻言，对李左车也佩服得五体投地，但更加佩服韩信的容人之量。李左车叹道：
“陈余不肯采纳在下的计策，乃是丞相之福啊！”
（四）
平定赵国后，韩信接下来的任务就是击燕伐齐了。想到这里，韩信领众将向李左车深施一礼，请教道：
“我打算北击燕国，东伐齐国，先生有什么高见？”
李左车慌忙起身，满面羞惭地说：
“我听说：‘败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。’如今在下已成为丞相的俘虏，还有什么资格和您讨论军国大事呢？”
韩信忙说：
“先生过谦了。春秋时期的百里奚本在虞国为官，后来随着虞国被晋国所灭而成为晋国的奴隶。秦穆公用5张羊皮将他从晋国赎出来，拜为大夫，结果百里奚帮秦穆公实现了称霸诸侯的千秋霸业。同样的一个百里奚，并不是在虞国时愚蠢而到了秦国就变聪明了，能否成就霸业，关键要看国君是否愿意采纳他的意见。足下乃千古奇才，如果陈余听从您的建议，韩信早已被俘；正因为陈余不肯采纳您的计策，韩信才得以侍奉在您的左右啊！”
李左车听了韩信的一番议论，深受感动。韩信接着又说：
“我是真心实意向足下请教，您就不要再推辞了。”
李左车见韩信一片真心，这才缓缓地说：
“俗话说得好，‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。’所以说：‘狂夫之言，圣人择焉。’虽然在下的建议未必可用，但仍愿为丞相尽忠。”
韩信忙趁机道：
“请先生不吝赐教！”
李左车分析说：
“陈余并非无能之辈，素有百战百胜之计，但一着不慎弄得满盘皆输，自己也兵败身死。由此可见，任何人在战斗中都需要谨慎，只能成功，不能失败。丞相率领数万士卒渡过黄河，一路灭魏擒魏豹，擒夏说灭代国，威名大振，如今丞相又一举攻下井陉，只用一个早晨的时间就大败20余万赵军，杀了陈余，俘虏了赵王。这一系列的胜利都让丞相的名声传扬四海，声威震动天下。各国百姓闻知丞相大军即将来临，无不放下农具，停止耕作，穿好的，吃好的，打发日子，等待死亡的来临，这正是丞相在策略上的长处啊！不过，眼下百姓劳苦，士卒疲惫，很难再发动大规模的战争了。如果丞相以疲惫之师北击燕国，势必会被坚固的城池所阻，陷入苦战。时间一长，丞相的粮草耗尽，而弱小的燕国不肯降服，齐国一定会拒守边境，以图自强。燕、齐两国不肯降，楚汉之争的胜负就好不说了。这些正是丞相在战略上的短处啊！”
韩信听了李左车的分析后，心下暗惊：
“广武君果然是千年一遇的奇才啊！如果不是他及时点醒我，我恐怕真的要犯错了。”
李左车见韩信陷入沉默，又接着说：
“我虽然见识浅薄，但也认为丞相攻燕伐齐乃是不智之举。善于带兵打仗的人，不会拿自己的短处去攻击敌人的长处，而是拿自己的长处去攻击敌人的短处。丞相应当以己之长击燕、齐之短，方能获胜。”
听罢李左车的建议后，韩信忙整理衣衫，向李左车深施一礼，说道：
“请先生教我该怎么做。”
李左车回答说：
“如果让在下为丞相作打算的话，不如按兵不动，先安抚赵国，抚恤阵亡赵兵的亲人家属；方圆百里之内，每天送来的牛肉美酒都用以犒劳将士。然后，丞相再整顿三军，开赴燕、赵边境，摆出向北进攻燕国的姿态，而后派出说客，拿着书信，在燕国显示自己战略上的长处，燕国必不敢不从。燕国顺从后，丞相再派说客往东劝降齐国，齐国定会闻风而降。即使聪明睿智的人，也不知该怎样替齐国谋划了。如果这样做，夺取天下的大事都可以谋求了。用兵本来就是先虚张声势而后再采取实际行动，我说的就是这种情况。”
韩信听完李左车的分析，连声赞道：
“好，好！先生的计策果然非同凡响。”