韩生高才跨一世，刘项存亡翻手耳。
——（宋）黄庭坚
（一）
接二连三的胜利让项梁不禁飘飘然起来，他立即命令刘邦和项羽攻打秦军重兵防守的军事重镇定陶（今山东省定陶县）。
定陶由秦军猛将章邯率部驻守，兵盛城坚，易守难攻。项羽与刘邦久攻不下，便绕过定陶，向西而去。两位猛将就像比赛一样，一路攻城略地，很快就打到了雍丘（今河南省杞县）。在雍丘，项羽大败秦军，并于乱军之中杀死了秦将李由（秦相李斯之子）。
项梁闻知李由已死，大喜，立即从东阿西进，围攻定陶。此时，秦二世已经下令将在北部边疆防守匈奴的十万大军调拨给章邯指挥，秦军实力大增。但项梁根本没把这些秦军放在眼里，他越来越骄傲了。楚怀王派来的使者宋义进谏说：
“将军，所谓骄兵必败。如今我军接连获胜，皆有轻敌之心，但秦军却在日益增加，臣真为将军担忧啊！”
项梁听到宋义的话，心中不快，便派他出使齐国去了。宋义愤愤不平，只身前往齐国。途中，宋义遇到了齐王田市派来的使者高陵君显，便问道：
“明公是不是要去见武信君？”
高陵君回答说：
“是的。”
宋义叹息了一声，缓缓说道：
“在下认为，武信君必败。你慢点走或许还可免于一死；如果走快了，大祸就不远了。”
高陵君将信将疑，但还是按照宋义的建议放慢了行程。
此时的韩信虽然还只是个普通士兵，但和宋义一样，他也隐隐预料到了项梁将要面临的失败。一天早上，他来到项梁大帐前，单膝跪地，朗声道：
“大将军，韩信有事禀报！”
项梁正在筹划着如何攻城，根本没心思接见韩信，但他又不想背上脱离士卒的恶名，便勉为其难地说：
“让韩信进来吧。”
韩信抬头步了大帐，又单膝跪地，大声说道：
“启禀大将军，韩信有一言不得不向大将军禀告。”
项梁看了一眼韩信，见他身材高大，一表人才，心里的不快顿时消了三分。他招招手，示意韩信站起来说话。
韩信起身，冷静地分析道：
“大将军，如今定陶久攻不下，而章邯的援军正从我们背后扑来，不如绕过定陶，西进关中。”
项梁略一沉思，回答说：
“关中守备薄弱，倒是容易拿下。不过，秦军主力都在山东一带。西进关中的话，秦军主力从背后追来，我军该如何应对呢？你的这个方法是行不通的。不如先消灭秦军主力，然后再取关中。更何况，我军接连获胜，纵使秦军援军从后背袭来，也无需怕他！”
项梁这里所说的山东并不是指今天的山东省，而是指崤山以东地区。崤山横亘在今河南省西部地区，将关中与中原广大地区隔绝开来。因此在秦汉时期，人们就将崤山以东的地区称为山东。
山东与关中地区唯一的通道是函谷关。函谷关西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，地处深险谷地，地势险要，狭窄处只能容下一辆马车通行，易守难攻，素有“一夫当关万夫莫开”之誉。因此，古人都将函谷关与崤山合称为“崤函之险”。
韩信见项梁不愿采纳自己的建议，便向其深鞠一躬，说道：
“大将军，我军西进关中，拒住函谷关，岂惧秦军？”
项梁不耐烦地挥挥手，斥责道：
“本将军的用兵之道岂是你这个小小的士卒能明白的？不要再说了，速速出去！”
韩信无奈，只好悻悻地离开项梁的大帐，但他的心中波澜起伏，久久不能平静。他自幼熟读兵书，文韬武略绝不在项梁等人之下，却只能屈尊做一个普通士卒，这是何等的屈辱啊！
（二）
一切果然不出韩信所料，正当项梁全力攻城之时，从北部边疆赶来的十万秦军突然从背后杀来。起义军腹背受敌，损失惨重，项梁也在混战中被秦军所杀。
当时，项羽和刘邦正奉命从外黄（今河南省杞县东）攻打陈留（今河南省开封市陈留镇）。陈留是秦王朝的军事重镇之一，守备森严，项羽与刘邦久攻不下，突闻项梁兵败身死，慌忙商议说：
“大将军新败，我军士气低落，不如暂且引兵东去，避敌锋芒。”
于是，项羽与刘邦引兵向彭城方向移动，陈胜原先的老部下吕臣也奉命引兵东去。吕臣原先的地位并不高，陈胜几乎没有注意过他。陈胜死后，农民起义军四分五裂。在这危急关头，吕臣挺身而出，重整起义军，诛杀了叛徒庄贾。随后，吕臣便引兵归顺了项梁。
项梁一死，吕臣、项羽、刘邦在名义上便都归楚怀王熊心统领了。项羽驻守在彭城以西，吕臣驻守在彭城以东，刘邦驻守在砀（今安徽省砀山县）。三军互为犄角，成“品”字形布局，一方受到攻击，另外两方即可随时救应。
与此同时，楚怀王熊心见项梁兵败身死，极为惊恐，急忙将都城从盱台迁到彭城。楚怀王的到来在起义军诸将领之间产生了不小的震动。项梁在世时，他是起义军名副其实的领袖；项梁一死，起义军名义上的领袖是楚怀王，但实际上已分裂为好几个部分了。项羽、吕臣、刘邦各领一军，已经成为起义军的实际领导者。
就在这时，齐王田市的使者高陵君显来到彭城。他对楚怀王说：
“臣在途中遇到宋义。他对臣说，武信君必败，让臣慢行。如今，武信君果然兵败身死。战争尚未开始就能看清胜负形势，这是真正的战神啊！”
楚怀王觉得高陵君显说得有理，便产生了拜宋义为上将军的念头。
几天后，楚怀王突然召见项羽和吕臣，宣布将他们的军队合二为一，直属自己指挥。项羽和吕臣虽然心有不满，但也不敢公开违抗楚怀王的命令。随后，楚怀王又宣布任命吕臣为司徒，其父吕青为令尹，刘邦为砀郡长，拜武安侯，仍领砀郡之兵。
考虑到项氏世代为楚将，军功显赫，且在百姓间影响巨大，楚怀王没有给项羽任何职位。很显然，野心勃勃的楚怀王想将项羽排除在军队和朝廷之外，以便独揽军政大权。
项羽是个军事天才，但却缺乏政治眼光和手腕。他对突如其来的变故毫无应对之策，除了后悔不该将熊心从民间找来外，一点办法也没有，只能接受这一现实。
这一系列的变故也让不少起义军将士开始考虑自己的前途了。不少人见楚怀王有意拜宋义为上将军，读纷纷转投到宋义麾下。但身为普通士卒的韩信却目光如炬，他敏锐地意识到，诸将之中只有项羽才具有统领三军的才华；再加上项羽身边还有个足智多谋的范增，楚军的指挥权迟早会落入项羽之手。于是，韩信便在项羽最落魄的时候转投到他的麾下。
项羽极为感动，又见韩信生得一表人才，便将其留在帐下，当了一名贴身侍卫。韩信顿时豪情万丈，准备跟着项羽大干一场。从表面上看，韩信的职位虽然没什么变化，但身份却不同了。以往他只是一名普通的士卒，而今已成了项羽的贴身侍卫，接近主帅的机会多了，还愁没有升迁的机会吗？
（三）
项梁死后，楚怀王将兵权揽在自己手中，这可乐坏了章邯。在楚国灭亡后，楚怀王一直在民间为人牧羊，既没有接受过正规的教育，也没有行军布阵的经验，根本无法对秦王朝构成任何威胁。因此章邯认为，楚地之兵如今已经微不足道了，便领兵渡过黄河，攻击赵国去了。
陈胜在大泽乡举事之后，曾任命陈人武臣为将军，大梁人张耳、陈余为左右校尉，率3000名义军攻赵地。
武臣出身不详，在大泽乡起义之前的事迹亦不详。陈胜、吴广举事之后，武臣投靠了陈胜，受到重用，迅速升为将军。
张耳和陈余都是大梁（今河南省开封西北）人，有刎颈之交。战国末年，张耳曾为魏公子信陵君魏无忌的门客，后来当上了魏国的外黄县令。秦始皇灭魏之后，张耳和陈余遭通缉，便隐姓埋名逃到陈地。他们可能在此时认识了陈人武臣。
武臣受命攻打赵地，张耳、陈余竭力辅佐。他们从白马津（今河南省滑县北）强渡黄河，连得赵地十余城，军队也迅速发展到数万人，兵威大振。
秦二世元年八月，武臣所部攻占了赵国故都邯郸。此时，陈胜已在陈地称王，陈余等人也劝武臣称王。武臣遂自立为赵王，以张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈余为大将军。
数月之后，陈胜在荥阳战败。为取得武臣的援助，他不得不承认武臣称王。不想武臣根本无意推翻秦王朝，只想割据一方。为巩固赵地，武臣派大将韩广北攻燕地，李良攻常山郡。弄巧成拙的是，韩广颇受燕地百姓的欢迎，被拥立为燕王，而李良则因兵力不足屡屡受挫。武臣大怒，产生了贬黜李良的念头。
就在此时，李良派人向武臣求援，而武臣的姐姐却公开侮辱李良。李良大怒，立即挥兵杀回邯郸，发动兵变，杀死了武臣和他的姐姐。
武臣死后，李良率部归降了秦王朝，张耳和陈余则拥立原赵国王室成员赵歇为赵王，继续统治赵地，对秦王朝构成了巨大威胁。因此，在项梁兵败身死之后，章邯便立即亲率40万大军挥军北上，开始对赵国用兵。
赵歇登上王位后，拜张耳为相、陈余为将，建都邯郸。赵军兵力薄弱，再加上秦军新胜，士气高涨，因而陈余很快就被秦军打败了，赵王歇和张耳也仓皇躲到巨鹿（今河北省平乡县南）城中。章邯立即命副将王离、涉闲领兵围攻巨鹿，他自己则率主力部队驻扎在巨鹿以南地区，修筑甬道，为王离、涉闲所部供应粮草。
陈余率领数万赵军驻扎在巨鹿以北地区，全力抵挡秦军。然而，秦强赵弱，陈余根本不是王离等人的对手。王离出身将门，乃秦国名将王翦之孙、王贲之子；涉闲虽然出身不详，在巨鹿之战之前的事迹亦不详，但从其后来的表现看，他也是秦王朝的一员猛将。
赵王歇自知赵军无法与秦军抗衡，便慌忙向四方诸侯求救。燕王韩广派大将臧荼率部前往巨鹿，声援赵国；其他诸侯也效法燕王韩广，纷纷派出军队，但并未直接参与对抗秦军的战争，只是做做样子，以示声援。
楚怀王接到赵王歇的求援信后，立即召见宋义、项羽、范增和刘邦等人，商议救赵之事。项羽一听围困巨鹿的秦将是王翦之孙王离，顿时义愤填膺，主动请求领兵攻秦。但楚怀王对项羽心怀芥蒂，不敢答应。范增见状，向楚怀王说道：
“今秦强而楚弱，加上项梁新败，一旦赵国灭亡，楚国也会很危险的！不若发兵救赵，与赵国互为唇齿。”
宋义也认为楚国应该发兵救赵。于是楚怀王接受了范增的这一建议，准备发兵，但他却在人事任命上产生了疑虑。楚怀王不想将兵权交到项羽手中，但单凭宋义一人又无法控制数万大军。一则，宋义没有战功，无法服众；二则，起义军大部分将士均是项羽叔侄聚拢起来的，对宋义心怀芥蒂。
千思万虑之后，楚怀王决定任命宋义为上将军，统领全军；拜项羽为鲁公，为次将，协助宋义；拜范增为末将，以分散项羽手中的兵权。宋义领命后，春风得意，号为卿子冠军，立即命令三军择日出征，北上救赵。
（四）
楚怀王在发兵救赵的同时，还命刘邦西略秦地，率部攻打关中之地。楚怀王与诸将约定说：
“率先平定秦国腹地关中的，寡人就封其为关中王。”
韩信闻知这一消息后，立即问项羽：
“将军何故要请命救赵呢？”
项羽咬牙切齿地说：
“秦将王离乃王翦之孙。王翦杀我祖父，我恨不得吃他的肉、喝他的血！王翦父子虽死，但王离仍在。”
韩信向项羽施礼后，诚恳地说：
“难道将军就不想做关中王吗？我军北上与秦军主力交战，刘邦就会乘机率部西进，肯定会比我们先入关中的。”
项羽不屑地说：
“刘邦不过是个沛县的小无赖而已，哪里知道用兵之道？我项氏世代为将，用兵如神，就算北上救赵，也定会赶在刘邦前头进入关中的。”
韩信还想再谏，但项羽用力挥挥手，示意他退出大帐。这让韩信感到很失望，他本来是看中了项羽出色的军事指挥才转投到其麾下的，想不到他也如此刚愎自用。
更让韩信感到委屈的是，项羽有着浓厚的门第观念。他之所以看不起刘邦，竟是因为刘邦卑微的出身。与刘邦相比，韩信的出身更加卑微，项羽自然也更不会把他放在眼里了。
韩信虽然感到寒心，但依然抱着一丝希望，期待项羽能够发现自己的军事才华，重用自己。于是，在楚军北上救赵之际，他依然紧紧跟随在项羽左右。
不久，韩信被提拔为郎中——侍卫中最低级的军官。据《史记·项羽本纪》、《史记·淮阴侯列传》等篇章的记载来推测，韩信被提拔为郎中大抵有两方面的原因：一则，韩信是项梁的老部下，项羽比较重情义；二则，项羽可能已经发现韩信身上的一些军事才华。不过，出身贵族的项羽门第观念浓厚，只给出身低微的韩信一个最低级的军官职位。
这时，宋义统领的大军已经抵达安阳（今河南省安阳市）。令所有人都大感意外的是，宋义行至安阳之后便止步不前，一连停留了46天。项羽和诸将急得像热锅上的蚂蚁一样，都希望能早点进军，但宋义始终不下命令。
项羽终于忍不住了，他径直走进宋义的大帐，大声说道：
“如今秦军围攻巨鹿甚急，我军应当火速渡河援赵。我军在外攻打秦军，赵军在内响应，内外夹击，一定可以大获全胜！”
宋义斜眼看了一眼项羽，阴阳怪气地说：
“不行！叮咬牛的牛虻只咬牛而不咬牛身上的虱子。现在秦军攻赵，战胜则兵疲，我军可以其疲敝以逸待劳，一战而灭之；如果秦军不胜，我们则直接引兵西进，直入关中，收亡秦之利。总之，不如使秦赵先斗，我们坐收其利。若说披坚执锐，冲锋陷阵，宋义不如公；但说到运筹帷幄，决胜千里，公就不如宋义了。”
乍一看，宋义的部署似乎也有道理，但却经不起推敲。因为一旦赵军全军覆没，强大的秦军势必会挥师南下，攻伐楚军。届时，燕王韩广、齐王田市等四方诸侯也势必会像对待赵国一样对待楚国，只发兵而不救援，那么楚国必亡。
此外，楚军抵达安阳时已是秦二世三年（公元前207年）十月，时值深秋，天气渐凉，楚军将士多为南方人，缺乏过冬的衣物，粮草贮备也不充足。如果再在安阳迁延时日，楚军将不战自溃。
只会纸上谈兵的宋义根本没看到这一点，将项羽逐出了大帐，不再理会他。几天后，宋义将自己的儿子宋襄送往齐国为相，命士卒用隆重的仪式将其送到无盐（今山东省东平县东部）。宋义在无盐整日饮酒享乐，根本不问士卒的死活。
就在这时，天降大雨，气温骤降，士卒时有冻死、饿死者，楚军士气一落千丈。项羽不忍看到楚军就这样断送在宋义手中，便召集几个心腹，趁宋义召开晨会之际将其斩杀在帐内。随后项羽割下宋义的头颅，提在手中，步出大帐，发布号令道：
“宋义与齐国勾结，企图攻伐楚国，大王密令项某诛杀之。”
诸将见宋义已死，项羽又如此英勇，纷纷附和道：
“最早倡议复国者乃是将军叔侄二人。如今将军诛杀逆贼，又为国家立了大功。”
于是，诸将便拥立项羽为假上将军，即代理上将军，统领三军。项羽一边命心腹大将桓楚去彭城向楚怀王汇报此事；一边命人追赶宋襄，在齐国境内将其杀死。这样一来，项羽便在事实上控制了三军。楚怀王无可奈何，也只得顺水推舟，将上将军的头衔授予项羽。