韩信登坛之日，毕陈平生之画略，论楚之所以失，汉之所以得，此三秦还定之谋所以卒定韩信之手也。
——（元）杨维桢
（一）
项羽不愧为一代名将，他统领5万楚军渡过黄河，破釜沉舟，以示必胜之心。楚军人人死战，以一当十，与王离所部大战数场，接连获胜。紧接着，项羽又率部切断了秦军输粮的甬道，将王离麾下的20余万秦军士卒死死围在巨鹿城外。陈余趁机指挥赵军对秦军发起攻击，配合项羽所部的攻势。
秦军虽屡遭失败，但在数量上依然占据优势。各国诸侯派来的援军都不敢出战，全部筑起高墙，躲在上面看楚军与秦军厮杀。有人劝项羽联合各国诸侯的援军共同攻打王离，项羽仰天大笑，回答说：
“纵使没有他们，我项羽也一样可以生擒王离！”
楚军第九次出击时，项羽身先士卒，冲入秦军方阵之中，左冲右突，所到之处无人能敌。楚军士卒见主帅如此勇猛，个个热血沸腾，死战不退。秦军不能敌，秦将苏角在混战中被杀，王离也被生擒。秦军士卒见主帅被擒，粮道已断，再也无法坚守，纷纷向楚军投降。秦将涉闲不肯投降，引火自焚而死。
各国诸侯的援军见项羽如此勇猛，皆胆战心惊。待巨鹿之围解除后，项羽马上命人召见各诸侯国的将军。各国将军来到辕门外，纷纷跪地，膝行而前，不敢仰视。项羽大笑着将诸将一一扶起，好言安慰，并将各国军队纳入自己的指挥之下。从此后，项羽便由楚国的上将军变成了诸侯联军的上将军，手握数十万大军。
巨鹿之战后，章邯率本部20万人马驻扎在棘原（在巨鹿以南，今河北省平乡县南），项羽则率诸侯联军驻扎在漳南（在巨鹿以南，今河北省平乡县南），两军相持数月而不战。
与此同时，刘邦正率部一路轻装西进。遇到秦军时，打得过就打，打不过就绕道而行。刘邦的兵力也在这一过程中渐渐增强，而且还结识了著名的农民起义军首领彭越，笼络了原韩国的贵族张良等一大批谋臣。
在大泽乡起义之后，张良与原韩国王室成员韩成趁机竖起反秦大旗。陈胜、吴广死后，张良与韩成投靠了项梁。张良请求项梁立韩国王室成员为王，恢复韩国，于是项梁选中了韩成，立其为韩王，即韩王成。
此后，张良便辅佐韩王成在韩国故地展开游击战，与秦军周旋。刘邦西进途中遇到了张良，两人一见如故。张良又以《太公兵法》进谏刘邦，刘邦深奇之。韩王成见状，便令张良护送刘邦入关。
刘邦离关中越来越近，而项羽却在巨鹿逡巡不前。看着眼前发生的一切，韩信忧虑不已，多次劝项羽绕道西进，直取关中。但项羽不是冷言冷语地讽刺韩信不懂军事，就是充耳不闻。
到秦二世三年八月（秦汉以十月为岁首，故八月在十月之后），秦王朝在关东的统治已经分崩离析，各地郡县官员纷纷依附项羽、刘邦或各国诸侯，秦二世终于从荒淫无度的生活中醒悟过来。惶恐不已的秦二世将所有责任都推到了臣下身上，尤其是专权乱政的赵高。
赵高隐隐感到了秦二世对自己的不满，便开始盘算起篡夺皇位之事。但他不清楚朝中大臣有多少人愿听他摆布，又有多少人反对，于是就想了一个办法，准备试一试自己的威信，同时也可以摸清反对他的人。
一天早朝时，赵高让人牵来一只鹿，满脸堆笑地对秦二世说：
“陛下，臣献给您一匹好马。”
秦二世一看，眼前的动物分明是一只鹿，怎么会是马呢？他笑着对赵高说：
“爱卿搞错了，这分明是一只鹿嘛！”
赵高大声说：
“这就是一匹马！陛下如果不信我的话，可以问问众位大臣。”
秦二世将目光转向群臣。结果，大臣中有一半人说面前的动物是鹿，另一半人竟然毫无廉耻地对秦二世说：
“陛下，这是一匹千里马啊！”
这就是“指鹿为马”的故事。随后，赵高便将当日坚持真理的大臣全部杀掉。这让秦二世更加惶恐，但一切都为时已晚。
（二）
秦二世不敢责罚赵高，便将一腔怒火都发到章邯身上。章邯极为惊恐，慌忙派副将长史司马欣前往咸阳向秦二世说明情况。当时，赵高独揽大权，文武百官想见秦二世都必须得到赵高的允许。结果，长史司马欣在咸阳宫外徘徊三日，赵高就是不让他进去。
很明显，赵高已经打定主意要拿章邯当替罪羊了。司马欣十分恐慌，生怕赵高将他投入监狱，便连夜从小路逃回军中。章邯见司马欣失魂落魄地跑回来，忙问怎么回事。
司马欣回答说：
“赵高专权乱政，根本没有臣下用事之地。如果将军此次战胜了项羽，赵高必然会因嫉妒而害你；如果战败了，将军仍不免一死。请将军好生考虑到底该何去何从。”
章邯沉思片晌，仰天长叹一声道：
“此乃天亡我也！”
恰在这时，陈余给章邯写了一封信，以白起、蒙恬等人的下场为例，向他说明了功高盖主的恶果。白起和蒙恬都是秦王朝历史上战功赫赫的将军，但最终都被赐死了。陈余的这封信更加坚定了章邯投降的决心。
于是，章邯便派人偷偷去与项羽谈判，商议投降事宜。章邯自恃兵强马壮，提出的条件十分苛刻。项羽大怒，一边假装与章邯的使者谈判，一边悄悄派蒲将军率部渡过漳水，夜袭三户（今河北省磁县西南）。毫无防备的章邯被蒲将军打得落花流水，仓皇而逃。项羽趁机率主力部队追击，在汙水（古河流名，在今河北省磁县附近）之上再次大破秦军。
章邯屡遭失败，不得不降低投降条件，再次派人与项羽谈判。此时的诸侯联军经数月苦战也已筋疲力尽，粮草匮乏，无力再战。项羽便召集部将商议说：
“我们的粮草不足，无法再战，不如就接受他们的投降吧！”
诸将回答说：
“一切皆听凭上将军裁度。”
于是，项羽派人与章邯约定，在洹水（河流名，即今安阳河）南殷虚（今河南省安阳市殷墟）上举行受降仪式。章邯一见到项羽，便痛哭流涕地说：
“章邯今日才得见上将军，实在惭愧不已！章邯不是不想死战而殉国，但赵高用事，臣下有功而被诛，章邯才不得不降！”
项羽见章邯如此光明磊落，不禁心生敬佩，当即宣布立章邯为雍王，令长史司马欣为上将军，仍统领投降的秦军。至此，秦王朝的主力部队全部被项羽攻灭，秦王朝也已名存实亡。
项羽又令司马欣统领秦军为先锋，加速西进，企图赶在刘邦前头进入关中，但一切已经晚了。
章邯投降后，秦二世便产生了诛杀赵高之心。不料赵高却抢先一步，令其女婿咸阳令阎乐和弟弟赵成带上千武士闯入咸阳宫，杀退了宫里的卫士。直到这时，秦二世才明白自己的死期已近。
当阎乐和赵成带着全副武装的武士出现在秦二世面前时，只有一个年老的宦官神情漠然地站在秦二世身边。秦二世揪着老宦官的衣领，大声质问道：
“你难道是死人吗？有人杀进来谋害朕，你为什么不早通报？”
老宦官慢条斯理地回答说：
“要是通报陛下的话，我早已经死了，哪还能活到现在呢？”
秦二世推开老宦官，冷冷地看着站在他面前的阎乐。阎乐大摇大摆地走上前来，指着秦二世的鼻子说：
“你骄横恣肆，滥杀无辜，杀兄害妹，人神共疾！如今天下人已反，江山摇摇欲坠，这都是你造的孽！现在应该怎么办，想必你自己也清楚吧？”
说完，阎乐拔出腰间的宝剑扔在秦二世面前。秦二世瘫坐在地，盯着地上的宝剑，绝望地问道：
“我可以见丞相一面吗？”
“不行。”阎乐冷冷地回答。
秦二世又恳求道：
“那请你跟丞相说，划给我一郡之地让我为王，行不行？”
阎乐“哼”了一声，斥责道：
“你就别做美梦了！”
秦二世又可怜巴巴地说：
“让我只当个万户侯也可以啊……”
阎乐不屑一顾地扭过头去。秦二世又啜泣着说：
“那么，就让我带着老婆孩子，到乡下当个小老百姓吧……”
阎乐又俯身对秦二世说：
“我奉丞相之命，为天下人而杀你！你就是说得再多又有什么用呢？我绝不敢将你的这些话转告给丞相。你还是早点伏诛吧！”
阎乐站直了身子，对身边的武士挥了挥手。武士会意，拔剑向前，准备诛杀秦二世。秦二世眼泪汪汪地捡起地上的宝剑，自刎而死。年仅23岁的秦二世胡亥就这样一命呜呼了。
（三）
秦二世死后，赵高立即召集王公大臣，历数秦二世之罪，为自己辩护。王公大臣们都敢怒敢不言，皆回答说：
“一切皆听凭丞相吩咐。”
赵高说道：
“如今，东方六国都已自立，秦国的领地日益缩小，不适合再称帝了，还是恢复秦王的称号吧！”
众大臣都纷纷颔首同意。于是，在赵高的一手策划之下，公子婴被立为秦王。关于子婴的身份，历史学家素来争论不休，有人认为他是公子扶苏之子，也有人认为他是秦二世的弟弟。但不管子婴是什么身份，对历史发展已经毫无影响了。此时，刘邦的军队已逼近武关（今陕西省丹凤县东武关河北岸），随时准备入侵关中。
慌乱不已的赵高又派人秘密与刘邦接触，希望与其平分关中之地而称王。刘邦接受谋臣张良的建议，一面虚与委蛇，一面又派郦食其、陆贾前去游说秦将，准备偷袭武关。赵高以为刘邦定会与自己平分关中之地，便渐渐大意起来。他以普通百姓之礼将秦二世安葬在杜南（今山西省西安市南）宜春苑中，然后又按照诸侯登基之礼，让子婴沐浴斋戒，准备登基。
按照当时的礼仪，登基大典应在祖庙中举行，子婴也必须连续斋戒五日。子婴本是个励精图治的君主，但无奈秦王朝已经分崩离析，他也无力扭转时局。他秘密召见自己的两个儿子，与他们商议说：
“赵高杀了二世皇帝，企图自立，只是担心群臣不服才立我为王。我听说赵高已经在秘密与楚人接触，阴谋尽灭秦宗室，分关中之地而称王了。赵高让我沐浴斋戒，在祖庙登基，实际上是想杀我啊！”
子婴的两个儿子惶恐道：
“那该怎么办呢？”
子婴沉思片刻，说道：
“到时候我就称病不去，赵高必然会亲自来斋宫查探情况。你们事先埋伏好刀斧手，赵高一出现，就立刻杀了他！”
子婴等人计议已定，便开始着手准备。等到举行登基大典之日，子婴果然称病不出，躲在斋宫之中秘密筹划。赵高多次派人来请，都被侍卫挡在门外。赵高大怒，心想：
“你今日必死！否则，我赵高就寝食难安了！”
于是，赵高亲自带着几名侍卫闯进斋宫。子婴见赵高来了，马上装出一副病态，倚在床上问道：
“丞相来此何事？”
赵高径直走到子婴的跟前，大声问道：
“祭祀宗庙乃是登基大典的重中之重，你为什么不去？”
子婴趁赵高不备，突然拔出宝剑将其刺死。众侍卫见赵高已死，纷纷放下武器投降。就这样，子婴设计诛杀了奸臣赵高，掌握了军政大权。
可惜的是，一切都太迟了，刘邦已经攻破武关，领兵进入关中。一路上，刘邦接受了张良、萧何等人的建议，严肃军纪，不得扰民，不得虐待俘虏。秦地百姓热烈欢呼，秦军士卒也渐渐放弃了抵抗。
汉高祖元年（公元前206年，也称为子婴元年）十月，刘邦率先抵达霸上，派人招降秦王子婴。仅仅当了46天秦王的子婴见大势已去，便用绳子系着脖子，白马素车，捧着皇帝的御玺和符节，在枳道（古驿站，在今陕西省咸阳市东北）旁向刘邦投降了。至此，秦王朝彻底灭亡。
（四）
按照楚怀王与各路起义军将领的约定，谁率先进入关中就立谁为关中王。兵力相对薄弱的刘邦居然完成了这一历史性的创举；而在正面战场上与秦军主力作战的项羽却因不听韩信等人的建议，坐失良机，依然在西进的途中。
刘邦得到了一个千载难逢的好机会，立即在樊哙、张良等人的劝说下，一改过去贪财好色的作风，与百姓约法三章，于民秋毫无犯。关中百姓人人拥戴刘邦，唯恐将来在秦地称王的不是他。有人还趁机对刘邦说：
“秦地的富足是其他地区的10倍，地理形势又好，现在听说章邯投降了项羽，项羽给他的封号是雍王，要在关中称王。如今章邯正跟随项羽向西而来，窃以为，沛公并不是项羽的对手。一旦项羽入关，你恐怕就不能拥有这个地方了。当今之计不如派兵守住函谷关，堵住项羽，然后再逐步征集关中的士卒，加强自己的实力，东向争夺天下。”
刘邦认为此人说得很有道理，就依从了他的计策。不过，刘邦深知项羽神勇，且兵精粮足，自己绝不是他的对手。怎么办呢？左思右想之后，刘邦一边加强函谷关的防御力量，一边封存府库，还军霸上。如果将来项羽攻下函谷关，他就可以说自己不敢与项羽争功，进入关中不过是为项羽看守家业而已。刘邦的这个如意算盘打得很精准，张良、萧何、樊哙、周勃、郦食其、陆贾等人都佩服得五体投地。
这时，项羽的大军才行至新安（今河南省新安县）。60余万诸侯联军一路浩浩荡荡地向西而行，其中有20万是投降的秦军士卒。项羽悍勇，但却缺乏政治眼光。诸侯联军军纪涣散，一路上烧杀抢掠，弄得民怨沸腾。而且，他的俘虏政策也做得不大好，诸侯联军士卒对待投降的秦军就像对待奴隶一样，不但要他们干重活粗活，还经常打骂他们。
秦军士卒不服，私下纷纷议论说：
“章将军骗我们投降了诸侯军，如果能够入关灭秦，倒是很好；如果不能，诸侯军俘虏我们退回关东，朝廷必定会把我们父母妻儿全都杀掉。”
诸侯联军的将军们听到秦军士卒的议论，立即向项羽作了汇报。项羽大惊，急忙召见当阳君英布、蒲将军等心腹商议对策。项羽说：
“秦军降卒尚有20余万，不可小觑。如今他们心有不服，如果到了关中造反的话，就大事不妙了！”
英布、蒲将军忙问道：
“那我们该怎么办？”
项羽沉思片晌，阴沉着脸说：
“不如现在就全部把他们杀掉，只带着章邯、长史司马欣和都尉董翳入秦。”
英布与蒲将军点头同意，当夜便率部出其不意地围困了秦降卒，将20余万人全部坑杀在新安城南。残暴的项羽由此大使民心，注定了失败的结局。
汉高祖元年十一月，项羽率诸侯联军进入秦地。先头部队派使者来报：
“函谷关有重兵把守，我军无法通行。”
项羽大怒，问道：
“守关者是哪路兵马？”
使者报告说：
“武安侯沛公的兵马。而且末将还听说，沛公已经攻破咸阳，现在驻军霸上了。”
项羽更加生气，喝道：
“这个小混混竟然敢欺负我！”
突然，项羽想到了曾经建议他火速入关的韩信。他抬眼望了望披坚执锐的郎中韩信，心里五味杂陈，颇不是滋味。他很后悔当初没有听从韩信的建议，但同时也怕韩信笑话他。既然过错已经无法挽回，那就干脆错到底吧！
想到这里，项羽立即命当阳君英布为先锋，攻打函谷关。英布有万夫不当之勇，三下五除二就攻破了函谷关，引项羽入关去了。
得意洋洋的项羽又看了看身边的韩信，似乎在说：
“看吧，就算他刘邦赶在我前头入关也无济于事，我项羽照样可以灭了他！”