当时因战争的发展，一个新的兵种——骑兵正在日益发展壮大，赛马活动在各国都很流行。田忌也很喜欢赛马，常常同齐威王等人打赌比赛，但屡赛屡败。一天，孙膑乘着带帷盖的车子悄悄到赛场观看，他见田忌的马同威王的马足力相当，便在比赛前给田忌出主意说：“你用你的下等马对付威王的上等马，再用你的上等马对付威王的中等马，最后用你的中等马对付威王的下等马。比赛的规则是三局两胜，这样你就会稳操胜券了。”三场赛毕，田忌果真两胜一负，赢得威王的千金赌注。
这次赛马后，威王感到惊异，乃问缘由。田忌乘机把孙膑推荐给齐威王。威王当即面试兵法，发现孙膑才华超群，胸有韬略，便任命他为齐国的军师。
孙膑不仅把“李代桃僵”之计用于赛马上，而且在与魏军作战中，灵活地运用“李代桃僵”之计，战胜了强大的魏军。
田忌统兵围攻魏国都城时，孙膑乘车到了阵前，仔细观察阵势，他发现魏军分为三个纵队：一队在左，一队在中，一队在右。左队最强，中队一般，右队最弱。孙膑与田忌商议对策。田忌说：“先生教我赛马的方法如今方可使用，我想将军队分为三队，即一个强队，一个中强队，一个弱队。作战时，用我军的弱队去攻击敌人的强队，用我军的强队去攻击敌人的中强队，用我军的中强队去攻击敌人的弱队。这样岂不也是三战两胜吗？”
然而，孙膑却不同意这种战法。他认为，战争决不能满足于二比一而取胜，而是要以最小的损失，去打败总体上处于优势的魏军。他建议用齐军弱队去引诱敌人的强队，用齐军中强队对付敌人的中强队，以造成一个阵局敌军占优势，一个阵局双方势均力敌的局面，但这两个阵局的部署都只是为了暂时牵制敌人的兵力。与此同时，他亲自率领强队闪电般地去攻击魏军的弱队。在迅速取得胜利之后，就转而增援田忌所率的中强队，并与之协同去战胜魏军的中强队。随后，二人率领强队、中强队再与弱队会合，最后共同歼灭魏军的强队。
孙膑以“李代桃僵”的谋略，造成了齐军的优势，从而保证了齐军桂陵之战的胜利。这种各个击破的打法，可以说是战争中集中优势兵力打歼灭战这一军事原则的战术基础。
商业智慧 自己当老板
他的出身和相貌都普通得像一把刷子。
艾富雷德·佛勒出生于美国波士顿郊外的农村，父母都是老实厚道的农民。兄弟姐妹共12人，他排行第11。
一天，佛勒看见一家小工厂门前扔了一堆破旧的扫帚、拖把、刷子之类的清洁用具，突然他脑海一亮：扫帚和刷子之类的小用具是每个家庭每个工厂都离不开的，如果波士顿每一户人家我都卖一把刷子给他们，那我就会成为富翁啦。
说干就干，他背起了一捆捆、一扎扎批发来的扫把和刷子，开始沿街每家每户推销。
他敲开了两家的门，都被开门人嫌恶地打发走了。来到第三家时，这家的主妇正在吃力地搬动一只大花盆，他急忙跑上前帮了她一把。这是一位很慈祥很亲切的中年妇女，得知佛勒的来意后，她说道：“孩子，难为你了，你给我们家庭主妇带来了方便。”
佛勒做成了平生第一笔生意，以8美分卖掉了一把小刷子，开始了他的事业。
从此，晚上他就借着昏暗的煤油灯光，在地窖里生产各种新式样的刷子。白天，就背上刷子挨家挨户去销售。由于是产销一条龙，所以他很注意询问顾客意见，顾客有什么特殊要求还要一一记录，根据这些意见和要求回去改进原产品或生产新品种。这样佛勒平均每周的收入上升到50美元。
等到波士顿的生意做得差不多的时候，他把他的“工厂”迁到了另外一个城市哈特福特。在与波士顿的老客户保持联系的同时，又争取新的顾客。他租下了一个旧车库作工厂，雇了一个工人开机器，自己则把全部时间放在销售产品上。一年后，他的营业额已上升到每周200美元。
佛勒再接再厉，不断扩大他的事业，加大生产规模，生产大量各式各样的刷子，又聘请了许多销售员，新的客户不断增加，几乎每个城市佛勒都开展了他的业务。
看见佛勒的事业蒸蒸日上，许多厂商也东施效颦，纷纷生产廉价的刷子出售，但他们的质量却比不上佛勒的，佛勒的产品已赢得了顾客的信任。结果佛勒仍处于不败之地。
二战初期，佛勒发现美国士兵仍沿袭用布条擦枪，既费时又费力。他向军方说，他可以特制一种擦枪的刷子，可以把枪擦得又快又好。军方接受了他的建议，同他的公司签订了3400万把刷子的合同。
有了这份合同，无疑使佛勒得到了一大笔钱，更奠定了他刷子王国的地位。
【智慧金言】
李代桃僵作引军谋略，是隐喻以小的牺牲保全大局利益。
古人认为：在战争中，敌我双方各自都有其优势与劣势。一方在各方面都超过对方是绝不存在的。双方的胜败就在于双方强弱的较量。双方力量强弱的相较量之中，又有一个巧妙的秘诀。这个秘诀就是：在力量的对比中，指挥员要学会算账。多算者胜，少算者败。要善于用少数兵力做钳制，从全局的劣势中，争取到多个局部的优势。比如，孙膑赛马的故事就是典型的一例。
历史教会了我们许多东西，现代人的价值观固然跟古代有许多不同，然而生存的法则和力量对比则在许多情况下似乎没有变。
第十二计顺手牵羊
【计名探源】
本计出自《草庐经略·游兵》：“伺敌之隙，乘间取利。”后人以顺手牵羊形象化地比喻看准敌方在移动中出现的漏洞，抓住薄弱点，创造和捕捉战机，乘虚而入获取胜利的一种谋略。元代戏剧大师关汉卿所著的《尉迟恭单鞭夺槊》一剧中，就出现了本计计名。《水浒传》第九十九回中也用过这一成语：“前面马灵正在飞行，却撞着一个胖大和尚，劈面抢来，把马灵一禅杖打翻，顺手牵羊，早把马灵擒住。”所谓顺手牵羊，原意是指乘人家没注意，顺手把别人的东西拿走的偷窃行为。引申到军事上，就是在完成主要作战任务的进程中，瞅空子顺手“捞一把”。这里的“羊”，一般指的是突然暴露出来的，是原作战方案中没有具体考虑到的，既来去顺路，又夺之顺手，赢之顺时，既不妨碍主要作战任务的完成，又出敌所料，能一举两得。
【原文】
微隙在所必乘，微利在所必得。少阴，少阳。
【按】
大军动处，其隙甚多，乘间取利，不必一战。胜固可用，败亦可用。
译文微小的漏洞，必须利用：微小的利益，也必须获得。变敌人小的疏忽，为我方小的胜利。
【译按】
敌人大军运动的地方，它的漏洞一定很多。乘此时机，夺取胜利，可以不必作战。这个方法，胜利者固然可以用，失败者也是可以用的。
【活学活用】
军事智慧 王猛助苻坚灭前燕
东晋太和四年（公元369年）四月，东晋桓温率步骑五万，再次兴师北伐，首先进攻前燕。
燕帝慕容暐一面派吴王慕容垂带兵南下抵御晋军，一面派人向前秦求援，许诺等打退晋军后，把虎牢（今河南荥阳西北）以西，包括洛阳在内的地区割让给前秦。
苻坚召群臣商量。众臣说：“十五年前桓温攻秦，燕军袖手旁观，不来相救，如今我们何必去救他们？”王猛却不同意诸卿意见，他说：“燕军不是桓温的对手，如果晋军灭燕，唇亡则齿寒，势必祸及我秦国。不如派少量兵力去援救燕军，等晋军退后，燕军也疲惫不堪时，我们再‘顺手牵羊’，燕国不是垂手可得吗？”苻坚听计，遂派二万人马赶到许昌，摆开了援燕的阵势。
秦军援燕，改变了南北军事力量的对比。晋军与燕军作战，晋军受挫，加上军粮告罄，只得撤退。在返回途中，突然遭到燕军的伏击，损失三万多人。余众逃向谯郡，又被许昌赶来的前秦军马拦腰截击，死伤万余人。
前秦出兵援燕取胜，前燕却毁约，拒不交割虎牢以西之地。前秦国王苻坚十分恼火，想要出兵攻打前燕，王猛谏道：“如今前燕处于优势之位，大王且休怒，再伺机顺手牵羊吧！”
再说前燕吴王慕容垂乘势追杀桓温，大获全胜。慕容垂便向朝廷请求犒赏将士。太傅慕容评十分嫉妒慕容垂，他说：“朝廷养兵千日，用在一时，将士们为国效力，理所应当。记下功劳即可，何必另行重赏？”慕容垂多次请求，慕容评坚决不同意。为此，二人成见越来越深。