此计语出《南齐书·王敬则》：“檀公三十六策，走是上计，父子唯应急走耳。”檀公指南朝名将檀道济，相传有《檀公三十六计》，但未见刊本。此外，我国古代兵法也有论述。如《淮南子·兵略训》：“实则斗，虚则走。”“实”是指力量强大，“虚”是指力量薄弱，也是强调打不赢就“走”。“走为上”的意思，并不是说此计在三十六计中是最高明的计谋，而是说处于劣势时不要硬拼，及时撤退乃是上策。这种“走”与“逃”不能相提并论。“走”是在敌强我弱的情况下，为保存实力，主动撤退。“逃”是胆小怯弱，稍遇挫折，便丧失斗志，望风而逃。“走”之所以为“上”，是因为在寡不敌众时，往往有几种选择：或求和，或投降，或死拼，或撤退等。这些方案中，求和势必妥协；投降丧失节操；死拼难免牺牲；唯有撤退可以保存实力，以图卷土重来，这是最佳选择。因此说，“走为上”。
【原文】
全师②避敌，“左次无咎，未失常也③。”
【按】
敌势全胜，我不能战，则必降，必和，必走。降则全败，和则半败，走则未败。未败者，胜之转机也。如宋毕再遇④与金对垒，度金兵至者日众，难与争锋。一夕拔营去，留旗帜于营。豫缚生羊悬之，置其前二足于鼓上，羊不堪倒悬，则足击鼓有声。金人不觉为空营。相持数日，及觉欲追之，则巳远矣。（《战略考·南宋》）可谓善走者矣！
【注释】
①走为上：是第三十六计，属退却计，是处在劣势的一计。说“三十六计，走为上策”，是说当处在劣势的时候“走”是上策，不是说“走”是三十六计中最高明的一计。②师：古代兵制，二千五百人为师，五师为军，这里作军队的通称。③左次无咎，未失常也：见《易经·师》卦。经解“此量敌而后进，虑胜而后会者。”另见《诚斋易传》：“左次乃退舍之谓也，此说得之。盖善师者不必战，以守为战，亦战也。善战者不必进，以退为进也。”这里可解作：根据情况，以退为进，这是合乎正常的用兵法则的。④见上篇《连环计》注释③。
译文全军退却，甩开敌人，以退为进，侍机破敌，这是不违背正常的法则的。
【译按】
敌方兵力占绝对优势，我方不能战胜他，只有投降、媾和和退却等三条路。投降，是彻底失败，媾和，是一半失败；退却，不是失败，而是转败为胜的关键。例如：宋代毕再遇和金人守垒对抗，因为金兵强大，宋营兵少，他便在一个夜里把队伍完全撤走，只留下旗帜在阵地上，把羊倒吊起来，前边两条腿放在鼓上，羊被吊得难受，放在鼓上的两条腿不停地乱动，于是把鼓敲得“咚咚”地响。金人日夜听到鼓声，没有疑心，不知道毕再遇早巳撤走了。等几天后，金人才发觉，但是毕再遇已经去得远了。应该说，这是善于退却的战例。
【活学活用】
军事智慧 鸿门宴刘邦脱身
秦末大乱，自公元前209年7月陈胜、吴广起义后，烽火四起。六国贵族的残余势力乘机而起，武装反秦，企图恢复战国群雄割据的局面。项梁、项羽叔侄二人起兵江东，立楚怀王之孙为楚王，仍称楚怀王，建立自己的政权，此后，声威大震。
秦派大将章邯率主力攻打赵国，赵国危在旦夕。楚怀王便派项羽等率主力北上救赵，命刘邦率兵一部在黄河以南机动作战，作为策应，并与诸将相约：“谁先攻入关中，就封他为关中王。”以此激励将士的斗志。项羽与秦军主力在河北鏖战，并将其歼灭，从而使得刘邦在河南作战十分顺利，并为刘邦乘虚入关创造了条件。
公元前206年10月，正当项羽在河南扫荡秦军残余部队时，刘邦率军十万经武关（今陕西商南东南），至霸上（今陕西西安东南），迫降了秦王子婴，灭亡了秦朝。在谋士张良的劝说下，刘邦放弃了留在秦朝王宫享乐的想法，封存秦朝府库，率军回驻霸上。11月，刘邦宣布废除秦朝的严刑峻法，与百姓约法三章，“杀人偿命，伤人和偷抢财物的按情节轻重处罚”，民心大悦。刘邦又听从鲰生的建议，派兵加强了函谷关（今河南灵宝东北）的防御。
项羽完成河南的作战，率军来到函谷关下，见关门紧闭，不禁大怒，立即派勇将英布攻破关门，长驱直进。12月，项羽军进驻鸿门（今陕西临潼东北），距南面的霸上只有四十里。
这时，刘邦手下曹无伤向项羽告密说：“刘邦想在关中称王，任用子婴为丞相，还想把财宝都据为己有。”项羽大怒，声称要灭掉刘邦。范增在一旁煽风点火道：“刘邦贪财好色，但这次入关，不取财物，不近妇女，可见他胸怀大志。将军一定不能放过他！”项羽的伯父项伯立在一旁，见此情形，心想：“我的好朋友张良正和刘邦在一起，如此一来，岂不要连累他？不行，我得给他送个信去。”
项伯连夜到霸上，见到张良，把项羽的计划告诉了他，让他赶快想办法脱身。张良说：“沛公今日有难，我抛下他独自逃跑，就是不义，请你等一下，我去与沛公商议一下，再做决定。”说完便去找刘邦。
见到刘邦后，张良说：“项羽明天就要攻过来了！”刘邦大惊，忙问怎么办。张良反问道：“您估计以您的实力，能战胜项羽吗？”刘邦道：“那还用问？他有四十万人，我只有十万。”张良说：“既然打不过他，我们就只有走了。项羽的伯父项伯正在我那儿，一会儿我带他来。您只需如此这般便可。”刘邦答应。
一盏茶的工夫，项伯来到刘邦帐中，刘邦起身整衣快步向前迎接，请入上坐，又命士卒摆上好酒，款待项伯。张良在一边相陪。刘、项二人谈得十分投机，借着几分酒意，竞当场结为儿女亲家。刘邦见时机成熟，便转入正题，说：“我入关后，秋毫未动，封了府库，统计好秦国吏民，就等项将军啦！我之所以派兵守住函谷关，是怕有盗贼出入，防止发生什么意外，哪里是为了阻挡项将军啊！请您代我转告项将军，我移军霸上，日夜盼将军入关，绝无二心！”项伯答应替刘邦说话，但要他第二天亲自到鸿门去一趟。刘邦亦同意。
项伯当晚回营，把刘邦的解释转达给项羽，又说：“若非沛公打下函谷关，我们肯定还要血战一场，怎能轻易入关呢？将军听信一面之词，怕为小人所骗。明日沛公前来谢罪，将军不如好言抚慰，以结人心。”项羽心想：“我与沛公结为兄弟，又同奉怀王之命伐秦，暴秦一除，即手足相残，岂不为天下人耻笑？”便同意了项伯的建议。
第二天，项羽的谋士范增才知道刘邦要来，劝项羽趁此机会将其除去，还没等他说服项羽，刘邦就带着张良、参乘樊哙等人来到了楚营。
一见面，项羽就板着脸，怒道：“沛公做的好事啊！”刘邦一入楚营，见刀枪林立，士卒环列，早有些害怕，听项羽这么说，想：“生死由命，豁出去了。”便把心一横，朗声说道：“我与将军同奉怀王之命伐秦，将军战河北，我战河南。仰仗将军神威，侥幸先入函谷关。入关后，我把秦国吏民登记造册，封其府库，分毫不取，只等将军前来。现在将军入关，我心愿已了，杀剐存留，全凭将军处置。只恨小人从中离间你我兄弟情谊！”
项羽虽嗜杀成性，却心无成府，见刘邦声情并茂，所说与项伯一致，反而心生歉意，道：“都是我错怪了兄弟，这全是你手下曹无伤从中挑拨所致，沛公不要怪罪才是啊！来人，摆酒，给沛公压惊！”项羽、刘邦、范增、项伯、张良五人入席。
酒宴上，刘邦一边喝酒，一边再三解释入关后所作所为的原因，讲说自己的战功和对项羽的忠诚，直把项羽说得疑虑全无。范增心里着急，暗骂项羽心慈手软，他几次暗示项羽乘机下手，但项羽被刘邦言语所惑，均视而不见。一不做，二不休，范增借故离席，找来项羽的从弟项庄，让他以舞剑助兴为名，找机会刺杀刘邦。项伯见项庄舞剑，意在沛公，便借口一人独舞，不如两人对舞，拔剑下场，处处护着刘邦。张良见形势危急，也借口如厕，找来樊哙，把帐内的情形说了一下。樊哙道：“既然如此，我进去与他们拼命！”张良默许。樊哙左手持盾，右手握剑，一连撞倒几个上前阻拦的卫兵，冲入帐中。项羽见来人怒发冲冠，目眦欲裂，如同凶神恶煞一样，本能地握住剑柄，问道：“来者何人？”张良在一旁做了介绍。项羽见樊哙像个英雄，便赐给他一斗酒和一个生猪肘，樊哙顷刻间吃喝干净。项羽大为赞赏，问：“壮士还能再喝吗？”樊哙道：“死都不怕，还怕喝酒吗？”仗着酒力，指责项羽想杀刘邦的不是，项羽被说得哑口无言。接着，刘邦又找借口退席，留下张良与项羽周旋，自己趁机逃回了霸上。
刘邦巧妙地避过这一场杀身之祸，后来被项羽封为汉中王，最后在楚汉战争中打败项羽，建立了西汉。
商业智慧 以退为进以弱胜强
1960年，英国人哈瑞尔横渡大西洋来到了美国，买下了一家制造喷式清洁剂的小公司，开始产销命名为“配方409”的清洁液。
20世纪60年代的美国，喷式清洁液是一个毫不起眼的小市场。哈瑞尔慧眼独具，再加上经营得法，到1976年，几乎占领了该产品的一半市场。
看着哈瑞尔利润滚滚来，宝碱公司眼红了。这家有“日用品之王”的企业，于是开始研究一种命为“新奇”的喷式清洁剂，以财大气粗的态势，准备一口吞下这块越来越大的“清洁剂派”。
日用品大王的威势的确惊人，在正式上市之前，宝碱选择了科罗拉多州的丹佛市进行试销，结果自在意料之中——大获全胜，而且几乎是毫无抵抗地横扫市场。财单势弱的哈瑞尔，似乎被吓得躲起来了。
的确，“配方409”是躲起来了，只不过原因不是吓坏了，哈瑞尔正导演着一出“西洋空城计”。原来，老哈早已得知碱洁将在丹佛进行“新奇”的试销，他于是采取了一个“骄兵战略”，将“配方409”撤出丹佛这块地盘。当然他并不是直接将货品从超级市场的货架上撤走，这样做只会打草惊蛇，他的做法是：停止一切广告和促销活动，并不再补货，让“配方409”在市场上自然消失。
为什么哈瑞尔要拱手让出市场？——为的是接下来的奇袭。
打惯了胜仗的宝碱人，似乎习惯了手到擒来的成功，于是踌躇满志的准备发动攻势席卷全国。
哈瑞尔导演的第二出好戏就在这之前开演了。
试销的成功，使宝碱对“新奇”寄望甚高，现在，哈瑞尔要使“新奇”变为惊奇，使宝碱从希望变为失望、绝望。
奇袭展开了！他把十六盎司装和半磅装的“配方409”合并，以远低于市价的1．48元抛售，这是“价格割喉战”，然后以大量广告促销这个空前大优惠，消费者果然趋之若鹜。当宝碱声势浩大地展开“新奇”的上市攻势时，突然发现原有的消费者都“吃饱了”，剩下的是数量极为有限的新使用者。
一下子从希望的高峰跌入失望的谷底，宝碱绝望地舍弃了“新奇”，退出了喷式清洁剂市场。
【智慧金言】
那么，为什么要把这一计称为“走为上”呢？
这是从相对比较上说的，因为在不利的形势下，要避开与敌人决战，避免全军覆没，出路只有三条：一是投降，二是讲和，三是退却。三者相比，投降，表明彻底失败；讲和，算是一半失败；退却，则可保存实力，等待转机。“走为上策”就是从这个比较中得出来的。当然，这个“走”，决不是消极地逃跑，而是为以后创造反攻条件而进行的有计划的主力退却，所以从形式上看它是消极的，但它含着积极的内容。“走为上策”的计谋，也给我们很好的启迪。
“走为上”是处于劣势时取得胜利的最佳途径。
在现代商战中，进取与退避是相互交替和相互转化的，只退不进自然不会成功，但只进不退也决非智者所为。进取和退避是矛盾的统一。所谓进取与退避，其含义不仅包括产品的上马与下马，还包括经营规模的扩大与缩小，市场的开拓与退让等。