这时，从西方传来冈达尔沦陷的消息，埃军丧失斗志，陷于混乱。在意军的轰炸机轮番轰炸、扫射，新式火炮不停地轰击下，塞拉西皇帝依然下令反攻，但是他的军队已经陷入了混乱。埃军士兵向空中乱放枪，在梅丘地区到处逃跑。
经过三天的血战，塞拉西的近卫军几乎覆灭，死亡9000多人。死亡人数是自开战以来最多的。在北部战场上，埃军的正规军已经被歼灭了。在德西埃市，年仅18岁的皇太子阿斯法·沃森想让酋长们为国效忠。可是，由于前线战场的恶化，阿斯法·沃森的处境不妙了。阿斯法·沃森听说沃洛人的酋长们准备把他捉住。于是，他偷偷地溜出德西埃，与部下会合。就在当天，德西埃市陷入一片混乱，到处都是枪声。4月15日，意军占领德西埃。
“我们早晚打回来!”
埃塞俄比亚政府于1936年4月8日下令动员全国男子参军，用“阿杜瓦精神应永存不灭”的口号来鼓舞士气。埃塞俄比亚政府呼吁人民：“与其生为意奴，不如死为埃鬼”，战至最后一滴血。在撤出的许多地方，埃塞俄比亚在墙上写下血书：“我们早晚打回来!”
在德西埃西边的埃塞俄比亚军队坚守防线。他们挖断德西埃至首都之间的公路，还把河流改道，想阻止意大利军队的进攻。
附近部落的群众不管男女老幼，都拿起农具武装起来，准备与侵略者同归于尽。
4月20日晨，5000多农民拿着各种各样的武器，投入了战斗。由于埃塞俄比亚军民的奋勇反抗，北路意大利军队的攻势受阻。
德西埃沦陷后，4月30日，塞拉西皇帝逃回首都亚的斯亚贝巴，再次启用塔克尔。
塔克尔是塞拉西早期的朋友，后来失宠了。在关键时刻，塞拉西皇帝不得不忘掉他同塔克尔之间的分歧。塔克尔再次强调他的各种理论，主要强调的是用游击战对抗意军的好处。
事实上，在埃塞俄比亚境内，最适合打游击战。塞拉西皇帝没有利用埃塞俄比亚独特的地理条件广泛发动游击战，是他失败的原因。塞拉西皇帝采用了集团作战的方式，在装备精良的意大利军队面前，坚持阵地战，不肯屈服。
塔克尔向塞拉西皇帝建议，把政府撤到埃塞俄比亚西南部的戈雷。他劝道，下雨会让意大利人的陆军和空军无法行动，从而能够获得喘息的时间，组建一支精干的游击队。
塔克尔说，若能有效地减缓意大利人的进攻速度，作好从苏丹和肯尼亚获得补给的安排，埃塞俄比亚最后会取得胜利的。
无奈之下，塞拉西皇帝只好同意迁都戈雷。可是，受到神父们劝说的皇后却劝塞拉西陪她去耶路撒冷祈求上帝的帮助。塞拉西皇帝认为白痴才会相信上帝，但他想向日内瓦的国际联盟求助。
塞拉西皇帝主持了一次会议，主张迁都和主张坚守的人争论不休。这时，意军已经开到首都以北100英里的德布腊比汉。
德布腊比汉和首都之间是平坦的高原，无险可守。在这种情况下，大臣们投票表决。他们以21票对3票决定塞拉西及其家人撤往吉布提，然后出国。
塞拉西皇帝的专列开往吉布提途中的歇尔歇尔地区，被歇尔歇尔总督塔克拉·哈瓦里亚特截住了。哈瓦里亚特曾经帮助塞拉西继位，并且帮塞拉西制定了埃塞俄比亚的第一部宪法。哈瓦里亚特和很多人一样，认为皇帝流亡外国是一场大灾难。
哈瓦里亚特掏出手枪向塞拉西皇帝敬礼，请求皇帝同他一起上山，重建一支军队。塞拉西表示同意，可是公爵们反对，于是火车继续开往吉布提。
5月3日，海尔·塞拉西流亡国外，伊姆鲁拉斯成为临时政府首脑。
当时，在首都亚的斯亚贝巴，到处陷入混乱。塔克尔和阿贝贝男爵骑着马冲来冲去，放火烧城。他们想把城里的人赶出去，让他们上山打游击。城里陷入混乱。
5月4日黄昏，意军到达亚的斯亚贝巴郊区。5月5日，亚的斯亚贝巴沦陷，法西斯匪军在城内烧杀、奸淫、抢劫，无恶不作，把这里变成了一座人间地狱。同时，墨索里尼得到了一个拥有35万平方里土地，1000万人口和丰富的自然资源的殖民地。
在经过长达7个月的连续征战后，巴多格利奥元帅耀武扬威地进入亚的斯亚贝巴。同一天，墨索里尼宣布：“罗马和平了，埃塞俄比亚是意大利的！”
1936年5月9日，墨索里尼宣布，埃塞俄比亚及其人民并入“意大利王国和完整的主权之中”。意大利国王自封为埃塞俄比亚皇帝，任命巴多格利奥为总督。这标志着意大利在埃塞俄比亚建立残酷殖民统治的开始。
首都沦陷以后，埃塞俄比亚人民并不甘心受奴役。他们决心打倒最后一道壕沟，流尽最后一滴血。
埃塞俄比亚人民成立各种抵抗组织，游击战成为抗战方式。埃塞俄比亚军队转移到西部和南部各省，与当地人组成游击队，发展游击战争。
尽管埃塞俄比亚在战争开始的时候始终处于残酷的被动挨打的态势，但他们在战略的指导上，认真分析了敌我双方的优缺点，广泛利用山区机动防御作战，粉碎了意大利军队的速胜的计划。埃塞俄比亚人在十分艰苦的条件下保存了实力，为日后打败意大利军队奠定了坚实的基础。
1936年6月28日，逃到国外的塞拉西参加了日内瓦国际联盟会议，他说：“我是在捍卫所有正受到侵略威胁的弱小民族的事业。曾经对我做出的诺言变成什么了!上帝和历史将会记住你们的判断!”
塞拉西的话震撼了世界人民的良心。世界人民的良心朝向这位矮小的埃塞俄比亚人，尽管各国并没有支援埃塞俄比亚。
为巩固对埃塞俄比亚的统治，墨索里尼下令驻埃意军执行“有计划的恐怖和灭绝政策”，可以将任何反抗军民处决。在做好保密的前提下有权使用毒气，还尤其注意消灭知识分子，因为知识分子可能领导抵抗运动。
驻埃意军只要发现一个意大利人受到伤害，就处死10个埃塞俄比亚人，使整个埃塞俄比亚处在白色恐怖中。
墨索里尼终于占领埃塞俄比亚，但付出了高昂的代价。在7个月的战争中，意大利军方承认的死亡人数为5000余人，其实比这个数字要大得多。从耗资方面来说，战争几乎花费了意大利一年的国家收入，达到十亿美元：如果对意大利军队7个月在非洲消耗的军需品进行必要的补充，其数量相当于75个师的装备。如用货币计算，则相当于意大利三年的军费总和。
另外，意大利通向红海的补给线漫长而危险，驻埃部队的维持费用庞大。而且，墨索里尼在国际舞台上有了“疯狗”的雅号，在外交上失去了优势，再也无法在英法与德国之间挑拨离间，从中渔利了。
对墨索里尼来讲，入侵埃塞俄比亚提供了捞取政治资本的好机会。他宣布征服埃塞俄比亚是“震惊世界”的杰作，这场“历史上最伟大的殖民战争，完全是由我亲自策划的。”
在国家舆论工具的欺骗下，很多原本对墨索里尼心存不满的意大利人也开始以为，墨索里尼敢于向国联的50个国家挑战，并取得成功，在意大利出现对“伟大领袖”狂热崇拜的高潮。
为讨好墨索里尼，法西斯党修改了谒见墨索里尼的礼仪，规定竭见者必须跑步到首相的办公桌前，谒见后跑步到门口停下，敬礼。
意大利记者们吹捧墨索里尼是圣人，是受上帝派来创造历史的天使，一定会统治世界。吹捧墨索里尼是当今最伟大的超人，造谣说印度甘地、美国罗斯福、苏联作曲家斯特拉文斯基、英国诗人吉卜林、美国摩根等人都这样看。墨索里尼的诞生地和他父母的坟墓被列为圣地和圣陵。
当时，埃塞俄比亚的一些地区仍然独立，在后来的三年中，埃塞俄比亚人同意军的战斗激烈地进行着。基达尼是勇敢的领袖，发动了“埃塞俄比亚青年运动”和妇女运动。基达尼发动了几次破坏活动后被捕。许多爱国人士被逮捕，意军谎称把他们送往罗马，其实，意军从飞机上把许多埃塞俄比亚人推下去了。
埃塞俄比亚的教会领袖彼特罗斯主教在首都的一个广场被处决。后来，首都的这个广场上矗立着他的塑像。彼特罗斯主教拒绝发表反对爱国战士的广播讲话，支持了埃塞俄比亚人民的抵抗运动。
这次战争的代价是很难统计的。据埃塞俄比亚的说法，埃塞俄比亚死亡50万人。意大利只死了5000人左右，大多数是在殖民地征召的有色人种士兵。
在埃塞俄比亚高原上到处都有游击队。比如在埃塞俄比亚西部的沃累加省、戈贾姆省，北部的沃洛省、提格雷省，南部的锡达莫省、阿鲁西省，东部的哈拉尔市，到处都有游击队。
游击队的领导者主要是上层贵族军官。躲在荒漠地带和丛林里的游击队大肆捣毁铁路、公路，炸毁桥梁，偷袭警察、占领军，使意大利殖民者到处挨打，陷入游击战的深渊。
在游击战期间，伊姆鲁公爵率领军队和刚成立的爱国武装组织“黑狮会”，在西部一带游击战，他们在戈雷建立埃塞俄比亚临时政府。
开始的时候，伊姆鲁公爵想攻打亚的斯亚贝巴，后来改为向南方的咖法省发展根据地。伊姆鲁公爵的部队多次与意大利军队战斗，狠狠地打击了占领军的气焰。很多爱国者来到这支部队，达到三万多人。
意大利军队大量使用坦克作战，意军从初期使用157辆坦克，后来增加到498辆，大多数是L3超轻型坦克。
游击队打坦克
实践证明，超轻型坦克在山区能够克服复杂地形，它几乎到哪里都能支援步兵作战。同时，意大利军队发现坦克武器的火力覆盖有限这一严重缺点。
埃塞俄比亚军队没有反坦克武器，坦克成为多路分进合击的尖刀，在支援步兵击溃游击队的作战中起到重要作用。意大利军队还使用了喷火坦克，这是世界上第一次在实战中使用喷火坦克。
很多埃塞俄比亚人没有见过这种L3小坦克，他们用步枪、机枪、长矛和弓箭攻击它。游击队经常以人海战术包围坦克，想用步枪从坦克观察孔攻击乘坐人员的眼睛。
有时，游击队拿木头塞入履带，或者把燃油浇在坦克上，用火烧死里面的乘坐人员。游击队克服了初期的恐惧后，经常改进反坦克战术，把坦克骗到山区窄狭的地段作战，从侧面攻打坦克或者烧坦克，甚至掀翻坦克，迫使坦克兵出来投降。
埃塞俄比亚的游击战十分悲壮。伊米路王子、卡萨王子和德斯塔王子带领约五万游击队员，一直与意大利军队作战。意大利空军常常轰炸埃塞俄比亚军队和平民，引起极大的民愤。
１９３６年６月，３０００多游击队员偷袭意大利空军营房，杀死意空军的温琴佐马廖科将军和１１名飞行员。
７月２８日，卡萨王子的两个儿子阿韦拉和阿斯法沃森率２０００多游击队员攻打首都，战败后阿韦拉和阿斯法沃森被处决。
1936年12月，伊姆鲁公爵在季马的作战中被俘虏，部分士兵突围后来到加木戈法省，与那里的游击队汇合。
德斯太公爵指挥一万多部队在南部大湖区一带打了几个月的游击，经常偷袭意大利军队。1937年初，在220多架飞机的支援下，意大利军队两万人包围了德斯太的部队。
德斯太公爵在锡达莫山区战斗时被俘虏，东非总督格拉齐亚尼限他在一周内投降。德斯太拒不投降，意大利士兵把他处决了。德斯太死了以后，他的部队继续在南部山区打游击。
1937年2月19日上午，格拉齐亚尼来到亚的斯亚贝巴各教堂，为意大利那波里斯亲王的诞生庆祝。两个埃塞俄比亚人混入教堂，向格拉齐亚投掷了手榴弹，格拉齐亚尼受伤。
格拉齐亚尼恼羞成怒，派兵大肆搜捕和屠杀爱国者。三天中，首都遇害的人数达9000多人，全国遇害的人达3万多人。
1937年夏，埃塞俄比亚人在首都的安博成立“团结合作委员会”，负责出版地下报刊，筹集经费、粮食和武器弹药等工作。
在委员会中，海尔·塞拉西委任命国民自卫队参谋长阿贝贝阿雷盖为指挥部总参谋长，继续全国抵抗运动。 阿贝贝·阿拉盖男爵在绍阿安科贝尔山区，发动游击战，已经形成一支十万人的游击队，经常和敌人周旋，经常挫败意大利军队的攻势。
游击队战士主要来自农民、牧民，游击队从广大农牧民那里得到粮食、物资和意大利军队的情报。战士们的武器和弹药是从意大利军队那里抢来的。
埃塞俄比亚的游击队战争使意大利军队寝食难安，厌战、反战情绪高涨，经常有开小差的意大利士兵，跑到山上参加游击队。1938年3月，一个意军步兵营的士兵将军官处死，逃到山上，加入游击队。
墨索里尼为了破坏埃塞俄比亚的民族统一战线，曾企图收买海尔·塞拉西，遭到海尔·塞拉西的严辞拒绝。1938年初，海尔·塞拉西在伦敦发表广播说：“当我的人民在国内英勇作战时，我绝不向侵略者妥协。”
埃塞俄比亚游击队的人数越来越多，很快夺回了大部分国土。
至1938年5月间，尽管意大利军队占领了各个城市，但不足全国面积的四分之一。而各个城市附近三十英里、甚至十几英里以外，都是埃塞俄比亚游击队的势力范围。
对意大利一贯纵容、支持的英国张伯伦政府在罗马签署《英意协定》，承认意大利吞并埃塞俄比亚。几个月后，英国承认意大利对埃塞俄比亚的权力。
1938年至1939年，埃塞俄比亚游击队达到四十万人。沃累加、戈贾姆、贝根迪尔、绍阿、沃洛等省都被埃塞俄比亚人夺回来了。意大利军队的许多军事据点被游击队包围，意大利军队只能靠飞机投送物资。
意外长齐亚诺对墨索里尼说：“埃塞俄比亚被游击队包围了，意大利军队朝不保夕。”
意大利占领军声称要与游击队谈判。德斯塔王子得到各地游击队的拥护，他要求与格拉齐亚尼当面谈判。格拉齐亚尼同意了，但在会谈现场将德斯塔王子处决。到１９３９年，在埃塞俄比亚作战的所有王子都战死了。
1941年1月，英军在东北非反攻意大利军队，对驻厄里特里亚、埃塞俄比亚和意属索马里的意军发起反攻。1月，海尔塞·拉西一世亲率两千多部队自苏丹杀回埃塞俄比亚。