梁惠王上是《孟子》第一篇的篇名。《孟子》和《论语》一样，原无篇名，后人摘取每篇第一部分之中的前两三字为名，以下各篇与此相同。
本篇第一部分是孟子与梁惠王之间的对话，后两部分是孟子分别与梁襄王、齐宣王的对话，涉及“义利之辨”、“贤者之乐”、“五十步笑百步”、“杀人以政”、“制民之产”等内容。其中“义利之辨”是孟子“好辩”的重要内容之一，也是两千年来学者讨论最多、对中国社会发展影响最大的问题之一。杨泽波教授认为孟子的“义利之辨”包括：治国方略意义的“义利之辨”，人禽之分意义的“义利之辨”，道德目的意义的“义利之辨”三方面的不同含义。《孟子》开篇讲的就是治国方略意义上的“义利之辨”。
孟子谒见梁惠王。惠王说：“老先生，您不远千里而来，将有什么赐教以利于我的国家吗？”孟子回答道：“大王。您为什么一定要说到利呢？只有仁义就够了。大王说‘怎样有利于我的国家’？大夫说‘怎样有利于我的封邑’？士人平民说‘怎样有利于我自身’？上上下下互相争夺利益，那国家就危险了。在拥有万辆兵车的国家。杀掉国君的，必定是国内拥有千辆兵车的大夫；在拥有千辆兵车的国家，杀掉国君的，必定是国内拥有百辆兵车的大夫。在拥有万辆兵车的国家里，这些大夫拥有千辆兵车：在拥有千辆兵车的国家里，这些大夫拥有百辆兵车，不算是不多了，如果轻义而重利，他们不夺取国君的地位和利益是绝对不会满足的。没有一个讲仁的人会遗弃自己父母的，没有一个行义的人会不顾自己君主的。大王只要讲仁义就行了。何必谈利呢？”
孟子谒见梁惠王。惠王站在池塘边上，一面观赏着鸿雁麋鹿，一面问道：“贤人对此也感受到快乐吗？”
孟子答道：“只有贤人才能感受到这种快乐，不贤的人纵然拥有珍禽异兽，也不会真正感受到快乐的。《诗经》上说：‘文王规划筑灵台，基址方位细安排；百姓踊跃来建造，灵台很快就造好。文王劝说不要急。百姓干活更积极。文王巡游到灵囿，母鹿自在乐悠悠；母鹿肥美光泽好，白鸟熠熠振羽毛。文王游观到灵沼，鱼儿满池喜跳跃。’文王依靠民力造起了高台深池，但人民却高高兴兴，把他的台叫作灵台，把他的池沼叫作灵沼，为他能享有麋鹿鱼鳖而高兴。古代的贤君与民同乐，所以能享受到真正的快乐。《汤誓》中说：‘这个太阳什么时候灭亡？我们要跟你同归于尽！’人民要跟他同归于尽，他纵然拥有台池鸟兽。难道能独自享受到快乐吗？”
梁惠王说：“我对于国家，真是够尽心的了。河内发生灾荒，就把那里的一部分百姓迁移到河东去，把粮食运到河内去赈济。河东发生灾荒，我也这么办。考察邻国的政务，没有哪个国君能像我这样为百姓操心的了。但是邻国的人口并不减少，而我们魏国的人口并不增多，这是什么缘故呢？”
孟子回答道：“大王喜欢打仗，请让我拿打仗作比喻。咚咚地擂起战鼓，刀刃剑锋相碰，就有士兵丢盔弃甲，拖着兵器逃跑。有的逃了一百步停下来，有的逃了五十步住了脚。如果凭着自己只逃了五十步就嘲笑那些逃了一百步的人。那怎么样？”
惠王说：“不可以，只不过后面的逃不到一百步罢了，这同样是逃跑呀！”
孟子说：“大王如果懂得这一点，就不要指望魏国的百姓会比邻国多了。不耽误百姓的农时，粮食就吃不完；细密的鱼网不放入大塘捕捞，鱼鳖就吃不完；按一定的时令采伐山林，木材就用不完。粮食和鱼鳖吃不完，木材用不完，这就使百姓养家活口、办理丧事没有什么遗憾的了。百姓生养死丧没有什么遗憾，这就是王道的开始。五亩田的宅地，房前屋后多种桑树，五十岁的人就能穿上丝棉袄了。鸡、猪和狗一类家畜，不错过它们的繁殖时节，七十岁的人就能吃上肉了。一百亩的田地，不要占夺种田人的农时，几口人的家庭就可以不饿肚子了。搞好学校教育，不断向年轻人灌输孝顺父母、敬爱兄长的道理。头发花白的老人就不必肩扛头顶着东西赶路了。七十岁的人穿上丝棉袄。吃上肉，百姓不挨冻受饿，做到这样却不能统一天下的，是绝不会有的。现在，富贵人家的猪狗吃着人吃的粮食，却不知道制止；道路上有饿死的尸体，却不知道开仓赈济；人饿死了，却说‘这不是我的责任，是收成不好’，这跟把人刺死了，却说‘不是我杀的人，是兵器杀的’，又有什么两样呢。请大王您不要怪罪于年成不好。只要推行仁政。这样天下的百姓就会投奔到您这儿来了。”
梁惠王说：“我乐于听取您的指教。”
孟子回答道：“用木棍打死人跟用刀杀死人，性质有什么不同吗？”
惠王说：“没有什么不同。”
孟子又问道：“用刀子杀死人跟用苛政害死人，有什么不同吗？”
惠王说：“没有什么不同。”
孟子说：“厨房里有肥嫩的肉。马棚里有壮实的马。可是老百姓面带饥色，野外有饿死的尸体，这如同率领着野兽来吃人啊！野兽自相残食，人们见了尚且厌恶，而身为百姓的父母，施行政事，却不免于率领野兽来吃人，这又怎能算是百姓的父母呢？孔子说过：‘最初造出陪葬用的木俑土偶的人，该会断子绝孙吧！’这是因为木俑土偶像人的样子却用来殉葬。这样尚且不可，那又怎么能让百姓们饥饿而死呢？”
梁惠王说：“我们魏国，以前天下没有哪个国家比它更强大的了，这是老先生您所知道的。可是传到我手中，东边败给了齐国。我的长子也阵亡了；西边又丢失给秦国七百里地方：南边被楚国欺侮。吃了败仗。对此我深感耻辱，想要为死难者洗恨雪耻，怎么办才好呢？”
孟子回答道：“百里见方的小国也能够取得天下。大王如果对百姓施行仁政，少用刑罚，减轻赋税，提倡深耕细作、勤除杂草，让年轻人在耕种之余学习孝亲、敬兄、忠诚、守信的道理，在家侍奉父兄，在外敬重尊长，这样，可以让他们拿起木棍打赢盔甲坚硬、刀枪锐利的秦楚两国的军队。秦、楚常年夺占百姓的农时，使百姓不能耕作来奉养父母。父母受冻挨饿，兄弟妻儿各自逃散。他们使自己的百姓陷入了痛苦之中，如果大王前去讨伐他们，谁能跟大王对抗呢？所以古语说：‘有仁德的人天下无敌。’大王请不要怀疑这个道理了。”
孟子谒见了梁襄王，退出来后，对人说：“在远处看，他不像个国君，走到跟前也看不出他的威严。他突然发问道：‘天下怎样才能安定？’我回答道：‘天下统一了就会安定。’他问：‘谁能使天下统一？’我答道：‘不喜欢杀人的国君能使天下统一。’他又问：‘谁会归顺服从这样的国君呢？’我回答道：‘天下的人没有不归顺服从的。大王了解禾苗生长的情况吗？七八月间遇到天旱，禾苗就枯蔫了。假如这时候天上忽然涌起乌云，降下大雨来，那么禾苗就又能蓬勃旺盛地生长起来了。果真这样，谁又能阻止它生长呢？当今天下的国君没有不好杀人的。如果有不好杀人的，天下的老百姓必然都会伸长了脖子期望着他了。果真这么做了，老百姓归顺他，就跟水往低处奔流一样，浩浩荡荡。谁又能阻挡得住呢？’”
齐宣王问道：“齐桓公、晋文公称霸诸侯的事情，可以讲给我听听吗？”
孟子回答道：“孔子的门徒没有谈论齐桓公、晋文公事情的，因此后世没有传下来。我也就没有听说过。一定要我讲的话，那就谈谈用仁德统一天下的道理好吗？”
宣王问：“仁德怎样就可以统一天下呢？”
孟子回答道：“爱抚百姓而统一天下，就没有谁能阻挡得住。”
宣王问：“像我这样的国君可以做到爱抚百姓吗？”
孟子说：“可以。”
宣王问：“从哪里知道我可以呢？”
孟子说：“我在胡龅那里听过这样一件事：有一次大王坐在堂上，有个人牵着牛从堂下经过，大王见了，问：‘把牛牵到哪里去？’那人回答说：‘要用它祭钟。’大王说：‘放了它！我不忍心看它惊惧哆嗦的样子，像这么毫无罪过就被拉去杀掉。’那人问：‘那么就不要祭钟了吗？’大王说：‘怎么可以不要呢？用羊替代它！’不知是否有这件事？”
宣王说：“有这回事。”
孟子说：“凭这样的心肠就足以统一天下啦！用羊代牛祭钟。百姓都以为大王是出于吝啬，我本来就知道大王是不忍心啊。”
宣王说：“是这样，确实有这样议论的百姓。齐国虽然狭小，我怎么吝惜一条牛呢？就是因为不忍心看到它惊惧哆嗦的样子，毫无罪过就被拉去杀掉。所以才用羊去替代它的。”
孟子说：“大王不要责怪百姓以为您吝啬。用小羊换下大牛，他们哪能理解您的做法？大王如果可怜牲畜无辜被杀，那么牛和羊有什么区别呢？”
宣王笑着说：“这倒底是一种什么样的心理呢？我并非吝惜钱财而以羊换牛。也难怪百姓要说我吝啬了。”
孟子说：“没什么关系，这正是仁德的表现方式。因为当时您只看到了牛而没有看到羊。君子对于禽兽，看到它们活蹦欢跳的。就不忍心看见它们死去；听到它们哀叫悲鸣，就不忍心再吃它们的肉。正因为这样，君子要把厨房安在离自己较远的地方。”
宣王高兴地说：“《诗》中说：‘别人想什么，我能猜得出。’正像是说老先生。我做了这件事，反过来推求为什么这么做，自己心里也闹不明白。先生这番话，使我心里有点开窍了。这样的心理之所以符合王道。又是为什么呢？”
孟子说：“假如有个人向大王禀告说：‘我的力气足以举起三千斤的东西，却举不起一片羽毛；我的视力足以看清秋天野兽毫毛的尖端，却看不见一车子的柴禾。’大王会相信这话吗？”
宣王说：“不会。”
孟子说：“如今大王的恩惠足以施行到禽兽身上了，而功德却体现不到百姓身上，偏偏是什么原因呢？显然，一片羽毛举不起来，是因为不肯用气力；一车的柴禾看不见，是因为不肯用目力；百姓不被您爱抚，是因为不肯施恩德。所以，大王未能做到用仁德统一天下，是不去做，而不是不能做。”
宣王问：“不去做和不能做的表现形式，凭什么去区别呢？”
孟子说：“用胳膊挟着泰山跳越北海，对人说：‘我不能办到。这是真的不能。给年长的人弯腰行礼，对人说：‘我不能办到。’这就是不去做，而不是不能做。所以，大王没有做到用仁德统一天下，不属于挟着泰山跳越北海一类；大王没有做到用仁德统一天下，这是属于为长者弯腰行礼一类。敬爱自己的长辈，进而也敬爱别人的长辈；爱抚自己的孩子，进而也爱抚别人的孩子。这样天下就可以在掌心中随意转动，要统一它就很容易了。《诗经》上说：‘先给妻子做榜样，再给兄弟好影响，凭这治家和安邦。’是说要把这样的用心推广到各个方面罢了。所以，如果广施恩德，就足以安抚天下；不施恩德，连妻子儿女也安稳不住。古代的贤明君主之所以远远超过一般人，没有别的原因，只是善于将他们所做的推广开去罢了。现在大王的恩德已施行到了禽兽身上，而功德却体现不到百姓身上，偏偏是什么原因呢？称一称，然后才知道轻重；量一量，然后才知道长短。万物都是这样，人心更是如此。请大王认真地考虑考虑吧！难道大王要兴师动众，使将士们身陷危险，同别的国家结下怨仇，然后心里才痛快吗？”
宣王说：“不。对此我有什么痛快的呢？我想借此来实现我最大的心愿。”
孟子问：“大王的最大心愿，可以说给我听听吗？”
宣王笑而不答。
孟子问：“是因为肥美甘甜的食物不够口腹享受吗？轻软温暖的衣服不够身体穿着吗？艳丽的色彩不够眼睛观赏吗？美妙的音乐不够耳朵聆听吗？左右的侍从不够使唤吗？这些，大王的臣下都足以供给，大王难道是为了这些吗？”
宣王说：“不。我不为这些。”
孟子说：“那么，可以知道大王的最大心愿了，就是想扩张疆土，使秦国、楚国来朝拜，君临中原，安抚四周的民族。不过，凭您的做法去追求实现您的心愿。真好比是爬上树去捉鱼一样。”
宣王说：“像这么严重吗？”
孟子说：“只怕比这还严重呢！上树提鱼，虽然捉不到鱼，不会有后患。按您的做法去实现您的心愿，费尽心力去做了，到头来必定有灾祸。”
宣王问：“道理能说给我听听吗？”
孟子说：“邹国跟楚国打仗，大王认为谁会获胜？”
宣王说：“楚国胜。”
孟子说：“是这样，小的一方本来不可以同大的一方敌对，人少的本来不可以同人多的敌对，势力弱的本来不可以同势力强的敌对。天下千里见方的地方有九块，齐国的土地截长补短凑集在一起，占有其中的一块。靠这一块地方去征服其他八块地方，这同邹国跟楚国打仗有什么两样呢？大王何不回到行仁政这个根本上来呢？如果现在大王发布政令、施行仁政，使得天下做官的人都想到大王的朝廷里任职。农夫都想到大王的田野里耕作，商人都想到大王的市场上做买卖，旅客都想从大王的道路上来往，各国痛恨自己国君的人都想跑来向您诉说，果真做到这样，谁能阻挡大王统一天下？”
宣王说：“我脑子昏乱，不能进到这一步了。希望先生辅佐我实现大志，明白地教给我方法。我虽然迟钝，请让我试一试。”