“小小查理曼，何足挂齿。他比老家伙丕平也强不到哪里去！”一时间大臣们议论纷纷，有主张议和的，有主张迎战的，两方意见僵持不下。最终还是满腔怒意的伦巴第国王德西德里乌斯大手一挥，宣布了迎敌的决定。
知己知彼百战不殆，德西德里乌斯对于这一点还是很清楚的。他召来了奥特克尔，一起来策划迎敌方案。奥特克尔是法兰克王国的一个头等贵族，几年前由于触怒了正直而严厉的皇帝，特意投奔到伦巴第来寻求庇护。谈起对查理曼的了解，他要远远胜于查理曼这个曾经的岳父德西德里乌斯。且不说查理曼本人的领军才能，单是他手下的12个骑士就够让人头疼的了。
德西德里乌斯被奥特克尔所说的信息泼了一头冷水，他知道这个查理曼不是寻常人物，但不知道他会是如此厉害的一个角色。如果依照以往的理智，他会选择议和，然而此时因女儿被抛弃而带来的心中的怒火和傲慢的天性使他冲动地最终决定亲征。
查理曼已翻越了阿尔卑斯山，长驱直入而来。德西德里乌斯带着几个亲信登上了一座极高的塔来监察敌情。这座塔位于伦巴第的边境，因为高，所以站在塔的顶层可以看到远距离中任何向前行进的人马。
放眼望去，一片沃野，若不是偶尔觅食的飞鸟掠过，视野内静止的如同画面。忽然间，远处出现了大批疾驰的车马，旌旗在风中猎猎飘扬，依稀可辨出是查理曼的军队。德西德里乌斯手指远方，对奥特克尔说：“查理曼是在那支大军之中吗？”奥特克尔回答说：“还不是。陛下，那只是他们的辎重马车。”
辎重马车后面紧跟着的是查理曼从各地征集而来的各族人的庞大兵力，当这些兵马出现时，德西德里乌斯有把握地对奥特克尔说道：“查理曼一定是在这些队伍之中洋洋得意地行进着。”但是奥特克尔回答说：“还不是，还不是。”德西德里乌斯惊恐万状，喃喃道：“要是还有更庞大的兵力随他而来的话，我们怎么办呢？”奥特克尔说：“等他来到的时候，您就可以看见他是什么样子。什么将会临到我们头上，我可说不出来。”
正当他们这般交谈的时候，查理曼从不离身的亲随人员进入了视线；只见他们装备齐整，斗志昂扬。德西德里乌斯看到他们，惶恐地喊道：“查理曼在那里。”奥特克尔再次回答说：“还不是，还不是。”
之后，主教、修道院院长、宫廷教士以及他们的随从都出现在他们的视野内。当看到他们，德西德里乌斯开始憎恨自己的双眼，如此完美的部署和强大的敌人使他感到窒息，他哽咽而结巴地说：“查理曼是不是就在那里呢？让我们藏到地底下去，躲开这样一个可怕的敌人吧！”奥特克尔因为在从前比较美妙的日子里，对这位不可战胜的查理曼的政策和部署曾经有过充分的了解，因而他此时的担忧与恐惧比德西德里乌斯更甚，只听他颤抖地回答说：“当你看到在田野里密布一片铁的庄稼，波河和提契诺河像海涛般地冲击城墙，水面由于铁的闪光而泛出黑色，那就是查理曼已经近在咫尺了。”话犹未了，从西面卷来一片乌云，使得明朗的白天变成了可怕的昏暗。但是等到查理曼大军更临近的时候，兵刃的闪光又将昏暗转为白昼，可是对于那些被困的守军来说，这个白昼比起任何黑夜还要昏暗得多。
此时这位铁一般的巨人查理曼可以看清楚了，他头上戴着铁盔，手上罩着铁手套，他那铁的胸膛和宽阔的肩膀掩蔽在一副铁的胸甲里，左手高举着一支铁矛，右手永远停放在他的无敌的铁剑上面。通常大多数人为了骑马方便，大腿上都不用东西掩盖，可是轮到查理曼，大腿也披上了铁甲，他的盾牌整个是铁的，他的战马是铁颜色并有一副铁石心肠。所有走在他前面，走在他身旁，走在他后面的人，乃至整个军队的装备都是尽可能密切地效法他。田野和空地上都充满了铁，太阳的光芒被铁的闪光反射回去。一支比铁还要坚硬的队伍普遍地崇拜坚硬的铁。地牢的阴森还不如这铁的闪光更显得可怖。“呀，铁！倒霉的铁！”这便是从居民中间迸发出来的混乱的喊叫。在铁的面前，坚实的城墙摇撼了，在铁的面前，老老少少的决心瓦解了。当老实的奥特克尔目光疾速一瞥，看到了这比死亡气息还可怖的铁一般的事实后，就对德西德里乌斯说：“你热切盼看到的查理曼就在那里。”说完之后，他就跌倒在地，形同半死。看着因恐惧而瘫倒的奥克特尔，德西德里乌斯几近绝望。但他还是下令紧闭城门，严守死防。
一时间，城内的居民们人心惶惶，不少人都在收拾家里的细软，准备逃离这里。士兵们虽然还未与查理曼的大军交战，但目前军中的惶恐还是如瘟疫一般迅速蔓延。城外，查理曼帅大军驻扎下来，做好了围城和攻城的准备。和城内的惶恐形成鲜明对比的是，查理曼这位富有创造性的皇帝竟然令士兵们快速地修建了一间小小的祈祷室，他甚至极为幽默而轻松地对随从人员说：“今天我们大家来修造个纪念物，免得别人指责我们懒散地度过了这一天。我们赶快为自己修建一间小小的祈祷室，要是他们不早些为我们打开城门的话，我们就可以在这里真诚地礼拜上帝。”说来也奇怪，在青年贵族和士兵的帮助下，虔诚的基督教徒查理曼仅仅用了一天的时间就修造出了一间像样的祈祷室。祈祷室的墙壁屋顶，一应俱全，并有带格子的天花板和壁画等装饰。凡是见过这间祈祷室的人，都无法相信它竟然是一天内修成的。
城内的德西德里乌斯观察到城外查理曼军队井然有序的部署和轻松而昂扬的战斗情绪，他内心的绝望又添了一层。第二天的一早，他召集重要的大臣再次商议作战之事，此时同意议和的人占了多数，但依然有部分人主张顽抗到底。狡猾的德西德里乌斯这次决定一边依靠坚固的城墙进行防御，一边派使者出城向查理曼乞和，他希冀用后者来迷惑查理曼，进而反守为攻，打查理曼一个措手不及。然而他的如意算盘终究未能成功，查理曼的判断力和战斗力远远高于他的想象。在一次次乞和失败和战斗失利后，德西德里乌斯企图以持久战来拖垮查理曼。但勇猛顽强的查理曼不达目的誓不罢休，他下令在帕维亚城外扎下营帐，法兰克军队在凛冽的寒风中整整围困了帕维亚城一个冬天，终于迫使弹尽粮绝的德西德里乌斯出城投降。满怀野心的德西德里乌斯最终被流放，而他的儿子阿达尔吉斯也被逐出了意大利。
查理曼占领了伦巴第之后，与哈德良签订了一个协议。协议规定后者从查理曼手中接受托斯卡纳等土地，查理曼则由教皇授予“罗马人的外国皇帝”和“法兰克人与伦巴底人的王”头衔。从此，查理曼便具有罗马与意大利的统治权。此后对萨克森人、巴伐利亚人、斯拉夫人、匈奴人、阿瓦尔人、丹麦人等所发起的大大小小的50多场战争中，查理曼亲自参加的远征达30余次。大大小小的胜利使得法兰克越来越富足，国土也一天天大了起来。一个雄踞西欧、三面临海的强大帝国在战争的血与火中诞生了！
●继续领土扩张
对于查理曼扩张版图的大业来说，更重要当然也更困难的是对萨克森——德国北方一个广大地区的征服，据说进攻的总数不下18次。查理曼还出征德国南部和法国西南部，以巩固他对这些地区的控制。
为了确保帝国和东部边界地区的安全，查理曼同阿瓦尔人进行了一系列的战争。阿瓦尔是一个与匈奴族有血缘关系的亚洲民族，他们占有一片广阔的领土，即今日的匈牙利和南斯拉夫。查理曼最终彻底打败了阿瓦尔军队。
北欧人的国王戈特夫里德骄横跋扈，他曾经对查理曼公开挑衅，并率领铁骑乓迅速占领了一片法兰克国土，扬言要打败声名显赫的查理曼。由于敌军来势凶猛，查理曼没有立即将军队投入战斗，而是在距离敌军几十里开外的地方安营扎寨。这使得戈特夫里德以为查理曼害怕，更加肆无忌惮，命令小股部队外出骚扰，企图诱使查理曼决战。
然而，查理曼并未把戈特夫里德放在眼里，弄清敌人的底细后，他决定智取对方。
第二天，两军将士阵前对垒。查理曼骑在一匹乌黑发亮的高卢战马上，被将士们拥立在队伍中央。头戴白色斗篷，身穿一件完美的亚麻布衬衫，腰缠一条带扣环的剑带，长剑装在镂金的剑鞘里，脚蹬一双长筒皮靴，皮靴上饰有一条红色的花边。仅这一身装扮就便得敌军部队产生了深深的敬慕之情。
两军正要开战，只听马上的查理曼大声喝道：“且慢。各位北方的英雄，难道你们愿意在这个小人面前俯首听命？他嗜血成性，却不顾国内的百姓饥不果腹。他喜怒无常，视各位的生命如草芥；如此这般的恶魔，哪里为基督所容。而我，查理曼，血统高贵，威震四方，各位如果投奔我，必将享受荣华富贵，造福子孙后代。”
戈特夫里德气得哇哇怪叫，正待出战。从北欧队列中冲出一英俊少年，捉住戈特夫里德的后氅，拦腰一剑把他刺死。原来，这少年是戈特夫里德的一个儿子，因为戈特夫里德刚刚抛弃了他的母亲而另娶新妇，他正按捺着一腔怒火。现在一听查理曼所言在理，顿生复仇之念。北欧的阵前失帅，立刻军心涣散，各自逃命去了。
查理曼又一次兵不血刃地胜了一场！
虽然萨克森和巴伐利亚以东的国家未被法兰克人占领，但是在从德国东部到克罗地区一条宽广的地带上的那些国家，却都承认法兰克的宗主权。
查理曼也努力确保他的南部边疆的安全。778年，他对西班牙发动了一次侵略，虽未获得成功但却在西班牙北部建立起一个边境国，叫做西班牙三月国，该国承认他的主权。
查理曼率领军队继续东征西战，使得法兰克王国的版图几乎扩充了一倍。在他之前，法兰克王国的统治只限于高卢的一部分，即莱茵河、卢瓦尔河、西地中海所环绕的地区；以及东部法兰克人居住的那部分日耳曼人、阿勒曼尼人和巴伐利亚人的住地。通过战争，他征服了阿奎丹、西班牙、意大利、萨克森等国。他的帝国实际上达到包括今日的大部分法国、德国、瑞士、奥地利等国，以及意大利的一个地区和许多的边界地区。自从罗马帝国衰亡以来，欧洲还没有这么广阔的领土被一个国家控制过。