三国两晋南北朝历时三百多年，战争、分裂、民族大融合是这个时代的特色。与汉朝相比，社会结构和思想都发生了明显的变化。第一，哲学思想的变化。作为官方的儒家思想在汉朝时占统治地位，而这时却是玄学风靡一时。玄学是由儒、道、佛三家思想合流形成的新型哲学，给中国人的艺术思维和美学观念带来一系列变革。玄学的核心是以老子和庄子的哲学思想为主体，以“无”为本，以“有”为末，文艺上体现出来的影响就是追求“弦外之音”，获取“言外之意”，这也是后来文人所追求的“意境”的先声。在美学上、文学上出现“言—意”，在绘画上出现“形—神”的对偶范畴。在审美主体上强调“自娱”和“畅神”，在人物品藻中强调“风骨”和“气韵”。绘画中借用“气韵”来指作品中蕴涵的活力。第二，庄园经济和隐逸之风结合，促使山水审美意识的形成和山水画、山水诗的产生。隐逸作为中国历史上特有的文化现象已是源远流长，到三国两晋南北朝时期形成前所未有的风气。江南士族地主在开发山泽及隐居的过程中，发现了自然美的独特魅力，山水诗和山水画应运而生。
顾恺之（348—409），字长康，晋陵无锡（今江苏无锡）人，汉族，是东晋时期著名的画家。366年当上大司马参军，392年出任殷仲堪参军，殷是晋陵太守。在史书中记载顾恺之有三绝：“才绝、画绝、痴绝”。这里的才绝是指他的文化修养颇高，聪颖博学，文章词采精妙，如遗留至今的《风赋》《观涛赋》等，自认《筝赋》可与嵇康的《琴赋》媲美。他的书法虽未流传后世，但据史传记载，在当时，他常和一些大书法家讨论书法，废寝忘食。364年，顾恺之在建康（今南京）“瓦棺寺”画佛像轰动一时，如果不是在佛经中了解大居士维摩诘，就无法表现得那样传神。顾恺之是古代知识分子的代表，是儒、道、佛三家文化的综合者。顾恺之的《女史箴图》现存两件，其中唐人摹本现藏于伦敦大英博物馆，是1900年八国联军进北京时，一名军官抢走的，后卖给大英博物馆。另一件在我国北京博物馆保存，是宋人摹本。《女史箴》原是西晋文学家张华写的一篇文章，箴是一种劝诫式的文体。在这件作品中，顾恺之以长卷的形式展示出九个不同的故事情节。“班婕妤佳话”画的是汉成帝的妃子班婕妤的故事。一次，汉成帝要出游，想带上班婕妤一同出行，班婕妤却说：“我听说历来明君出游都由大臣伴随左右，只有末代之君才携带妻妾共游。”成帝听后很惭愧，放弃了携妃出游的计划，这里表达的是用妇德正夫的思想。“修容饰性”的场景是几个妇女照镜梳妆，旁边写文章里的句子：“人咸知修其容，莫知饰其性。”这是告诫世人，人生的意义不在于修饰自己的容貌，而在于不断地修养自己的德行，这对我们当今社会更具有教育意义。《女史箴图》绘出了文章中劝诫妇女的内容，文学和绘画完全匹配，由此也表现出了文人人物画的教育功能。同时也说明了我国古代文人画家深受儒家教育的影响，在不断完善自己人格境界的同时又要推己及人，具有很强的社会内涵。顾恺之《洛神赋图》也是文学和艺术完美结合的典范，它是根据汉魏文学家曹植的著名文章《洛神赋》所画。文章以第一人称的手法，描述了曹植在由京师返回封地的途中渡洛河时与洛水女神相遇相恋，却终因人神不同而分离的故事。画卷从曹植在洛水边等候洛神、见到洛神开始，与洛神相会、与洛神相游，最后与洛神分离等各种场景连续出现，汇集成一幅绮丽多姿的连环图画。有人神相会的镜头，有神仙相聚的场景，又有各种神兽和幻化的境界，以连绵不断的山水为背景展开，用不断游走的视线绘出了富有诗意的超现实主义的作品。这也证实了文人画从一开始就走上了诗境和画境统一的道路，此作品也是现存文学和绘画结合最早的艺术作品。画中有很多神人和神兽，充满了浓厚的道家气息，极具浪漫色彩。顾恺之还是一位文人画理论家，其著作被保存下来的有《画论》等，他提出“以形写神”，强调“传神”和“悟对通神”，还提出“迁想妙得”等绘画思想，对后来的文人画家影响极大。
陶渊明，于东晋365年出生，南朝刘宋时期去世。东晋伟大的田园诗人，对文人画家对山水意境的追求有重要的影响。陶渊明从29岁到41岁的13年时间里，曾四次出学“仕”（学做官），最后一次当彭泽县令，只有八十多天。他因厌弃官场，不合世风，决心归隐。他在《饮酒二十首》诗中云：“结庐在人境，而无车马喧。问君何能尔，心远地自偏。采菊东篱下，悠然见南山。山气日夕佳，飞鸟相与还。此中有真意，欲辨已忘言。” 居住于人群集结之地，而感觉不到车马的喧嚣杂闹，这是为什么呢？根本原因是“心远”，只有“心”远离尘俗，才不会被杂尘所染。陶渊明从仕途上隐退后，回归自然的状态，不被世物所累，所以他的诗是真正隐逸思想的再现，是真正的恬淡、纯净的田园诗。陶渊明弃官隐居，是“身”“心”皆稳。诗中的辞藻没有丝毫的浮华，质朴的词汇折射出诗人不慕流俗的超然境界。他的田园诗对后世的田园诗和文人山水画所追求的“平淡天真”和“象外之境”都起到决定性的影响。虽然顾恺之和陶渊明的人生道路不同，但他们的艺术成就都给后世文人绘画带来深远影响。在这一时期，文人画的理论建设也初具规模，出现了一批文人画理论家和理论著作。如刘宋朝宗炳的《画山水序》、王微的《叙画》和南齐谢赫的《画品》。
宗炳（375—443），字少文，南阳涅阳（今河南镇平）人，生活在南朝的刘宋时代。他本人绝意仕途，是个地道的隐士，特别喜爱山水。他是一位玄学家，又崇信佛教，与当时高僧慧远交往密切。著有《明佛论》一书，明确表示孔、老、如来虽然是三条不同的路，但从实践达到至善却是殊途同心。宗炳的《画山水序》认为要体验圣人之道，画家首先要澄清自己的心怀，达到“畅神”的目的。
王微（415—453），字景玄，东晋望族王氏的一支，家世显赫。父亲死后，他辞官归隐，思想兼儒、道，与颜延之、陶渊明声气相通。《叙画》中，他认为山水画不能作为标注山川、河流、城镇、区域的地形图，而应画出画家的内心世界与宇宙自然之间的恰合神机。
谢赫，是南朝齐梁间的画家，所著《画品》是我国第一部有理论体系的绘画评论专著。《画品》提出“六法”：一、气韵生动，即绘画所蕴涵的生命力；二、骨法用笔，是指笔迹应有的力度；三、应物象形，是指根据客观事物来塑造形象；四、随形赋彩，是随着物象的类别赋色；五、经营位置，是指营造画面即构图；六、传移摹写，是指临摹学习。谢赫认为气韵生动是艺品问题，是灵魂，故放在首位，而其他五项均属艺技问题，直到现在，也是我国检验中国画的核心标准。
总之，三国两晋南北朝时期是文人画的形成期，文人画不仅在艺术实践上取得了卓越的成就，更可贵的是他们建构的艺术理论框架为后世文人所遵循的核心范畴，尤其是顾恺之的“传神”、宗炳的“畅神”、王微的“神明”、谢赫的“气韵”等，都从不同角度提出了文人画的精神标准。这一时期是我国文化艺术极其重要的时期，文人画在这一时期得以迅速发展，它的实践和理论对后世有着深远的影响。