第一次布匿战争发生在公元前264年至公元前241年，起缘于“墨西拿事件”。公元前265年，西西里岛的墨西拿城邦发生雇佣兵起义事件，墨西拿情急之下向迦太基和罗马双方求救。迦太基很快就出兵进行干预，并占领了墨西拿。罗马当时的统治者对于迦太基人独吞整个西西里很不满意，于是第二年，也派兵侵入西西里岛，由此拉开了第一次布匿战争的序幕。
经过多次交战，罗马军队取得了陆战的一些胜利，但迦太基在海上仍然处于优势。罗马人很善于模仿，以一艘搁浅的迦太基战舰为模板，并在希腊人的帮助之下逐渐建立了一支庞大的海上舰队。罗马人的船只大体结构与迦太基人的一样，唯一不同的是罗马人还制造了一种搭有尖钩的活动吊桥，可以用它钩到对方战舰的甲板上，这个办法可谓非常聪明，因为不擅长水战的罗马人可以用沿长板冲向敌船，这样就可以充分发挥罗马的陆军战斗力。
公元前241年3月，罗马的200艘战舰在伊干特群岛击败了迦太基海军，迦太基迫于无奈之下不得不求和，并赔款3200塔兰特，通过这场战争罗马还取得了西西里及其他一些岛屿。不仅如此，后来罗马还趁迦太基内部发生雇佣兵起义，出兵占领了撒丁尼亚和科西嘉两个岛屿。第一次布匿战争罗马取得了胜利，并逐渐掌握了地中海西部的制海权。
第二次布匿战争爆发在公元前218年至公元前202年。罗马人并没有因为上次战争的胜利而满足，同样迦太基也不甘心上次的失败。公元前219年，迦太基的优秀统帅汉尼拔发兵攻占了归附罗马的萨贡托城，罗马不久便发兵干涉。次年汉尼拔审时度势，来了个先发制人，于公元前218年春，亲率九万步兵、一万多骑兵以及几十头战象，从西班牙出发，沿地中海疾步东进，避开了罗马派去狙击他们的军队，翻越白雪皑皑的阿尔卑斯山口，犹如天兵神降一般出现在意大利的波河平原，罗马人见状惊慌失措，结果可想而知——屡战屡败。公元前217年，罗马四万大军在特拉西美诺湖战役中几乎全军覆没，就连执政官也战死沙场。公元前216年夏，汉尼拔又率领五万余人与罗马瓦罗所率领的八万多罗马军队在坎尼展开战争，这便是著名的坎尼战役。汉尼拔非常善于利用自然天气，当他观察到当地每天午后会刮东南风，便有了好主意，指挥部队紧急转移，站在上风方向，采用半月形战阵，最后把罗马军队重重包围起来，罗马军队就像被卷入口袋之中，最后汉尼拔歼灭了罗马军队。坎尼战役以少取胜，并成为世界军事史上的第一个合围之战，这场战争更显示了汉尼拔卓越的军事才能。
坎尼战役的失败马上轰动了全罗马，当时所有17岁以上的罗马公民均被征召入伍，还编制了两个奴隶军团共同抗敌。罗马人表面上与汉尼拔周旋拖延，暗地里派军进攻西班牙，最后使汉尼拔陷入困境。公元前205年，罗马为了报仇，33岁的罗马年轻将领西庇阿率军渡海到北非迦太基本土，这次的战场搬到了迦太基。公元前202年秋，在扎玛城附近双方进行最后的决战。这是百战百胜的汉尼拔第一次也是最后一次打败仗。第二年，迦太基被迫与罗马再次订立了丧权辱国的“和约”，和约规定：迦太基放弃非洲以外所有领土，从此只能保留10艘舰船，剩下的舰船全部交给罗马，还要赔款1万塔兰特。迦太基的英雄人物汉尼拔也因罗马人追捕而被迫自杀。罗马彻底击败迦太基，从此成为西地中海的真正霸主。
在后来的半个世纪里，迦太基在军事上无力再与罗马竞争，但这并没有影响到他们商业经济的迅速发展，迦太基的富有马上引起了罗马人的妒忌，公元前149年，罗马再次向不设防的迦太基进行宣战。
第三次布匿战争发生在公元前149年至公元前146年，与其说是战争，不如说屠杀更贴切。这次战争就是罗马军团对已经毫无反抗能力的迦太基居民的一场肆虐屠杀。迦太基王国面对这突如其来的侵略，慌张不已，最后只有向罗马求和。但罗马要求迦太基交出全部武器，并且送300名儿童做人质。迦太基很快完成了罗马人无理的要求，罗马又蛮横无理地提出要迦太基毁掉城市，移居离海15千米以外的其他地方。事情发展到这个地步，迦太基居民已经是忍无可忍了，在悲壮气氛中大家同仇敌忾，坚守城池3年。公元前146年，罗马切断迦太基与外界的一切来源，才突破城外防线。双方进行了6天6夜残酷的鏖战，最后许多迦太基人选择同归于尽，战死者多达八万五千人。原本六十万人口的迦太基城，最后只剩下不到五万的妇幼老残，而且这些人还被卖为奴隶，罗马人将迦太基城夷为平地，还深犁其土，种上了庄稼。一座曾经繁华昌盛的古代城市就这样从世界上消失了。
在征服迦太基之后，罗马开始向地中海东部扩张，并征服了马其顿王国与小亚细亚的西部和中部。到公元117年时，罗马的版图已经发展得非常大，以地中海为中心，北到英国，东到波斯湾，几乎包括了全部欧洲，还有非洲和亚洲很大一部分，布匿战争为罗马实现称霸世界的欲望铺垫了一条路。“条条大路通罗马”就是其当时真实的写照。
被迫发出一声吼——斯巴达克起义
古罗马通过长期的战争和掠夺，聚集了大量土地和财富以及人口。在古罗马，随处都能见到大规模使用奴隶劳动的庄园，奴隶没有了人身自由，在市场上任人买卖，在皮鞭下进行繁重的体力劳动，就这样沦为了“会说话的工具”。公元前2世纪，罗马奴隶制度达到了全盛时期，此时的剥削者对奴隶的压迫已经达到了极致。哪里有压迫哪里就有反抗，不在沉默中爆发，就在沉默中死亡。公元前73年，古代世界史上最大的一次奴隶起义——斯巴达克起义终于爆发了。斯巴达克起义是罗马共和国晚期，奴隶反抗奴隶主阶级残酷压迫的一次壮举。
罗马进兵北希腊时，在一次战役中俘虏了斯巴达克，这个当时没被人看好的巴尔干半岛的色雷斯人，就是后来斯巴达克起义的领导者。斯巴达克不仅体魄强健，还有一定的军事素养，但作为奴隶，只能当了一名角斗士被人用来玩耍，后来还被送到卡普亚城一所角斗士学校进行学习。
古罗马的贵族为了取乐建造了巨大的斗兽场，其中最大的能容纳五万观众。角斗开演会有成千上万的奴隶主、贵族、大商人来观看，平民也会蜂拥而来。下注赌博则是观看角斗最刺激的游戏了。角斗士的胜负直接关系到很多赌徒的输赢，因此角斗的场面往往十分狂热。
角斗士们当然主要是奴隶，而奴隶中主要是色雷斯人、日耳曼人和高卢人，也有从其他地方来的战俘。斯巴达克和他的伙伴们在角斗士学校里过着不是自相残杀的生活，就是与野兽相拼的生活。终于，这些角斗士奴隶们不愿屈服于任人宰割的命运，在斯巴达克的带领下，他们决定用暴动制服残暴的统治，以获得自由。斯巴达克对伙伴们说：“我们宁为自由战死在沙场，也绝不为贵族老爷们取乐而死于角斗场。”斯巴达克还在秘密筹划起义，就有叛徒通风报信了。斯巴达克果断地做出决定，要立刻行动起来，角斗士们拿起了厨房里的刀和铁叉，杀死了警卫，冲出校门，奔向牢笼外的自由天地。
和斯巴达克一起跑出来的角斗士共有78人，在路上他们夺取了一些武器，还袭击了几个奴隶主庄园。斯巴达克率领众人在维苏威山上建立起一个坚固的阵地。众人一致推举斯巴达克为首领，恩诺麦伊和克里克苏为部将。起义队伍很快发展到约一万人，前来投奔的多是逃亡奴隶和农民，这支队伍还多次战胜罗马非正规军。斯巴达克按照罗马军队的形式改编自己的部队，除有几个军团组成的步兵外，还组建了侦察兵、骑兵、通信兵以及小型辎重队。此外，还制定了严格的兵营和行军生活规章，斯巴达克的部队很快就控制了坎佩尼亚平原。
公元前72年春，斯巴达克军队已发展到了六万人。当他将部队开到阿普利亚和路卡尼亚时，人数达到了十二万。起义的巨大规模很快就震惊了罗马元老院，他们派遣执政官盖里乌斯和楞图鲁斯分别率领两支军队前去讨伐斯巴达克。这时，起义军内部在战略进军问题上出现了分歧。斯巴达克和大部分奴隶，认为敌强我弱，应暂时离开意大利，向北翻越阿尔卑斯山，进入罗马尚未控制的高卢地区，先摆脱罗马统治，获得自由。而一些参加起义运动的当地的牧人、贫农和克里克苏则不愿离开意大利，认为要与罗马军作战，夺回失去的土地。正是这种分歧，克里克苏率领三万人脱离了主力部队，在伽尔伽努斯山下几乎全被罗马军队击溃。斯巴达克原拟北进，半路遭到罗马军队的堵截，只好回师南下，将追击的两股罗马军队分别击破，杀死300名罗马战俘以祭奠阵亡战友的“亡灵”，然后继续北上。此时斯巴达克队伍发展到了极盛阶段，据说有十几万人。
公元前72年，斯巴达克率领军队沿亚得利亚海岸穿越意大利，并在齐扎尔平斯高卢省的摩提那会战中击溃了卡西乌斯率领的军队。此后起义军并没有再翻越阿尔卑斯山，而是转向南方，很快引起了罗马城内的恐慌。但是斯巴达克没有进攻罗马，而是直奔意大利半岛南端，准备渡过墨西拿海峡奔向西西里岛。事先允诺提供船只的海盗违约致使渡海计划失败。此时罗马元老院已委派大奴隶主克拉苏统率大军，镇压起义军。克拉苏在起义军兵营后方挖了一条两端通海的巨大壕沟，并筑起土围，想借此切断起义军撤回意大利的后路。但是，起义军仍然突破了这道壕沟。但在突击中，斯巴达克的军队损失了一大半人。斯巴达克的军队后来又得到补充，于公元前71年试图突袭意大利南部港口布林的西，然后乘船渡海驶向希腊，回到色雷斯（今保加利亚、土耳其）。而此时克拉苏获得了从西班牙返回的庞培大军的增援。在实力悬殊的情况下，双方在阿普里亚省南部展开了生死决战。斯巴达克身先士卒，决心杀死克拉苏，但当时大腿已受重伤，只好在地上曲着腿继续奋战。在罗马军队的疯狂围攻下，六万名起义者慷慨就义了，斯巴达克最终也壮烈牺牲。仅有五千名斯巴达克起义军逃往北意大利，但最后也不幸被庞培消灭，被俘虏的六千名起义者被钉死在从罗马城到加普亚一路的十字架上。
轰轰烈烈的斯巴达克起义就这样失败了，虽然没有成功但也沉重地打击了奴隶主统治阶级，暴露了罗马政治体制的弊端，加剧了奴隶主统治集团内部元老派和民主派之间的斗争，并最终导致了罗马共和制度走向瓦解。而斯巴达克在起义中表现了英勇的斗争精神和卓越的军事才能，在人民群众争取社会解放斗争史上留下了不可磨灭的遗迹。
机会留给有准备的人——恺撒独裁
公元前146年，罗马迈入了共和国的晚期。这个时期罗马危机四起，奴隶起义和平民运动风起云涌，共和制统治形式大势已去，帝制的建立将是必然。但由于罗马共和国为元老贵族所垄断，所以改制步步受挫。不过在苏拉和马略的党争中，不少的共和制支持者被暗杀，反对势力日益壮大。在这种背景之下，几个政治军事强人相继登上了罗马的政治舞台。这样的人主要有凭借剿灭海盗和胜利结束米特里达提战争的庞培、镇压斯巴达克而闻名的克拉苏和野心勃勃的没落贵族恺撒。
在三人之中，庞培有强大的罗马军团，克拉苏则有惊人的财力，而恺撒只有慷慨好施之后留下的巨额债务。前两者很快一同当选为公元前70年的执政官，上任后很快恢复了保民官的权力，并把司法权和包税权重新还给骑士。庞培和克拉苏各怀鬼胎，都想办法压倒对方，成为罗马国家的唯一操纵者。他们之间的矛盾给了恺撒一个可乘之机，恺撒善于笼络人心，时常为平民举办盛大的演出，而且还提供免费的饮食。另外，恺撒有胆有识，才智过人，勇于揭露元老贵族的贪污行为，因此在罗马人心中逐渐树立了威信。公元前62年，恺撒登上了罗马政坛，并得到了出任西班牙总督的一年肥缺，但此时他却陷入经济困境，债主们登门逼债。这时幸好有克拉苏慷慨解囊相助，替恺撒还债作了担保，使得恺撒顺利赴任。克拉苏自然是想拉拢恺撒对抗庞培，同时也可以借助恺撒提高自己的地位。
恺撒在西班牙的一年专心理财，收获不菲。公元前60年，恺撒返回罗马。此时庞培正与元老院明枪暗箭，你来我往。因为庞培在东方战场上灭亡了本都王国，吞并了塞琉西王国，攫取了许多战利品，元老院的各方权贵对此都很妒忌。元老院拒绝了庞培拟定的东方政策。庞培恨透了元老院，对参与作梗的克拉苏更是愤恨不已，于是庞培和恺撒交好。在恺撒的来回周旋下，庞培和克拉苏冰释前嫌，公元前60年，三人出于各自的政治图谋结成秘密同盟，一同与元老院共和派抗衡，史称“前三头同盟”。在庞培和克拉苏的共同支持下，恺撒顺利当选为公元前59年的执政官。恺撒上任马上设法批准了庞培在东方的决策，并实行土地法，分土地给庞培老兵和多子女的公民。恺撒还减免1/3在亚洲的包税金，借此来笼络以克拉苏为代表的骑士们。