恺撒深知要实现自己的政治野心，还需要更多的业绩和实力，于是他看中了高卢行省，并出任该地总督，以此地作为自己的发展基地。古代高卢以阿尔卑斯山为界，分为山北高卢和山南高卢。山南高卢早在公元前2世纪就已作为罗马的一个行省。而山北高卢则不属于罗马控制，那里都是自由的高卢人。山北高卢地域辽阔，人口众多，土壤肥沃，物产丰盛，这正是恺撒多年来的梦想。恺撒上任后，挑拨高卢本地各部落之间的矛盾，然后利用4个军团的兵力，逐一蚕食，最后征服了高卢全境。
恺撒在高卢的胜利无疑刺激了庞培和克拉苏的贪欲。公元前56年，为增强各自的利益，三巨头在伊达拉里亚北部的路卡举行会议，决定庞培和克拉苏出任公元前55年的执政官，任满后庞培出任西班牙总督5年，克拉苏则为叙利亚总督5年，而恺撒续任高卢总督5年（公元前54年-公元前49年）。三人都在处心积虑地积蓄力量。公元前53年，克拉苏在东方轻敌冒进，在帕提亚被杀。三巨头从此只剩下了两巨头。
在三巨头掌权最初之时，恺撒就与元老院关系弄得很僵，他曾唆使保民官克劳狄指控元老贵族西塞罗在挫败喀提林阴谋时，私自处死了罗马公民，最终致使西塞罗被放逐。克拉苏死后，恺撒继续扩张，并将罗马疆域扩大到现在的法国北部和比利时地区，渡过莱茵河深入日耳曼，还曾两度侵略不列颠。恺撒把自己的业绩写成《高卢战记》一书，并为自己树碑立传。恺撒势力地迅猛增长，引起元老院的恐慌。元老院立刻与庞培联合，一致拥戴庞培当上了从未有过的“单独执政官”。公元前50年，庞培和元老院商定，在下一年总督届满时要求恺撒交出兵权并解职回国。恺撒闻到风声，毅然决然地率领身边仅有的一个军团跨过卢比孔河，攻入罗马。庞培和元老院在措手不及的情况下逃往希腊。公元前48年，恺撒在法萨卢战役中击败庞培，庞培逃到埃及后被杀，恺撒追至埃及，借机干预托勒密王朝的权力之争，并扶植美丽的克娄巴特拉为埃及女王。到了公元前45年，恺撒又把庞培在非洲和西班牙的残余势力灭掉后，结束了内战。
公元前48年，恺撒当选了终身保民官，并兼任5年执政官。公元前45年，又被宣布为终身独裁官。恺撒是罗马继苏拉之后又一次建立了独裁统治的人，此时罗马共和制早已名存实亡了。恺撒执政期间，改组了元老院，将元老的数目增加到900人，元老院也变成了他的统治工具。为了巩固自己的统治，恺撒还采取了很多新措施，例如扩大罗马公民权范围，提高行省地位，增加行政官员数目，还建立了移民城市用来安置老兵和贫民等。
尽管如此，恺撒的独裁仍未消除共和传统的残余势力，他未料到元老院的一些旧元老利用自己的亲信密谋刺杀自己。公元前44年3月15日，恺撒在元老院会议厅被亲信布鲁图斯与其同伙卡西乌斯连刺23剑，一代枭雄就这样死于自己亲信的剑下。
自古英雄出少年——屋大维
恺撒大帝被刺身亡后，罗马政局很快就动荡起来。在恺撒掌权时很多民众得到了好处，所以他们纷纷指责共和派元老贵族心目中的“弑君者”——布鲁图和卡西乌斯为凶手，声讨要为恺撒报仇。新一轮的权力争夺便在罗马政坛上掀起了。一个年轻有为的新政治明星正在冉冉升起，他不是别人，正是恺撒的侄孙盖乌斯·屋大维，他曾被恺撒收为养子并指定为继承人。
当时屋大维只是一个18岁的青年，没有政治势力也没有军队的支持，但他胸怀大志，颇具政治头脑，依靠恺撒的声望，一步步建立自己的地位。这时候恺撒派以安东尼为主要头目，但缺乏对夺权斗争的筹划，而元老院以“罗马散文泰斗”西塞罗为首，现在地位有所增强。西塞罗非常看好屋大维的能力，并想利用他对抗安东尼。屋大维自然也很聪明，便和元老院合作，迫使元老院选举他为公元前43年的执政官，羽翼丰满之后，屋大维就反过来和反元老院的势力联手。同年秋，他与安东尼、雷必达结成历史上的“后三头同盟”。三人协议分治天下5年：屋大维控制非洲、西西里与撒丁尼亚；安东尼统治高卢；雷必达得西班牙。而意大利和罗马则由三人共治。由于东方还在布鲁图和卡西乌斯的控制之中，所以就归屋大维与安东尼处置。
“后三头同盟”可谓公开结成，他们得到元老院和公民大会认可，并取得5年间处理国家事务的合法权利。后三头掌权打着为“恺撒报仇”的名义，在罗马宣布公敌告示，这场报复的浪潮最后致使西塞罗在内的300名元老和2000名骑士丧命。公元前42年，屋大维和安东尼联手进军希腊，与共和派军队进行拼死战役，共和派的势力彻底被摧毁，布鲁图和卡西乌斯最后也自杀了。
公元前40年，后三头在肃清政敌后重新划分了势力范围：屋大维统治意大利和高卢，安东尼控制罗马东部地区，雷必达统辖北非。屋大维稳坐罗马，慢慢地和元老、骑士等上层统治分子取得妥协，并以公民领袖自居，逐渐聚集了雄厚的实力。公元前36年，屋大维兼并了庞培之子小庞培在西西里和撒丁尼亚的势力后，顺便收取了北非，雷必达的军权也就此被解除，“三头同盟”从此变成了“二龙对峙”。
此时坐镇东方的安东尼，不但在政治上毫无建树，而且还与曾经迷倒恺撒的克娄巴特拉结婚，并对外宣称他统治下的领土将传给克娄巴特拉之子，这样的丑闻为屋大维除掉安东尼提供了绝佳的机会。公元前32年，三头分治协议结束了，屋大维和安东尼公开决裂。屋大维怂恿元老院和公民大会一致宣称安东尼为“祖国之敌”，并且要向埃及女王宣战。公元前31年9月，屋大维与安东尼在希腊的阿克兴海角展开决战。此战双方不分胜负，交战初期双方势均力敌，但在战斗最激烈时督战的克娄巴特拉却把埃及舰队撤退回国，安东尼也跟随而去，全军遂告瓦解。这场战争的胜利奠定了屋大维主宰帝国全境的权势，也因此成为恺撒事业的真正继承人。公元前30年夏，屋大维举兵攻打埃及，安东尼和克娄巴特拉做了同命鸳鸯，同时也标志着托勒密王朝灭亡，被罗马统治。
公元前29年秋，屋大维率领部队返回罗马，成为罗马内战时代唯一一个胜利者，并揭开了罗马历史上新的一页——罗马开始实行帝制。
屋大维帝制专权的建立也经历了漫长的过程。从公元前32年至公元前23年，屋大维连任10年执政官。公元前30年，屋大维被授予终生保民官的职权。公元前29年，屋大维凯旋罗马后，并获得了“元帅”称号，还被赋予监察官权力。公元前28年，屋大维荣膺首席元老。公元前27年1月，屋大维在元老院发表演说，假装放弃权力，恢复共和，最终获得了元老院赠予的“奥古斯都”（拉丁语，意为神圣、至尊）尊号，并恳请他直接管辖高卢、叙利亚和西班牙三个行省，统率20个军团，期限为10年，后来又被延长。不久，屋大维又获得了大祭司长这一最高宗教职务，还获得“祖国之父”的最高荣誉称号。至此，屋大维集罗马国家的军事、政治、宗教等一切大权于一身，本人更是被神化，甚至在意大利和行省还建造了供奉他的神庙和祭坛。共和国时期的各种官职和政治机构此时虽然依然存在，但屋大维的权威早已驾凌所有官职之上，就像神一样。共和制度在罗马近五百年，早已根深蒂固，所以苏拉、恺撒建立独裁统治之后，没有谁敢公开称王称帝，恺撒只是露出一点儿想当国王的迹象，便招来了杀身之祸。屋大维则是一个富有远见、运筹帷幄的人，先以“元首”的称号，建立了元首制的独裁统治形式。屋大维建立的元首的权力从理论上讲还是罗马元老院和罗马人民给予的，而且不进行世袭。元首制从公元前27年延续到了284年，历史将这一时期称为“早期帝国”。
在屋大维统治期间，他依靠和保护元老贵族与骑士及行省贵族，保护有产平民，镇压或笼络流氓无产者，而对奴隶则实行严厉的统治。此外，他还颁布了一系列法令，这些法令包括：复兴罗马传统的淳朴风尚，整饬日益腐化堕落的社会道德；健全家庭关系，鼓励生育，提倡节俭风气。屋大维还大兴土木建神庙，恢复罗马古老的宗教崇拜，他还热衷于公共设施的建设，兴建了众多剧场、浴池、水道等，把一座砖造的罗马最后变成了大理石造的罗马。在现在看来，“罗马不是一天建成的”是名副其实的。
除此之外，屋大维还增设在他亲自监督下的中央集权制法庭；建立了新的货币制度；多次赐给一些城市和行省地方自治权；借地方总督的权威直接监督控制行省官吏，对那些贪污受贿和横征暴敛者严加惩处；废除了能够导致上述腐败行为的行省包税制，任命一些有固定薪水的人做收税人；坚持把知识经验作为录用行政官吏的依据。
公元14年8月18日，屋大维与世长辞，在他统治的四十多年中，罗马帝国保持着安定局面，并持续了两百多年，历史上称“罗马和平”。
一觉睡醒已千年——庞贝古城
公元一二世纪之交，罗马进入鼎盛期，庞贝城则是罗马昔日辉煌的一个缩影。当时的庞贝北靠巍峨峻峭的维苏威火山，西临海水湛蓝的那不勒斯湾。西入那不勒斯湾的萨尔诺河绕城而过，同时连接着古罗马帝国与世界各地的贸易往来，令庞贝城中热闹非凡，商贾云集。这里气候宜人，土壤肥沃，物产富饶，葡萄架一排连着一排，油橄榄林一片接着一片，庞贝人种植各种蔬菜谷物，还有无花果和迷迭香。然而就是这样一座美丽富饶的城市，却被爆发的火山深深地埋在了地下，到18世纪才得以重见天日。
公元前8世纪前叶，庞贝城就出现了，直到公元前1世纪才变成罗马的一个自治城市，当时约有两万人。庞贝城四周是用石头砌的城墙，城墙周长约5千米，城市面积约1.5平方公里，一共有8个城门。城内主街是呈“井”字形的四条街，中间走车，两侧为人行道，石板路面上留下了深深的辙痕，可猜想到当年车水马龙的情景。所有十字路口都有用大理石砌成的水池，池内蓄有清澈的泉水，并有雕刻精美的雕像。泉水是用高架水槽从城外引到城内最高点的水塔，然后再由水塔送入各个公用水池以及豪门宅院，设计十分精妙。
城西南部有一个长方形广场，这里集中了最宏伟的建筑物政府、法院、大庙宇等。政府规模很大，并设有议事厅，供重要人物办事。法院是一座两层的长方形建筑物，这里可进行司法审判和商人们签订贸易合同。城的东南角是规模宏伟的大剧场和竞技场，经常有角斗士比赛及其他娱乐活动在这里举行。庞贝城内的竞技场还是现存的罗马竞技场中最古老的一个，可容纳两万人左右。广场的东北是商场。从发掘出来的情况看，这里曾经店铺鳞次栉比，商品琳琅满目，生意非常兴隆。还有一家水果店，店内摆放着品种丰富的水果，有无花果、栗子等。虽然早已过去很久，但形状仍然依稀可辨。
在庞贝城的遗址中，发现很多富豪的住宅。这些宅子大门上有大理石圆柱，还有雕有花纹的门楼，走廊和庭院竖立有天神和野兽的塑像，就连墙上的壁画和地板上的镶嵌画都很精美。有一幅生活气息浓厚的壁画，再现了当时金属工艺、花木栽培、葡萄种植、香料制造、染布等行业的生产过程。另一幅壁画上面，长着双翅的三位仙女，正在花丛中嬉戏采摘各种鲜花。在当时，到公共浴场洗浴是日常生活不可或缺的部分，因此浴场用大理石砌成，而且设计十分细致，有按摩室、更衣室、美容室等样样俱全。浴池里设有冷热水管道可以调节水温。此外，还有设于最里面的女士专用浴池。可想而知，当时庞贝的市民生活已达到的富裕程度。而贫苦人的住宅则非常简陋，可见古罗马人的贫富差距悬殊，商人和贵族享有华丽的豪宅和成群的奴仆，而穷困的人只能住在简陋的公寓里。
庞贝人原本拥有优越的自然环境，过着富足的生活。但没有意识到福之祸所伏：维苏威火山赠予了沃土的同时也时刻隐藏着危机。就在庞贝人还庆幸自己生活美好时，这座聚集了几百年力量的火山最终在瞬间摧毁了整座城市。
据历史考证，维苏威火山爆发是在公元79年8月23日的深夜。顷刻之间，大地开始摇撼，天色昏沉，一向平静的那不勒斯湾也翻腾起汹涌的浪涛，喷涌而出的熔岩，落地时凝固成石块。大量的石块和火山灰很快就把地面全覆盖了起来，随后的暴雨引起了山洪，洪水挟带着石块和火山灰便形成了泥石流，泥石流汹涌直下。可以想象当时的庞贝人是多么惊骇，在街道上到处狂奔。人们纷纷被砾石击中而倒下，下落的火山碎屑不断堆积起来，建筑物不堪重负最后也连连倒塌。腾起的岩浆气浪烧烤着路边的房屋和躲在房屋内的人。没多久，黑色的火山灰又滚滚而来，密不透风地封锁住庞贝城中每一扇窗户、每一扇门，封堵住那些在砾石的袭击中侥幸存活的庞贝人的眼睛和呼吸，他们最后也因窒息而死。
当时的庞贝城连续3天没有见到太阳，火山碎屑掩埋了整个庞贝城，最深处竟达20米，这座曾经繁华的城市就这样沉睡了千年之久，醒后向人们诉说起自己曾经的繁荣富饶。