公元705年，81岁的大周皇帝——中国历史上唯一的女皇帝武则天不得不皈依李家，宣布取消帝号，只做皇太后，把天下让位给已被废弃了二十年的唐中宗李显。她自己突然恢复了衰老，很快撒手西去，却把一个危机四伏的唐帝国留给了李家的子孙。
唐中宗昏庸无能，比武则天时的唐高宗有过之而无不及：他的皇后韦氏大胆干预朝政，其野心比武则天也有过之而无不及。唐室宫廷就弥漫着肃杀的不安之气了。
当时所立太子节愍非韦氏所生，为韦氏所嫉恨。于是围绕废立太子的斗争就白热化。韦氏要废节愍，不得不依靠武则天留下来的武氏家族，其中就有武则天的侄儿武三思，是权重一时的宰相公。韦氏要笼络武三思，就用上了武则天欣赏的才华绝代的才女上官婉儿。
上官婉儿公元664年生于陕州陕县，祖父上官仪是唐初著名文学家，工于五言诗，奉命写一些“绮错婉媚”的宫廷诗，令群臣效法，被称为“上官体”，因为替唐高宗起草了一个废武后的诏书而遭了杀身之祸。武后质问唐高宗：“我到底犯了什么罪？你为何要废弃我？”本来就昏聩之至的唐高宗畏武则天如虎，一时无言以对，就把上官仪推了出来当“替罪羊”：“我本来没有这个意思，是上官仪出的主意。”于是上官氏一门遭了灭门之灾。上官仪及其儿子上官庭芝同时被杀，上官婉儿刚下生不久，尚在襁褓之中，就与母亲郑氏一起配入掖庭，仕宦名门之女沦为皇宫奴婢。
她在宫中渐渐长大，聪明机智，善写文章，明习吏事，很有才华。十四岁时，武则天召见，令她作文，她一挥而就，立即得到武则天的赏识，马上当了武则天的文学侍从。后来就在武则天身边起草制造，代拟圣旨，处理一些朝政事物，很得武则天的信任。“军国谋献，生杀大炳，多其决。”（《太平广记》）
然而，她毕竟是上官仪的孙女。家族的深仇大恨自幼就在心底深深地扎下了根，武后对她的知遇之愚每每摇撼着这颗并没有多少现实土壤的树。上官婉儿处于极端的矛盾之中，她不知道该怎么办。复仇？报恩？聪达敏识的姑娘在基本的生活态度方面却是举棋不定。
这时，发生了一件事。武则天为了登基，将李氏子孙和拥戴他们的大臣黄戚几乎赶尽杀绝；他们自然也千方百计除掉武则天而后快。一次未遂的政变牵扯到上官婉儿，依照惯例，婉儿当诛。因为她本来就是灭门之族幸存的“孽种”，早就该株被诛，何况又参与逆谋？婉儿是必死无疑了。
武则天对此感到深深地悲哀，她对婉儿说：“我实在太无能，本以为给你以绝对的信任会化解你心头的仇恨，岂知却只是令你把仇恨埋在心底。你我之间的心心相印竟全是假的。婉儿，婉儿！人间还有可以信赖的东西吗？”
婉儿哭了，她本来想解释：“我并没有谋反，只不过忓旨，不肯将他们的密谋告知你而已，他们是祖父的门望，我不忍加害他们，何况他们对我又是生死相托！”可是，看到武则天的伤感，她募地又改变主意，便说：“我辜负了圣后的知遇之恩，只有靠来世街环相报了。”
武则天到底还是惜才，长叹一口粗气道：“我不忍心杀你，不过，得黥你之面，你每日揽镜时当引以为训。”
难得武则天，对她的信任一如既往，丝毫未变。
她那颗心已经完全被武则天化解了仇恨，死心踏地为武氏效劳了。她甘心作为武则天的工具，成为替武则天集团出谋划策的要人。
然而，美中不足的是，她因“黥面”而由一个“绝代佳人”成了面容不佳的老处女。出入皇宫的男人，哪个不身边美女如云？她处于性的饥渴之中。
幸亏武则天也是个女人，懂得她难言的隐私，把侄儿武三思给她送来了。可说是“奉旨私通”。她感激地投入武三思怀抱，对武三思百般讨好，言听计从。即使武三思在政治上有非分之想，她也千方百计地予以满足。她甘心在床上，床下都当武三思的工具。作为女人，她太需要男人的呵护了。
中宗即位，又令婉儿专掌制命，深受中宗的信任，但却成了韦氏的得力助手。这是因为她进拜昭容，作了仅次于昭仪的妃嫔。全靠韦氏鼎力相助。
凭着韦氏对男女之事的敏感，焉能不察觉婉儿与武三思“有私”？皇上要册封妃嫔，焉能要这种封前已与男人私通的****？可是，韦氏却在掌握了“证据”之后，力主中宗尽管“册封”，婉儿对此当然感激涕零。她倒不在乎那昭容带来的荣耀，而在意这名分确确实实可以掩饰了她的名声，朝野中关于她的一切绯闻都因这个“昭容”而销声匿迹，皇上“圣明”，谁敢再散布于她的丑闻？
韦氏所以要这么做，皆因武三思也十分忌恨节愍。这其实是一场微妙的政治交易。
但是，上官婉儿却感到了巨大的满足。作为一个女人，她还需要什么呢？锦衣玉食之外，无非床第之欢，她都有了；而且，她胜过一般女人的是，她大权在握，显赫一时。在她的同代女人中，有几个能像她似的参与朝政大多数的女人只能用于家室，恪守“三从四德”，当男子的附庸；而她，却可以讲那些颐指气使得男人玩于股掌，让那些威风不可一世的须眉在她这里俯首帖耳，听她的旨意行事。她是凤毛麟角，须男子仰视，这令她的虚荣心得到极大的满足。
凭着她的才华和中宗对她的信任，她在政治上是有所建树的。她曾劝中宗扩大书馆，增加学士，网罗人才，当时英才几被网罗净尽，“野无俊才”。
志得意满，在诗歌创作上更充分展现了才华。她陪皇帝出游，就极力唱帝王的颂歌，十分气派，又十分风雅：
三冬季月景龙年，万乘观风出灞川。
遥看电跃龙为马，回瞩霜原玉作田。
《驾幸新丰温泉宫献诗》
她独自出游，也诗情连连，写出独具风姿的诗篇来：
攀藤招逸客，偃桂协幽情。
水中看树影，风里听松声。
携琴侍叔夜，负局访安期。
不应题石壁，为记赏山时。
泉石多仙趣，岩壑写奇形。
欲知堪悦耳，唯听水泠泠。
岩壑恣登临，莹目复怡心。
风篁类长笛，流水当鸣琴。
——《游长宁公主流杯池》
她一改其祖的诗风，不再一味“绮错婉媚”了，甚至还有《彩书怨》这样的诗作：
叶下洞庭初，思君万里余。
露浓香被冷，月落锦屏虚。
欲奏江南曲，贪封蓟北书。
书中无别意，惟怅久离居。
将一个思妇丈夫的思念写得曲折缠绵，令人不可卒读。
上官婉儿成为唐初论坛上一颗璀灿夺目的明星，她主持风雅，称量人才，当时的文坛因她的努力而大为热闹。
如此才华横溢而又叱咤风云的女性却死于非命，真是有点不可思议，这是因为她深深地卷入了中宗一朝的宫廷斗争。
中宗那个皇后韦氏在丈夫被放逐处境危险时，倾心相随。在中宗企图自杀时，韦氏劝慰他说：“祸福无常，为什么急着死？”中宗认为韦氏与他是患难夫妻，向她许愿说：“如果以后复见天日，当任卿为所欲为！”后来果然被韦氏所言中，中宗复见天日，成为至尊，韦氏当然要挟天子而弄权。她选中了婉儿当她的得力助手。
婉儿因为情夫武三思的缘故，只能为韦氏所用。她先验地站到了皇家的对立面一方，成为韦氏集团的成员。在她下达诏令时，总是偏袒武氏而排斥皇家，因而被李家正统皇族所嫉恨。
韦氏一方的安乐公主急于动手了，与武三思之子武崇训含谋废掉节愍。以婉儿的聪明于练焉能不知这是冒险？她曾劝诫过武家的人；时机尚不成熟，不可轻举妄动，太子的势力尚大，不能迫不及待。
然而，安乐公主还是匆匆动手了。节愍利用了这个时机，以皇太子的身份召集一千多名羽林军镇压叛乱。他提住了武三思，武崇训父子，又闯入宫中，指名道姓要抓武三思的姘头上官婉儿。婉儿在事前已经与中宗和韦后打过招呼，此刻就有恃无恐地大声嚷道：“看样子，你们不光是要抓我，还要抓皇后和皇帝吧！”
婉儿受到了庇护。节愍太子只好杀了武三思父子泄气，但与婉儿就结怨更深了。
婉儿当然很节愍，尤其当夜深人静时，一个四十岁的女人只能思念平生唯一的情人时，她更将节愍恨得咬牙切齿，恨不得立即将他碎尸万段才心甘，但如何让除去这心头之患，她却无法左右把所属那方的政治决策者。
那韦氏竟毒死了中宗，迫不及待地要临朝摄政。
这是自己丢了一面大旗，而且过早地把自己的野心暴露无遗。对这种“为渊驱鱼”，自己孤立自己的作法，婉儿当然极为不取。可是韦后这样做了，只让她面对“既成事实”，并且让她起草所谓“中宗遗诏”。
她不能不遵照韦氏的旨意办，但她深知李氏的政治影响。百足之虫死而不僵，不能不有所顾忌，所以在立李重茂为皇帝时，还写下了李旦辅政的字样。
韦氏的亲生儿子李重茂即位了，韦氏过足了权力瘾。可这个女人又容不下李旦了，只让李旦当一个没有实权的太子太师。这下子更激起了李氏皇族的高度嫉恨。韦氏几乎成了孤家寡人。
这时，李旦的第二个儿子，时为临淄王的李隆基乘机发动了宫廷政变。结集禁军豪客起事，一举诛灭了韦氏集团，拥立李旦登基，就是唐显宗。其实大权却是掌握在李隆基手里。李隆基是个大有作为的皇帝，在开元年间把唐帝国的繁荣昌盛推到了顶峰。发动政变的胆识和魄力，更为韦氏所望尘莫及。婉儿尽管有所警惕，但却无法唤醒陶醉在权力欲中的韦氏。她也只能无奈地成为这场政变的牺牲品，跟着韦氏一起走向了生命的终点。
婉儿企图求免，交出了那份遗诏；李隆基的亲信刘幽求看到了这份遗诏，也替婉儿谈情，希望能免婉儿一死，但是却未见回音。
以婉儿的聪敏才智马上明白了：她的死期迫近。
“是的。”她在羁押中想到，“以李隆基的精明果断，他是不会容留我留在世上的，因为我活着对他尚未稳定的江山就构成了一种威胁，谁让我曾经在唐室的争夺中硬雯充当一个角色呢？”
“这是无可奈何地事！”上官婉儿叹息，“我是注定了要跟着韦氏跪的，因为这韦氏其实是跟武氏休戚相关的，我即使不与武三思有那种关系，也决不可能不与武氏连在一起。士为知己者死，则天皇后待我恩重如山，我不能不为武氏卖命；女为悦已者穷，三思不因我黥面而见弃，我也不能不惟武氏之命是从。我只能被卷进争斗的漩涡中不能自拔，死于非命实在是咎由自取。”
死到临头，婉儿倒有难得的冷静。她对自己也有清醒地估计。
“一个女人卷入政治斗争毕竟是可悲的。”婉儿毕竟对死有怨懑，“政治斗争的残酷是女人所畏惧的，作为女人，她可以残忍得不可名状，但同时也会狭隘得令人气愤，因为女人生活的天地太小，认识的人也不少，绝对难以做出正确的决策，何况，这种天生的狭隘又注定了她们听不进他人的意见，一旦形成了某种决定，是任何人都难以纠正的，这就注定了他们必然失败。”
婉儿有些埋怨韦氏，又由韦氏涉及到所有攀登权力顶峰的女人。
“况且，政治漩涡是任何人都难以驾奴的。只要有了开端，双方的厮杀就不接受任何规矩，哪一方都不可能按照事先的谋略来左右形势。争斗是不以人的意志为转移的，知己知彼方能取胜，可女人却往往为已所误，又为人所误。这也是被历来无数史实屡征不爽的事。”
婉儿正这么想着，就传来了杂沓的脚步声。她知道那英武果断的李隆基肯定派人来向她索命了。她有点恨自己：“以我的政治才干早就看出了韦氏不会有好下场的，可是我还追随着她，偏偏在她的战车上摇旗呐喊；作为女人当了人家的政治工具，自然也决不会有一个好的归宿，即使如武后，下场还不是哀鸣不已；何况武后那样的女人只是凤毛麟角。”
果然被她猜中了。李隆基对谈情的人说：“此婢淫险，渎乱宫闱，怎可轻恕？今日不杀，恐后悔莫及！”
婉儿被拖了出去，斩于旗下。死时仅四十六岁。