杨熊万万没有想到，荥阳城就是他的地狱。秦军的这次失败就影响来说虽然远远不如巨鹿之战，但是由于距离咸阳比较近，而且刘邦的目的就是咸阳，所以引起了很大的轰动。秦二世知道了这个消息，将杨熊斩首于荥阳。这是秦二世继位以来，处理政事的罕见案例，都说亡羊补牢为时不晚，但如果羊都差不多死干净了，再补牢也就没什么意义了。
张良这个捡栗子战术打得非常精彩，虽然比不上后来的韩信，但他毕竟是谋略家出身。
出人意料的是，胜利之后，张良又将军队的指挥权交还给刘邦。
刘邦有些不理解，张良却说：“仗虽然打赢了，但是我感觉很吃力，你知道的，我身体一向不好。”
刘邦笑道：“子房，我把一切都委托给你，原本就是为了图个舒坦逍遥，你又把权力还给我，让我情何以堪啊！”
应该说，刘邦打心底里还是高兴的，他看到张良不仅不贪权，而且是一个值得完全信赖不用猜忌的人。
随后，在张良的建议下，刘邦进攻河南省的南阳城。这一战打得非常轻松，一战就拿下了南阳城。刘邦军缴获了大量的武器和粮草。
取胜之后，刘邦有些飘飘然，也有些迫不及待。想起在开封城浪费了太多的时间，刘邦决定全力向咸阳进发。此时，张良正在后方搜集情报，听到刘邦这个决策，非常震惊，火速赶回来，要求刘邦停止西进，而是继续南下攻陷宛城。
宛城的城池比较坚固，而且郡守决定誓死守城，刘邦认为这与开封的情势相似，那么张良关于开封的理论就完全适合宛城，何况宛城是个小城，完全可以忽略宛城，继续西进。
张良解释说，这样的想法非常危险，宛城和开封的情况完全不同。宛城位于正后方，如果舍弃宛城的话，一旦与前面的秦军交战，宛城的秦军很可能倾巢而出，到时前后夹击，刘邦的军队就死无葬身之地了。
“所以说，宛城是必须啃掉的。”张良用手势强调说。
刘邦一听，彻底放弃了自己的主张，一切遵照张良说的去做。这正是刘邦身上最迷人的地方，他永远不执著于表现自我，没有偏执，对所谓的面子也不是那么在乎。
宛城以前是韩国的领土，张良在这一带的知名度非常高，城中郡守舍人陈恢老早就听说过张良的大名，他积极劝说郡守投降。郡守便派陈恢去和刘邦谈判，见到刘邦后，陈恢说道：“郡守投降，对沛公可是一件大有利的事。”
接下来，陈恢没有说话，刘邦知道他是等着自己开条件。
刘邦说：“只要郡守能投降，一切都好说。”
陈恢又说：“我老早就听人说，楚怀王与沛公等人有约，先入关者为关中王。沛公要入关，宛城是不能绕过的一座城。宛城城墙绵延几十里，百姓众多，粮草富足，而且有几十座相连的城池，沛公要攻打宛城恐怕没那么容易。再说了，如果沛公强行进攻的话，城内军民必定死守，到时沛公想要抢先进入关中恐怕很难吧！”
刘邦没有否认。陈恢继续说：“如果沛公可以封郡守为侯，郡守愿意归降，到时郡守可以作为沛公的后盾。而且，只要宛城开了先例，其他城池也会争先恐后地投降沛公，沛公到时就真成了众望所归。”
刘邦一听，确实不错，反正这天下也是捡来的，封侯就封侯吧！
刘邦西征路上能够如此顺利，还得感谢项羽。没有项羽在巨鹿之战让秦国元气大伤，秦国的官员是不可能主动献城的。
在一般人的意识里，要想入关肯定得经过函谷关。但是，直接进入函谷关并不容易，怀王说“先入关者为王”，如果入关容易的话，这句话就没有挑战性了。这就像闯关游戏，在进入函谷关之前，前面还有大大小小的城池。
张良认为凭借刘邦的实力要想打进函谷关实在是一件非常困难的事情。张良毕竟是张良，他的思维不同于常人，在函谷关之外，张良还发现了一个武关，武关也是通往咸阳的一个关隘。从武关进入的话，抵抗力量就少得多。当张良提出这个建议后，刘邦二话没说就接受了。
张良是土生土长的韩国人，熟悉从韩地通往武关的近路，在韩地西边有一条小河，沿着小河往上走，就能到达武关。
刘邦在西进的途中，许多城池纷纷开门投降。一路非常顺利，刘邦军队轻松攻破武关。当这个消息传到咸阳时，咸阳城再次炸开了锅。
秦二世焦急得仿佛热锅上的蚂蚁，赵高则显得气定神闲，因为在此之前他已经派人联络了刘邦，他相信以刘邦的性格应该能接受自己的投降。
作为秦帝国的掘墓人，赵高太了解这个国家了，他知道这个国家已经无可救药，自己在秦帝国风光的日子即将结束。但是，能不能在新帝国里分到一块蛋糕呢？赵高认为，以自己的聪明才智，这是必须的。必须讨好刘邦，将秦帝国连同秦二世的头一同交给刘邦。
沛公入关
刘邦大军进逼咸阳的消息传来，这对赵高来说是一场生死攸关的考验。所谓纸包不住火，赵高的阴谋已经暴露无遗。秦二世一瞬间明白了事情的真相，赵高认为是时候送秦二世上西天了。
这时，秦二世胡亥并不在咸阳宫里，而是在泾水河畔的离宫望夷宫里。几天前，胡亥做了一个噩梦，占梦的说是泾水的河神在作祟。于是，胡亥移驾到泾水河畔的望夷宫，天天在河里沐浴敬神。这对赵高来说是一个好机会，离宫里面的侍卫肯定不会太多，做掉秦二世不至于太困难。
为此，赵高和自己的女婿阎乐密谈，制定了一个相当周密的计划。他让阎乐诈称有贼人闯入宫中，然后由阎乐带领一千人进宫捉贼，趁着这个机会杀掉秦二世。
政变这种事情当然要确保万无一失，为了防止女婿叛变，赵高将阎乐的母亲扣押起来，当做人质。
一天晚上，阎乐以捉贼的名义闯入望夷宫，将阻挡的人全部杀死。接着，宫里人尽皆逃窜，阎乐闯入秦二世的寝宫。秦二世大怒，招呼左右，却无一人前来救驾。
当阎乐持刀出现在面前时，秦二世才知道是赵高作乱。
秦二世望着身边的一个宦官，失望地问：“为什么不早点告诉我赵高作乱啊？”
宦官惴惴地说：“正因为小的没告诉你，所以才活到今天啊！”
秦二世知道自己大势已去，跪在阎乐面前，请求阎乐让自己去见赵高。阎乐摇了摇头，秦二世又说：“你如果放了我，做个王我就知足了。”
阎乐说道：“别痴心妄想了。”
无奈之下，胡亥退一步说：“我不要王，只要给我封个侯就行。”
阎乐还是摇头，胡亥抓住最后一根救命稻草：“我什么都不要了，只求你饶了我，让我做一个平民。”
阎乐正色说：“丞相让我杀了你，看在你是大秦皇帝的份上，可以让你选择自裁。”
杀掉秦二世后，赵高又立子婴为秦王，这个子婴的身份不明，有人说他是扶苏的长子，有人说他是秦始皇的弟弟。后一种说法的可能性要大些，因为子婴在密谋杀赵高的时候曾经跟自己的两个儿子商量。如果子婴是扶苏的儿子，我们可以推断一下。秦始皇五十岁驾崩，假如十五岁生扶苏，秦始皇逝世时扶苏三十五岁，如果是扶苏的儿子的话，最多不会超过二十五岁，一个二十五岁的人，他的儿子最多不会超过十岁，那么子婴跟两个不超过十岁的儿子商量除掉赵高是不是显得太荒唐了。
赵高立子婴为秦王，并不是皇帝。立子婴当然只是权宜之计，赵高的真实想法是和刘邦平分关中，这可能是老谋深算的赵高一生中打得最天真的算盘。当然，理论上赵高是有道理的，我把关中献给你，我们一人一半，这生意很合理嘛！如果用现在的眼光来看，确实合理，但放在古代政治里简直是个笑话。
子婴恨透了赵高，不愿意当秦王，但是又害怕赵高对自己下手，只好称病不出。赵高一面催促子婴举行接班仪式，一面派人跟刘邦谈判。
九月，子婴终于答应赵高的要求，斋戒之后，在太庙接受玉玺，继任秦王。
在此之前，子婴跟自己两个儿子商议：“赵高弑杀二世后，担心群臣杀他，所以才假意拥护我当秦王。我听说赵高已经和敌军联络，准备出卖秦国，诛灭秦朝宗室，共享关中。他让我斋戒，在太庙里宣誓，其实就是想在太庙里杀害我们。如果我称病不上太庙，赵高必然会亲自过来催我，我们可以趁着这个机会杀了他。”
继位那天，子婴称病不出，赵高几次派人来催，子婴都表示无法动身。赵高很生气，亲自来到子婴的住处：“继位大事，怎可因一点小病就推迟呢？”
子婴却从床上坐起来，说道：“赵高，我等你很久了。”
刺客们一拥而上，赵高被乱刀砍死。
杀死赵高后，子婴就任秦王，夷灭赵高三族。
当上秦王后，子婴希望保住秦王朝的最后根据地，派兵镇守各个关口。
攻破武关之后，刘邦发现秦军的战斗力突然增强了，每到一处都遇到了秦军的激烈抵抗。无论是达官贵人还是平民百姓，一夜之间变得同仇敌忾，跟刘邦之前碰到的情况完全不同。这种局面让刘邦很是困惑，困惑的时候刘邦首先想到要咨询的就是张良。
张良想了想说：“将心比心吧，秦人跟我们一样，以前我们国家被灭，对秦有刻骨仇恨，现在轮到秦国故地被灭，他们的情感跟我们当初的情感是一样的，所以才舍命保卫国土。”
刘邦问：“那现在应该怎么办？”
张良思索了一阵，说：“我们应该改变斗争策略。”
张良的策略很简单：优待那些不抵抗的人，对抵抗的人赶尽杀绝。这个策略的目的就是击垮对方的反抗意志，千百年来，征服者和统治者们采取的都是这种方式。由此可见，张良的战略思想对后世影响之大。
武关之后是蛲关，蛲关更加险峻，厚重的城门建立在山谷之间，大有一夫当关万夫莫开之势。而且，守城将士们非常勇猛，似乎抱定与城池共存亡的决心。
刘邦看着巍峨的城墙，叹道：“要想攻入此关不容易，看来又要死一大批人了。”
张良说道：“如果能够智取的话，那就最好了。”
现在的问题是怎么智取，张良搜集情报的天赋再次发挥重大作用，他得知蛲关的守将出身很特别，既不是出身于农民，也不是出身于官宦之家，而是出身于大家都看不起的商人之家。守将的父亲是一个姓贾的商人，在古代，大家有一个既定思维，无商不奸，商人无不贪财逐利，毫无廉耻。
所以，张良说：“对这种人，只要重金收买就行了。”
这一招果然管用，守将看到对方送来重金，马上笑纳，甚至还提出愿意跟刘邦一起攻咸阳。就这样，不费一兵一卒，刘邦就进入了这道险关。刘邦是个爱才之人，打算把这个守将收到自己的帐下，却被张良谏阻了。
张良说：“这个人见利忘义，他可以背叛以前的主人，也可以背叛你。”
蛲关有很多士兵不愿投降，弃城而逃。刘邦常常是一副笑容可掬的老好人样子，看到这些人逃跑也不追。但张良却说，一定要穷追不舍。刘邦吃惊地望着张良。张良说道：“现在的情况跟以前的情况不太一样，如果不在战场上击垮他们的斗志，反而会让他们轻视我们，增强他们的斗志和抵抗力。”
刘邦吃惊地看着眼前这个面容娇弱的美男子，没想到他的决策居然这么狠，但既然张良这么说，事情一定是对的，这是刘邦长时间以来积累的信任。
与此同时，张良建议刘邦下达命令：“凡是杀害秦人，劫掠秦人财物的，一律处斩。”
恩威并施，一手拿着大棒，一手拿着胡萝卜，张良的政策对刘邦平定关中有不可估量的意义，这种意义一直延续到后来刘邦出汉中。
刘邦军队秋毫无犯，军纪严明，这个消息在关中不胫而走。秦人对刘邦产生了不同的看法，他们之前对叛军的认识主要来自于项羽率领的楚军，现在刘邦展现出了完全不同的一面，和项羽的暴虐形成鲜明的对比。
刘邦的这个政策不仅可以收买人心，而且能够瓦解秦军的抵抗力。
一边是安抚政策，一边是对抵抗的士兵穷追猛打，令秦人处于摇摆不定之中。当他们尝到了投降的好处后，抵抗力大大减弱了。
刘邦在关中打了一个多月，还没有进入咸阳，但事实上离咸阳已经不远了，到达蓝田时离咸阳只有两天的路程了。
深秋十月，刘邦来到咸阳北部的霸上。有一本小说叫《白鹿原》，还拍成了电影，看过这部电影的朋友大概知道白鹿原是啥样，这个白鹿原就是霸上的俗名。在霸上，周围是一望无际的丘陵，这一带除霸上外，寸草不生，看上去一片白茫茫，所以当地人称之为白鹿原。
秦王子婴本想励精图治，力挽狂澜，但是在刘邦强大的军事攻势和政治攻势面前，他不得不承认无力回天。
这天，刘邦正在霸上和将领们喝酒海侃，忽然有一个侍卫进来禀报：“秦王子婴求见！”
说实话，在场所有的人都感觉到意外，包括刘邦。旋即，刘邦露出一贯的玩世不恭姿态：“没想到曾经不可一世的秦王朝也有今天啊，哈哈！真是不可思议……”
想起大秦帝国的统治者低声下气地求见自己，刘邦的虚荣心迅速膨胀，顿时感觉到大风起兮云飞扬的豪气。
许多将领们也击掌庆贺，有的人义愤填膺地说：“杀掉他，杀掉他……”
大家仇视秦是可以理解的，但说心里话，刘邦心里没这么多仇恨，他不是项羽，他虽然一生坎坷，但天性潇洒乐观，一生不知愁滋味。所以，在如何处置子婴的问题上，刘邦是不会感情用事的，他遵循的准则还是功利原则。如果杀掉子婴对自己有好处，那么就杀掉，如果有坏处，就不杀。