久而久之，在秦始皇的眼里，赵高就像一个影子，加上他是个宦官，秦始皇对他非常放心。但是，赵高却不是这样看待自己的，他认为自己是一个非常聪明的人，他甚至从心里看不起秦始皇。他觉得这个老男人荒淫无耻，疑神疑鬼，滑稽可笑，自以为是天下最有权力的人，其实只不过是个妄自尊大的笨蛋，至少长生不老药这种东西赵高就从来没有信过。
赵高就像是秦始皇的跟屁虫，整天围着秦始皇转，秦始皇的饮食起居一切都由他负责。秦始皇身体不舒服的时候，赵高就照顾他大小便，傍晚还得为他洗澡，晚上给他准备好膳食，收拾寝床。久而久之，恍惚之中，赵高产生一个念头：这个至高无上的人的性命其实是捏在自己手中的。
这个想法让赵高非常兴奋，他确实拥有杀害秦始皇的能力。不过，他也很清楚，一旦杀掉秦始皇，自己的生命和地位都保不住了。所以，这个念头并没有什么实际的意义，只是他的心态发生了改变。他发现自己并非仅仅只是一个奴才，自己其实是一个手握皇帝生杀大权的人。
从此以后，赵高开始了欺上瞒下的勾当，他开始按照自己的利益取向来传达圣旨，就连丞相李斯在他面前都得低下头颅，诚惶诚恐。赵高成为了一个可以掌握他人生杀予夺大权的人，这是一种非常奇妙的体验，也是非常奇妙的关系。
这时候，李斯逐渐意识到一点：如果得罪了赵高，自己的性命就会不保。尽管赵高表面上对李斯谦恭有礼，但李斯绝对不敢马虎，他非常认真谨慎，照顾到赵高每一处自尊。
秦始皇最后一次出巡是在冬季，与此同时，两个重要的工程紧张而有序地进行着。一个是咸阳城东南、渭水旁边的阿房宫，一个是骊山皇陵。秦始皇先来到江南水乡会稽，也就是今天绍兴这块地方，大禹曾在会稽山上面治水。会稽是秦始皇的第一站，也是冥冥之中有安排，后来项梁项羽就是在会稽起兵。“取而代之”的话也正是这次秦始皇巡游到会稽时项羽脱口而出的。
随后，秦始皇过扬子江，来到山东半岛的琅琊。到达平原津的时候秦始皇病倒了，在河北沙丘的时候，秦始皇就已病入膏肓。这次巡幸快一年了，到达沙丘的时候，已经是七月酷夏。看着奄奄一息的秦始皇，赵高眼里并没有流露出任何同情，他满脑子想的都是如何保命，如何发动政变维护自己的权力。00
秦始皇有二十多个儿子，其中名声最大的是长子扶苏和二世胡亥。扶苏深受儒家思想影响，跟父亲的政见大相径庭，他性格沉稳宽容，主张用仁政治理天下，是一个理想的守成君主，而且扶苏深得人心。
晚年的秦始皇已经意识到自己的政策搞得大家怨声载道，有意传位给扶苏，秦始皇首先让赵高为自己拟遗诏。赵高听说秦始皇要立扶苏，心里七上八下。绝对不能让扶苏当上皇帝，赵高在心里说。
赵高曾经触犯刑法，由蒙恬的弟弟蒙毅负责审理，蒙毅判处了他死刑。结果秦始皇怜惜赵高，救了他，还官复原职，这事让赵高和蒙氏兄弟结下仇怨。蒙氏兄弟恰好是扶苏的支持者，如果扶苏上台，可想而知，蒙氏一族就会得势，到时候赵高就危险了。
赵高知道，在目前的情况下，只能篡改遗诏，始皇帝已经等同于一个死人了，就算始皇帝拖着不死，捂死他也毫不费力。篡改遗诏容易，要想遗诏通过，还必须得到李斯的协助。赵高是胡亥的老师，两人关系比较好，幸好这次巡游胡亥也在行列之中。赵高迅速把目光瞄准了胡亥，这个赌博必须师徒二人一同完成。
赵高首先叫来胡亥和李斯，告诉他们，秦始皇已经死了，留下遗诏说传位给公子扶苏，让扶苏和蒙恬尽快回咸阳。然后，赵高提出秘不发丧，赵高解释说这是为了秦帝国的大局着想，始皇帝驾崩的消息一旦传出去，不仅会天下大乱，而且自己的军队都可能失控。李斯只能点头同意，胡亥更是没有发言权。
稳定了两人情绪后，赵高开始逐个做思想工作。赵高首先对准胡亥，吓唬他说，如果扶苏继位，就像历史的无数先例一样，你和其他皇子很可能被扶苏干掉，尤其始皇生前特别宠爱你，你被干掉的机率更大。
胡亥年少不经事，被赵高吓住了，但当赵高提出篡改遗诏的时候，胡亥并没有表示不同意。赵高是个不达目的不罢休的人，经过三次劝说，终于打动胡亥，参与阴谋。胡亥同意之后，赵高就有了拉李斯下水的本钱。
李斯刚得知赵高的阴谋时，非常愤怒，他警告赵高：“你这样做不仅违反了臣子的道德，而且会搞得自己家破人亡。”
赵高尖刻地反击：“不这样做才会家破人亡。”
李斯是一个出色的政治家，但是比起玩弄权术和阴谋，远远不如赵高。作为一个依法办事的丞相，正常情况下李斯是不可能同意赵高这种做法的，但赵高自有办法，他心计之深在当时绝对是天下第一。
赵高对李斯说，如果扶苏掌权，蒙氏一族必然会得势，你这个丞相的位子就不保了，由于你以法家思想治国，而扶苏向来主张用儒家思想治国，想想过去你支持焚书坑儒吧，你说扶苏将来会不会跟你秋后算账？
赵高费尽口舌，就是要表达一个意思，如果扶苏上台：“你全家就会被杀掉，要不要立胡亥你自己考虑。”
李斯终于同意了，李斯回去后，躺在地上大哭，捶胸顿足。赵高却不紧不慢，继续谋划下一步。既然胡亥和李斯都通过了，下一步就是除掉公子扶苏和蒙恬蒙毅。
赵高在遗诏中写道：“今扶苏与蒙恬率大军征战匈奴十余年，至今无尺寸功劳。不仅如此，两人还经常批评朕的政策，为抵扶苏不孝之罪，赐剑与蒙恬一起自刎。”
当时正是盛夏，始皇的尸体已经发臭，赵高为了掩盖始皇的死讯，装了一车的鲍鱼。鲍鱼的臭气掩盖了尸臭，闹得侍卫和随从们莫名其妙。赵高解释说这是陛下的旨意，但大家实在搞不懂皇帝怎么有这种嗜好，喜欢闻臭气熏天的鲍鱼。许多人都感觉到可能发生了什么事。
遗诏送到边关的时候，孝子扶苏抽剑自刎，蒙恬阻止他：“事出突然，不可以轻信。”
扶苏年轻，以为自己跟父亲不和，父亲降罪于己，果断地选择了自杀。秦始皇这个人虽然暴躁非常，性格孤僻，有时刚愎自用，但并没有做出兔死狗烹的事。在秦始皇统治时期，没有蓄意迫害大臣的先例，尤其是像蒙恬这样掌管帝国大军的大臣，更不用说杀害自己的儿子了。扶苏如果冷静下来，认真想想，就会发现这中间疑点太多了。
蒙恬被收押，胡亥当上皇帝后，将他赐死。
除掉扶苏和蒙氏一族之后，赵高仍然睡得不踏实，他预感到秦朝宗室里会有许多人对自己和胡亥不满，这些人私下里怀疑遗诏是不是被篡改。赵高和胡亥两人心中有鬼，再这么一合计，屠刀再次举起，决定杀害宗室亲戚。秦始皇的儿子和女儿们皆被处死，宗室的惨遭杀戮，为后来的大动荡埋下了伏笔。
随后，赵高又将屠刀伸向李斯，一代政治家李斯最终没有逃脱厄运，最后落得个满门抄斩的结局。
帝国已经危机四伏，权术高手赵高在攫取个人权力的同时也将帝国带向了黑暗的深渊。胡亥毫无主见，当上皇帝后立即沉沦于声色犬马之中，通宵达旦地荒淫。而赵高掌握大权，独断专行。
不再沉默
公元前209年，陈胜吴广带着九百人去渔阳戍边，到达江苏大泽乡的时候，恰逢天降大雨，道路泥泞，行程受阻。眼看无法按时到达渔阳，根据秦朝的法律，戍边误期者当斩。
陈胜和吴广密谋，现在横竖都是死，不如揭竿而起， 以小搏大。
陈胜对吴广说：“天下苦秦久矣，我听说秦二世根本不配当皇上，本来继承人应该是扶苏。老百姓都惦记着扶苏的仁义，秦二世为了夺权杀了他，如果我们打出扶苏的旗号一定深得秦国老百姓的支持。楚国名将项燕曾经连败秦军，而且爱护士卒，在楚国享有很高的威望。如果我们借用项燕的名气，一定能得到楚人的支持。”
吴广表示支持，说：“不过我们首先得杀掉秦国的官吏。”
在随行的人中，有三个秦国军官，是这些人的上司。杀掉军官后，要取得众人的支持和信任，还必须使出奇招。
吴广想出了一个好招数，他先在帛书上写着“陈胜王”三个字，然后把帛书塞进鱼的肚子里，再让士卒们去买鱼吃。士卒们在剖开鱼腹时发现了帛书，都觉得陈胜冥冥之中有天命。晚上，吴广又派人躲在庙里装狐狸喊叫：“大楚兴，陈胜王。”
准备工作做好之后，接下来就是除掉秦国的军官了。吴广故意把军官灌醉，然后激怒他，军官抽剑，吴广抢先一步刺穿了他。陈胜立即击杀了另外两名军官，然后向全体兄弟发表了一份革命宣言，其中最著名的一句是“王侯将相宁有种乎”。
陈胜吴广起事之后，天下云集响应。其中，项梁、项羽在会稽发难。
作为一个楚人，项羽对秦国有着深仇大恨。这就要从楚怀王说起，楚怀王的智商不是特别高，总是被秦国当猴耍。本来楚国势力强大，到了怀王手中，一天不如一天。最后，秦国略施小计，约楚怀王会盟，怀王不听大臣劝告，坚决要去，结果被秦国扣留了起来。后来，怀王只身逃跑，结果又被秦国士兵抓回，最终在秦国抑郁而死。
楚国灭亡之后，到处流传着“楚虽三户，亡秦必楚”的谶语。