韩信微笑道：“汉王别急，听我慢慢道来。项羽固然是一个好将军，善于带兵，但我说过他不是一个好领导，他不善于运用将领。士卒们谁受伤了，生病了，他会流着眼泪送饭，还把自己的食物分给伤者。但是呢，一旦将士们攻下了城池，要封赏的时候，他又犹豫不决，非常舍不得，把官印拿在手里摸来摸去，都快摸圆了，还舍不得封给别人。”
“哦，原来这样啊！”刘邦顿时有种如释重负的感觉，他终于明白为什么韩信改投自己了，看来，跟项羽相比，我刘邦也不是完全没有优势啊！
韩信总结道：“所以，项羽的仁只是一种妇人之仁。”
刘邦眼里终于闪烁出自信的光芒。
韩信接着总结了项羽四大战略失误：一、放弃有着天然屏障和千里沃野的关中，将没有天险的彭城作为根据地；二、论功行赏不征求义帝的意见，完全根据自己喜好封赏，对于跟自己关系好的人就封，关系不好就不封；三、项羽征战的过程中烧杀抢掠，坏事干尽，不得人心；四、项羽将义帝迁到长江上游的郴州，形同流放，必会引起天下人的不满。其实，韩信说这话的时候，项羽已经派人在船上砸沉了义帝的船，只不过这个消息还没有传过来而已。
刘邦眼里终于流露出欣赏的意思，直到现在他才意识到韩信的价值，不过很显然并没有完全意识到：“如此说来，我刘邦有跟项羽争霸的资本？”
韩信眼神充满鼓励，说道：“将士们跟着大王来到巴蜀这块偏僻的山沟，谁都想回家，这种感情几乎让人发疯，这是出蜀的动力。其次，关中控制在章邯、司马欣、董翳三人之手，关中父老对这三人恨得咬牙切齿，若沛公进入关中，必能得到关中父老的欢迎。如果沛公能够率领王师以正义之名讨伐项羽，必能够得到诸侯和百姓的支持。”
接着，韩信开始谈论取关中的作战计划，刘邦如饥似渴地听着。韩信借着这个机会可以仔细端详刘邦的面部表情，整体上看，刘邦的身材很像一条大蟒蛇，走起路来摇摇晃晃，仿佛不是很稳的样子。厚厚的嘴唇掩藏在胡须里，显得贪得无厌，同时他的眼珠子总在狡猾地转着，不过有时候转着转着就转不动了，与其说是智慧，不如说给人思想贫乏的感觉。
在韩信看来，刘邦就像一个腹中空空的大袋子，也正因为胸无点墨，所以能够容纳各种各样的人。“也许这就是他能够混到今天这个位置的原因吧！”韩信心想。
这番交谈，让刘邦对韩信有相见恨晚之感。
明修栈道，暗度陈仓
韩信当上大将军后，便着手策划出汉中一事。
当初，刘邦军队进入汉中时，早已把栈道烧毁，减少了项羽的戒心。章邯本来就是负责看管刘邦的，烧栈道一事也让章邯高枕无忧，章邯还对人说：“刘邦进入汉中，就准备老死在那里了。”
韩信担任大将军后，情况发生了改变，韩信开始命人修栈道。这对于汉军来说，是一个非常庞大的工程，这么大的工程要想不走漏消息，几乎是不可能的。韩信出没在栈道的各个地方，亲自到一线指挥监督，誓死要冲出汉中。
章邯接到这个消息后，表现出人意料：“修栈道吗？离他们打过来还早着呢！”
跟过去的章邯比，现在的他简直判若两人，已经完全失去了名将的风范和判断力。
修栈道只是韩信的一个幌子，真正的目的是声东击西。在此之前，韩信已经找到了一条出关的密道。
陈仓是秦王朝一个重要的粮仓，位于咸阳西边的宝鸡，据传秦文公当年在这里打猎，得到一块神奇的宝石，这块宝石非常明亮，摩擦它的时候会发出公鸡一样的啼声。宝鸡的名字就是这么来的。
陈仓是一个小关口，但是极为险要，一夫当关万夫莫开。韩信选择攻击陈仓，一方面是看中了这地方守军少，不易支援，另一方面是得到了当地农民的指点和拥戴。
明修栈道暗度陈仓的专利权属于韩信，就在章邯以为韩信还在修栈道的时候，韩信已经攻陷了陈仓。
刘邦的兵锋已经指向三秦之地，项羽对此很愤怒。不过他抽不开身，中原大地陷入了更大的动荡之中，齐国大将田荣首先拉起反叛大旗。田荣击败项羽分封的齐王田都，立胶东王田市为齐王，但田市害怕项羽报复，私下里逃走，田荣一怒之下杀了田市，自立为齐王。田都被打败后，逃到项羽那里。
盗贼彭越，在反秦大业上也立过一些功劳，却没有得到项羽的分封。跟田荣一样，他也对项羽这个既得利益集团很不满。田荣趁势拉拢彭越，赠给彭越将军印，命彭越攻击济北王田安。一个月后，彭越将田安赶走。如此一来，田荣便统一了三齐，成为货真价实的齐王。
所以，这时候项羽根本无暇顾及刘邦，何况有章邯、司马欣、董翳三人在那里，项羽比较放心。
最令项羽气愤的是，田荣居然让彭越袭击楚地，是可忍孰不可忍。项羽命令大将苏公角撵走彭越，苏公角傲慢轻敌，认为彭越不过是一介盗贼，结果被彭越的游击战术打垮。这可能是巨鹿之战后，楚军第一次失败，这次失败让以前畏惧楚军的人看到了希望：楚军也不是铁打的，也会吃败仗。
陈余找到田荣，两人都是这次分封的失意者。陈余在巨鹿之战时因畏惧敌人而成为天下的笑谈，后来虽然劝降章邯有功，却始终没有挽回自己的名声。加上项羽很不欣赏他，只给了他三个县，相比常山王张耳，陈余既输面子又输里子。所以，陈余心里恨透了项羽。
陈余口才了得，很快就说服田荣拨给自己一队人马攻打张耳。如同从库房里寻找旧工具般，陈余将以前的赵王赵歇请了出来，立为赵王，自己则跑到代国，自立为代王。
当时，中原已经乱成了一锅粥，项羽亲率大军前往齐国平叛。
韩信夺取陈仓后，章邯亲自率军阻挡。可惜，两军一接触，章邯的部队就被打得落花流水，曾经的名将如今只沦为一头病猫。没办法，章邯只好带着部队退到废丘城。汉军围攻废丘，久攻不下，章邯依旧保有名将最后的防御力。
就在章邯据城而守的时候，司马欣和董翳先后投降。但这丝毫没有动摇邯的信念，其实朝秦暮楚已经给他很大的压力了，再投汉军真不如让他自杀。此时，整个关中，只剩下废丘还在章邯的控制之中，刘邦终于当上了关中王。
眼看废丘怎么都攻不下，韩信突生奇计，时值雨季，雍河的水位上涨，韩信想到了水淹废丘。结果不费一兵一卒拿下废丘，章邯自杀。
章邯自杀后，刘邦彻彻底底地占据了关中，关中父老一片欢呼。萧何为刘邦规划郡县，治理后方，应该说，在行政这块，萧何是个一流的人才。
当时，项羽面临两个选择，是消灭刘邦还是消灭田荣。项羽并没有犹豫太长时间就选择了田荣，理由很简单：“刘邦随时都可以消灭。”在项羽看来，田荣比刘邦要强大，刘邦再一次占了“弱势”的便宜。
项羽大军进入齐地后，犹如一群猛虎下山。彭越这支盗贼军队根本不堪一击，首当其冲，被轰得作鸟兽散，地头强蛇田荣也被打得落花流水。田荣只身逃走，最后死于乱民之手。