击败田荣后，项羽在齐地作出了错误的决策。项羽一向本着“顺我者昌逆我者亡”的原则，那些投降的城池好说，不为难你们。对于那些殊死抵抗的人，几乎是老弱妇孺全都毫不留情地杀掉。随着大屠杀的蔓延，原本已经投降的齐地开始酝酿起反叛，齐地人民展开了对项羽的游击战。
项羽逐渐发现，这是一个泥潭……
而刘邦则看到，攻打项羽的时机到了。
在此之前，刘邦已托自己以前的大哥王陵营救自己的家人，王陵出色地完成了这个任务，却牺牲了自己的老母。汉朝建立后，王陵当上了右丞相。
彭城偷袭战
当刘邦率领大军渡过黄河后，魏豹首先带着全部的家当归降。
在杀掉韩王之后，项羽曾立一个叫郑昌的无名之辈为王。刘邦大军来袭的时候，郑昌没有辜负项羽，率军迎击，只可惜被打得落花流水。接着，河南王申阳投降，司马昂和刘邦虚晃几招也都投了降。刘邦的军队一下子迅速膨胀，不到一个月就到达了洛阳。
在洛阳的时候，地方上一个德高望重的人站出来，为刘邦指出了一条明路。这个人就是董公，具体的名字不详。他对刘邦说：“项羽在义帝前往郴州的江上杀害了义帝，如此大逆不道的行为天理难容，汉王何不为义帝发丧，号召天下诸侯共同讨伐项羽？”
张良一听这是个好计策啊，建议刘邦按董公说的做。
不久，一个叫陈平的人走进刘邦的阵营。陈平原是项羽帐下的都尉，刘邦在收复司马昂之前，项羽感觉司马昂状态很不稳定，让陈平去稳定司马昂。结果，司马昂还是投了降，陈平自感失职，怕项羽怪罪，直接弃职逃走。
陈平来到刘邦阵营后，刘邦给了他同样的官职，这让诸将很不满，由此可见，项羽对陈平也是器重的。但陈平最后还是选择了刘邦，为刘邦六出奇计，立下巨大功勋。
在出汉中之前，刘邦只有三万兵马，收复关中后，刘邦有六万人马。为义帝发丧，号召天下讨伐诸侯后，刘邦的军队扩张到五十六万。军队虽然庞大，但主要是杂牌军，指挥起来非常困难，即便像韩信这样高明的军事家也会感觉非常费力。
韩信觉得管理联军比打败敌人更困难，韩信的感觉跟现在很多玩家的想法类似：“不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友。”
项羽此时正在齐地四处平乱，田荣死后，他的弟弟田横集结起一股势力，跟楚军打游击战。与田荣不同的是，田横这人有仁义的美名，所以得到齐国老百姓的支持。
齐人就像马蜂一样对楚军进行着狂轰滥炸似的叮咬，选择这时偷袭彭城确实是一个好计策，估计这个计策应该是张良出的。
彭城无险可守，最适合偷袭。项羽定都彭城显示出对自己实力的自信，他以为没人敢偷袭他，另一方面也是项羽攻击性人格的体现。在项羽看来，进攻就是最好的防守。
刘邦偷袭彭城非常成功，没过多久就攻破了彭城四面的城门，大军像潮水一样涌入这个繁华的城市。进了彭城之后，联军烧杀抢掠，无所不为。韩信渴望建立的军纪荡然无存，在韩信看来这是一种灾难。此时，联军的总指挥是刘邦，韩信的身份是一个参谋。虽然他挂着大将军的名头，但刘邦一直不放心把兵权交给他，刘邦只有在吃了败仗，万不得已的时候才把兵权交给韩信。
刘邦沉沦在酒色中不可自拔，在刘邦的意识里，自己攻陷了项羽的老巢，大业已经成功了。当然，他手下的幕僚不是没有提醒他项羽很可能会反扑。此时，选择彭城作为首都又体现了项羽明智的地方。彭城不适合防守，失去后很容易夺回。如果是选择关中作为首都，碰到这种情况，必将陷入困境。
项羽的大军已经分散在齐地，一时之间也纠集不起大量的军队。项羽率领大本营三万大军急速回援，项羽虽然愤怒，但并没有失去理智。他绕道彭城后方，对刘邦发动突然袭击。刘邦的军队还没有反应过来，就被杀得横尸遍野。
五十六万大军还是作了一些反抗的，很快他们就发现这些反抗对于愤怒又极具战斗力的楚军来说，简直是杯水车薪。汉军早已吓破胆，奔相嚷着“项王回来了”，这无异于自乱阵脚，恐惧在蔓延。大家开始到处逃窜，全无斗志。
韩信也在逃跑的行列当中，在逃跑的过程中，韩信只想到一件事，就是保住自己的性命。刘邦逃到睢水附近，被项羽追到，在这里又发生一场恶战。十几万汉军在这里被杀，睢水为之不流。刘邦趁乱逃走，夏侯婴一直护着他。韩信收集了一部分残军，在睢水一带布阵，抵抗了一阵。
接下来，刘邦像落水狗一样被人追赶，许多投降刘邦的诸侯纷纷倒向项羽。刘邦失败后，审食其带着刘邦的家人逃到故乡沛县。审食其带着刘邦的父母和老婆先逃，将刘邦的两个儿子交给亲戚。刘邦逃离战场后，在难民队伍中碰到自己的两个孩子，便将两个孩子带上车一起逃亡。恰逢后面的楚军过来搜寻刘邦，发现刘邦后穷追不舍，刘邦为了让车子跑得更快，把两个孩子推下车。夏侯婴几次把两个孩子抱起来，刘邦几次推下车，甚至用剑逼夏侯婴不许这么做，最后还是两个骑兵带着俩孩子逃走了。
夏侯婴护着刘邦逃到芒砀山东南的下邑城，吕雉的哥哥吕泽带着一拨人马驻守在下邑。
刘邦来到下邑后，将吕泽几千人的部队收为己有。
刘邦虽然被打败了，但齐国的情况却恶化了。田横似乎比田荣更厉害，在他的领导下，齐国人再次收复三齐。
刘邦失败之后，很快又站稳了脚跟，彭城之战中，刘邦嫡系军队并没有损失多少，再加上萧何坐镇关中，有这个强大的后盾在，可以源源不断地输送粮草和兵员。
刘邦与张良和韩信会合后，决定将荥阳作为根据地，和项羽对抗。荥阳是一个大粮仓，可以提供十几万兵马的粮草。
刘邦在荥阳落脚之后，最重要的问题就是如何重新制定战略。刘邦鼓励大家公开讨论，张良认为应该将天下封给有功之人，以此来聚拢力量，共同对抗项羽。
张良建议刘邦首先说服英布和彭越两个人，只要这两个人愿意加入汉军阵营，项羽就有得受了。
自英布当上九江王后，跟项羽的关系明显疏远了。项羽在心里对英布这样没文化的盗贼是比较看不起的，在项羽看来，给他封个九江王是看得起他。而英布却不这么认为，他认为自己功劳非常大，在巨鹿之战中是仅次于项羽的第二个角色，结果只封了个稀松平常的九江王，心里很不满。
项羽攻打齐国的时候，曾经邀请英布一同出击，英布称病不出，只派出几千人，聊表意思。后来，刘邦攻打彭城的时候，英布袖手旁观。项羽派人问他为何如此，他还是说自己生病了。两人已经产生矛盾，但要想说服英布背叛项羽仍然是非常困难的，以英布的暴躁脾气，使者的性命都堪忧。
没人敢说服英布，除了随何。随何是一个儒生，和英布是同乡，这就是他毛遂自荐的资本。
与此同时，萧何从关中召集的士兵和粮食已经到达荥阳。汉军的各路将领纷纷在荥阳集结，短短的时间之内，刘邦又重新站起来了，虽然和项羽相比势力仍然弱小，但是城池坚固，军队也有不少，至少可以抵抗一段时间。
楚汉两军在荥阳附近打了一些骚扰战，双方各有胜负，楚军一时之间无法对荥阳城构成威胁。
在荥阳城内，刘邦开始训练自己的骑兵。