韩信非常重视搜集情报，赵军的高层决策和动向，韩信都了然于胸。他非常庆幸陈余没有接受李左车的建议，否则这场仗就不用打了。韩信将大军驻扎在距离井陉口四十里的地方，如何用两万人打赢二十万人，绝对是需要智力和勇气的。
韩信的策略是这样的：先派出两千骑兵，这些骑兵拿着汉军的旗帜，从小路到达山顶，密切注视赵军的动向；吃过早饭之后，韩信会发动进攻，然后佯装撤退，撤退到一条河附近，背水一战，当然在此之前，韩信背水布了一个方阵。
听说韩信背水布阵，陈余差点笑掉大牙，说道：“韩信这个人连最基本的兵法常识都不知道。”
战事正如韩信所料，韩信亲自做诱饵，然后败退，赵军倾巢而出，将汉军逼到河水边。双方在这里展开血战，赵军明显占有优势。
就在双方死战的时候，韩信事先安排的两千骑兵冲进城内，在城墙上头插满汉军旗帜。赵军回头一看，非常惊恐，以为汉军来了大量的援兵，后方城池被夺，前方将士人心涣散。城内的骑兵接着又冲出来，前后夹击，赵军就此转入劣势。
陈余在战场上被杀，赵王被生擒，李左车逃走了，韩信大获全胜。
胜利之后，韩信重金缉拿李左车，当士兵将李左车送上来的时候，韩信却亲自为李左车松绑，甚至向李左车请教兵法。韩信很清楚，要想顺利拿下燕国和齐国，还得靠轻车熟路的李左车帮忙啊！
攻下赵国后，韩信以一种非常自大的口气说：“这个赵王非先生莫属了。”
跟韩信相处这么长时间，张耳觉得韩信这个人在打仗方面无疑是一个天才，但是在运筹帷幄和城府方面还远远不够，他似乎是一个有野心的人，但是魄力明显不够。张耳想，韩信这种性格对自己来说太危险了，如果你只是天真也还好，偏偏又有野心，如果你有野心，城府就得深啊！
所以，从某种意义上说，张耳是在刻意和韩信保持距离。
刘邦在关中没待多久，因为他还得兑现对荥阳兄弟们的承诺，解救荥阳。但是，刘邦真的很怕项羽。可是他又不能不去，他本来就是弱者，如果再失信的话，可能会引发领导危机。这时，一个叫袁生的人给刘邦出了个主意，直接去荥阳无异于送死，汉王不如从武关出发，到宛城吸引项羽主力，这样或许能解除荥阳之围。
刘邦固然害怕，但还是采纳了袁生的建议。刘邦到达宛城后，四处散布消息说，我刘邦到宛城了，项羽你有种就过来跟我打。刘邦这个计策在一般人那里根本不管用，不过项羽是那种宁可放过一头野猪也要拍死一只苍蝇的猎人。
项羽带着部队来到宛城，荥阳之围暂时解除，但刘邦又陷入危险之中。张良一方面让彭越在下邳附近骚扰楚军粮道，另一方面为刘邦制定游击策略：项羽来了我们就跑吧！
听说彭越骚扰粮道，项羽亲自前往，打得彭越落花流水。刘邦也趁着这个机会，离开宛城，跑到了成皋。成皋和荥阳相距不远，都以敖仓作为后盾。
项羽击败彭越后，没有去成皋收拾刘邦，径直来到荥阳城，一鼓作气拿下荥阳，接着又包围了成皋。在项羽到来之前，刘邦就把将士们丢在成皋里，自己提前从西门逃走了。
逃亡的过程中，刘邦对夏侯婴大骂韩信：“我们差点连命都丢掉，韩信却手握重兵悠闲漫步！”
夏侯婴说：“这个人是得收拾收拾，否则以后谁还能控制他。”
刘邦叹了口气说：“但是这个人确实很牛叉，短短的时间吞灭了魏代燕赵，现在东方只剩下齐国了。”
夏侯婴气愤地说：“如果汉王你不幸被项羽杀了，到时候能跟项羽争霸天下的就韩信一人了。我们在这边打打杀杀，韩信在黄河那头八个多月没有动静了。他在干嘛？分明是不顾大王死活。”
两人赶到韩信所在的修武县后，住了一个晚上，第二天天还没亮，刘邦就带着夏侯婴走进韩信的大营，途中有人阻拦，刘邦就说是汉王的使者，要见大元帅。
刘邦进韩信帐后，首先拿起韩信的兵符，然后把韩信叫醒。
“韩信，你可知罪？”
韩信慌忙跪在地上，说道：“臣不知。”
刘邦说：“我让你去攻打齐国，你却在这里睡大觉，拖了这么长时间。”
韩信忍住怒气，说道：“好，我今天就去伐齐，请汉王把兵符给我。”
刘邦说道：“你只可以带五千人马去伐齐，其余人马归我节制。”
韩信后来很纳闷的是自己怎么没有杀掉刘邦，这是自己的大营，杀掉刘邦简直易如反掌，杀掉刘邦后，就剩下自己和项羽争霸了。如果韩信把刘邦杀了，就不会有后来长乐宫惨案了。
刘邦此举实在是危险，如果换作其他腹黑的将领，刘邦可能直接就人头落地了。但这件事也说明刘邦确实有胆识，他身上有一种类似于天命的东西，这种东西并不完全是虚构的，否则无法解释他能够一而再再而三地化险为夷。
刘邦得到韩信的军队后就听说成皋已经陷落了，刘邦不敢跟项羽正面对碰，派了两个软弱无能但忠心耿耿的人骚扰项羽的后方，这两个人分别是发小卢绾和长兄刘贾。
在韩信带着几千人准备伐齐的时候，郦食其提出主动说服齐国。齐国是一个强国，权力掌握在田横的手里，但齐王是田横的侄子田广。刘邦并没有把郦食其出使齐国之事告诉韩信，因为他觉得韩信没什么兵马，等他筹备好伐齐，估计要等到明年。事实证明，刘邦低估了韩信的能力。
齐王韩信
当郦食其赶到齐国后，发现齐国全国都进入了备战状态。郦食其了解后才得知，齐国人已听说韩信要来攻打，郦食其便宣称自己带来的是和平，不是战争。
郦食其来到齐国后，受到了热情的招待，郦食其遂有种宾至如归的感觉，觉得齐国不愧是礼仪之邦啊，孔圣人的出生地就是不一样。
好酒好肉地吃了好几天，郦食其终于跟齐王谈起了正事。郦食其口才了得，首先给齐王分析天下大势，极力夸大楚军的缺点，抬高刘邦的优点，得出的结论是：楚国必亡，汉王必将统一天下。齐王一开始并不相信，但经不住郦生连番的忽悠，慢慢觉得好像是那么回事，刘邦可能真的会赢，如果自己加入刘邦阵营，刘邦不是赢得更快了吗？
郦食其和田广田横都谈得来，双方沟通还不错。田横建议田广答应郦食其的要求：“答应他又不用花钱，到时候如果刘邦赢了，我们正好可以捡个便宜，如果刘邦输了，我们再向项羽认个错，不就行了。”
田横不愧是深谋远虑，就这样，田广答应郦食其，说是投降汉王，撤回在边境上的防卫。
没过多久，前方忽然传来消息：韩信大军已经在黄河西边出现，几个城池先后失守，韩信军队正向齐国都城临淄奔来。
听到这个消息，田横大怒，下令架起鼎镬，将郦食其放进水里煮。
田横认为这是郦食其的诡计，先派人来劝降，让齐国放松警惕，然后待韩信带兵打过来。
这件事彻头彻尾是一个误会，全在于刘邦指挥不当。韩信到达临淄后，听说郦食其在城里，韩信犹豫了。
韩信本不是一个黑心的人，正打算打道回府。这时，韩信身边的一个谋士蒯通跳出来说：“千万不要，郦食其不过是一个腐儒，现在他说服了齐国，那大将军您将被置于何地？您想想，齐地七十多座城池，如果让郦食其说服下来，将来他的功劳比您还大，您辛辛苦苦劳师远征攻下魏国代国也不过五十多座城池。”
韩信一听，有道理，接受了蒯通的意见，继续伐齐。这边郦食其就惨了，在临死前他要求修书一封给韩信，齐王答应了他的要求。韩信收到郦食其情真意切的求情信后，心肠又软了，蒯通又在旁边说：“将军您打仗时，动辄打败十几万大军，现在怎么婆婆妈妈像个妇人，这样的人怎么成大事呢？郦食其不过是一个腐儒，如果为了挽救他的性命，牺牲将军的大业，实在太不值了。”
郦食其就这样大义献身，临死前大骂田广和田横是鼠目寸光之辈。
这里我们说说韩信的谋士蒯通，这种人在战国时期就是纵横家，也就是策士。策士给人感觉非常恐怖，他们老是教唆人干“大逆不道”的事情，但其实策士是有自己原则的，他们不可能当皇帝也不想当皇帝，他们的使命在于寻找像韩信这样有资本当上皇帝的人，然后辅佐其成为帝王师，自己则当上开国丞相。
在蒯通看来，韩信是一块很好的帝王料，如果不趁机争取帝王之位，实在太可惜了。
韩信出手果然很不凡，田横和田广都不是他的对手，纷纷逃亡，韩信不费吹灰之力就平定了齐国。这时，韩信的地盘比刘邦和项羽都要大，而韩信似乎没有意识到这点，自己正成为一个强大的第三方势力。
当然，韩信在自我认识上始终把自己看成是刘邦的下属，这让蒯通非常不安。蒯通考虑的是如果韩信头脑里没有自立的想法，如何给他灌输这个想法呢？
蒯通觉得有必要先从理论上说服韩信，蒯通说：“国家的本质并不是地盘，而是势力。当势力到达一定程度后就是国家，国家有实态和虚态两种区分，现在将军您虽然没有一国之名，但已经具备了成立一个国家的实力了。”
韩信一直在犹豫，蒯通觉得韩信这个人在军事上是个天才，但对权术还是不太懂，这是个致命的弱点，如果自己不出手干涉的话，终有一天韩信会走上自取灭亡的道路。
蒯通预料齐王会投靠项羽，而项羽很可能会派出自己的得力干将来攻打韩信。项羽虽然跟齐国关系不好，但敌人的敌人就是朋友，这个道理项羽还是明白的。
龙且率领大军，估计有十多万，但号称二十万，浩浩荡荡向齐国出发了。龙且的军队可能不及二十万，但是在人数上绝对比韩信要多，韩信的兵力不超过六万。此外，还有田横的游击部队，以及田广沿途收拢的部队。这对韩信来说又是一场困难的战役。
两军隔着潍水，大战一触即发。
在开战之前，就有参谋对龙且说：“韩信刚平齐国不久，各地****混战不断，我们不妨采取坚壁清野的防守战术。让齐王去招抚失陷的城池，沦陷区的军民如果知道齐王坚持抗战，又听说有楚国救援的话，相信他们定会倒向齐王一边。如果齐国全民倒汉，韩信必然不攻自破，我们就可以轻松击败他们。”
但心高气傲的龙且拒绝了这个提案，他认为自己完全有能力击败韩信，根本没必要耗时耗力采取这种战术。再说，项羽那边兵力吃紧，打完了仗还得赶快回去支持项羽。
韩信善于用地势，他知道要想打赢这场仗，光靠自己的力量还不够，可以借助于水。韩信来到潍水边视察了好几天，终于发现了克敌的潍水之计。一般来说，每年到了现在这个时候（十一月），潍水就会进入枯水期，河道非常浅。但今年不太一样，今年天气比较暖和，上游冰雪融化得非常快，河流很是湍急。
韩信自言自语：“有了。”
回去后，韩信让两万人做了许多沙袋，然后把这些沙袋堵在河的上游。下游水位顿时下降，跟以往冬天的枯水期一样，让人看不出半点破绽。
战争开始，龙且军队在对岸摆开架势，军容无比壮大。
楚军和齐军都急于消灭汉军，谁也没注意到水位的变化。为了迷惑敌军，韩信先指挥一部分汉军过河杀敌。龙且万万没想到，处于弱势的汉军居然敢主动出击。这支汉军当然很快就被杀退，龙且长槊一挥，带领前锋过河。
眼看楚军渡河，韩信立即命令弓箭手齐射，减缓楚军的渡河速度。等到楚军大部分人都在河里时，韩信让人吹响号角。
没过多久，河道里传来翻腾的声音，大水像巨龙一样滚滚而来。困在河中的楚军来不及逃亡，纷纷被大水冲走。此时，龙且带着先锋部队已经上岸，率领几千人杀向韩信，最终死于乱箭之中。
对岸的田广看到这个情景吓坏了，立即掉头退守城阳。韩信旋即追到城阳，田广知道自己挡不住韩信，派部将田光率领主力投奔田横，自己委曲求全，暂且向韩信投降。韩信已经猜到田广的计划，派灌婴中途拦截田光，将田光击毙。田横以为田广战死，自立为王，和灌婴交战，又吃了败仗。
至此，韩信在齐国站稳了脚跟。
韩信的这次成功简直就像是玩魔法，大大地刺激了蒯通的欲望，蒯通觉得韩信这个人就是神品。作为一个职业纵横家，碰上这样一个神品简直是百年难得一遇，所以他不会放弃机会的。他一定要把韩信塑造成一个帝王，凭借韩信的军事才能，肯定是个开疆拓土的大帝，到时出现韩信大帝国未必是不可能的事。
要想走上帝王之路，先必须有一个王的身份。在蒯通的建议下，韩信给刘邦写了一封信，说齐人反复无常，很难管理，为了方便我镇住齐地，请你封我为假王，让我暂时代管齐国事务。