刘邦聚集了几千人马，但仍觉得自己势单力孤，就去外地借兵。他到了留城（今江苏沛县东南），遇见了韩国遗民张良。两人合计了一下，就想和项梁联合起来，共同对付秦朝。项梁高兴地接见了他们，还借兵给刘邦，助他攻下了丰乡。
这时，吴广驻守一方，被部下军官杀死。秦将章邯趁机攻打陈县。陈胜坚守了一个月后，只得退出陈县。后来，陈胜转战下城父（今安徽涡阳东南）时，被车夫庄贾杀死。
此时，项梁正在薜县（今山东枣庄西）整顿军队。得到陈胜的死讯时，有人提出应立项梁为王。这时，有一老者范增求见，劝项梁立楚王后代为君，认为只有这样才能收拢人心，以利再战。对于范增的意见，项梁表示赞同，一面邀请范增加入义军，一面请刘邦来薜县共议大事。
刘邦来到薜县后，项梁找到了楚怀王之孙。此人名叫心，已沦落为放羊人。项梁与刘邦商议后，立心为王，仍称楚怀王，建都盱台。这时，六国后代纷纷起兵，恢复国家。张良请求去外地寻找韩王后代，恢复韩国。项梁同意了。
张良与刘邦等人分别后，找到韩王之后，立他为君，就是韩王成。张良率领军队，屡建功勋，恢复了韩国。
不久，项梁打败了章邯。项羽和刘邦则率领另外一支军队，攻陷雍丘，杀死了守城大将李由。李由是秦朝丞相李斯的长子，赵高趁机在秦二世面前捏造事实，说李由已经投降了陈胜，劝他不要与李斯见面。秦二世听从了。
李斯见不到皇帝，非常着急，赵高趁机在二世玩耍的时候让李斯进宫奏报。秦二世见李斯破坏了他的兴致，就将他抓进大牢。在狱中，李斯受不了严刑拷打，只得招认通敌谋反。秦二世大怒，将李斯满门抄斩，拜赵高为丞相。
张良学艺
刘邦有一名非常重要的谋臣，名叫张良，此人博学多才，极富智谋。张良有如此才能，得益于他年轻时桥上学艺的经历。
张良，字子房，战国末期韩国人。他的祖父和父亲辅佐了五代韩王，在韩国很有威望，很受人敬仰，世称“五世相韩”。
张良年青的时候，韩国被秦国吞并，张良只好四处流亡。但他没有忘记亡国之恨，一心想恢复韩国。他知道秦国强大，自己无兵无将，要攻打秦王是不可能的，只好寻找刺客去刺杀秦始皇。
后来，张良找到一个名叫武川的大力士。便和他一起携带一个一百多斤重的大铁锤，准备行刺秦王。
公元前218年，秦始皇带领大队人马巡游，一路之上，兴高采烈，欣赏着路边的美景。
车正在走着，突然听见上空传来一阵风响，一个大铁锤由天而降，正好砸在秦始皇前边的车上。可惜车上没有人，把空车砸了个粉碎。秦始皇先是一惊，然后一阵哈哈大笑，说道：“想杀我，还没那么容易！”
原来，秦始皇当上皇帝后，总怕有人暗害他，巡游时都坐在小车里，而把大车布置得十分豪华，给别人造成假象，以为他坐在大车里，行刺时就会选择大车作为目标。
大车被砸后，秦始皇的队伍立即停下来，四处寻找刺客。但这时，张良和武川早已跑得很远了。
张良和武川刺杀失败，各自逃跑，张良一口气跑到了下邳，找了个地方住了下来。
这一天，张良想出来散散心，一是刺杀秦始皇没有成功，心有不甘；二是探听一下秦始皇现在的风声。他边走边想，不知不觉来到了一座大桥上。一抬头，他看到一位老者悠闲地坐在桥边，正看着自己。他把脚一缩，鞋一下就掉在桥下边了。
老者见到张良，就对他说：“小伙子，你下去把鞋给我捡上来吧。”
张良一听，十分生气，心想：你凭什么让我给你捡鞋，而且一点也不客气。但他看了老头一眼，又一想：算了，都这么大年纪了，让捡上来就捡上来吧！
于是张良走下桥，替老者把鞋子捡了上来。老头接到鞋后，连眼都没眨一下，就说：“给我穿上。”边说边把脚伸了过来。
这一下，张良可真生气了，心想：也太过分了吧，你上了年纪，我帮你把鞋捡了上来，你不但不感谢我，反而要我给你穿上。张良很想一下子把鞋扔在地上就走，可又觉得那样太没有礼貌，便忍着气给老头穿上了鞋。
老头仍是一句感谢的话都没有，起来就走，走了有五步，回过身来对张良笑了笑，说道：“小伙子，过五天，天一亮，你到桥上来找我，我教你点儿东西。”
听老人的口气，张良认定老人是位了不起的人物，便跪倒在地，答应道：“好！我一定来！”
过了五天，张良起了个大早，迈着快步来到桥上，一见老头已在桥上了。老头儿有些生气，说道：“让你天亮就到，你怎么这么晚，去吧，再过五天，下次早点来，别让我等你！”说完就走了。
又过了五天，天还没亮，张良就从床上起来，跑到桥上。可老头还是站在了桥上，见到张良，老头只说了一句话：“再过五天！”就又走了。
又过了五天，张良连觉也没睡，一晚上都在桥上来回散步，晚上的小风有些冷，张良咬咬牙，坚持着。半夜刚一过，老头就一步一步地向桥上走过来。张良一看，赶紧走上前去。老头笑了笑，说道：“今天来得还比较早。”边说边从怀中掏出了一部书，递给张良，还说：“用点功读，为国家为百姓谋些福利。”张良点了点头，非常感谢这位老人，可一转眼，老人就不见了踪影。
回到住处，张良立即掌灯，打开书一看，原来是一部兵书，是太公望编的《兵法》。从此，张良就刻苦钻研，废寝忘食，终于读透了这部《兵法》。
陈胜、吴广起义后，各地起义军纷纷响应，刘邦也在沛县起义。张良一见刘邦，觉得此人胸怀大志，而且非常大度、有胆魄。刘邦也认为张良博学多才、足智多谋。所以二人很投缘，经常在一起谈论天下事。
沛县的萧何劝他们投奔项梁，共同推翻大秦朝。于是刘邦和张良就投奔了项梁。项梁在经过了简单的交谈后，觉得刘邦宽厚仁慈、十分豁达、很有志向，将来很可能成大气候，便故意压制他。
刘邦对此并不看重，他知道项梁对自己有意见，心想：我起义是为推翻大秦朝，而不是为了加封。我只要努力干下去，就会得到别人的认可，到时候，我可以自立天下。
后来，张良帮助韩王成恢复了韩国，韩王成封张良为相。
张良领兵在颍川郡打击秦军，这时刘邦正奉楚怀王的命令去攻打咸阳。二人一见，热泪盈眶，张良拜别韩王成，随刘邦出征。一路之上，张良出谋划策，为刘邦成大事立下了无数汗马功劳。
韩信桥
韩信也是刘邦的著名功臣，他祖籍在淮阴城（今江苏省淮安市），这里有座桥叫韩信桥，也叫胯下桥。就是在这里，韩信受胯下之辱而发奋图强，后被刘邦重用，成为一员大将的。
韩信小时候，家里很穷，他祖上几辈都是农民，遇上天灾，地里产不出粮食，而朝廷照样征税，每天过着饥一顿饱一顿的生活。他还是十几岁的孩子时，母亲由于得病。卧床不起，家里穷得根本没钱买药，只好看着娘染病而亡。韩信哭得死去活来，眼看着唯一的亲人也离开了人世，自己成了一个孤儿。邻里看到这孩子可怜，便凑了一点钱，为他娘买了一口薄板棺材。
邻居们在城外乱岗中挖了一个坑，正要把棺材抬进去时，韩信止住哭声，说道：“我母亲一辈子受尽了困苦，被压在最底层。如今她离开了我，到了黄泉之下，不能再让她受罪了，我一定要把她埋在最高处。”
邻居们听到韩信这样说，都认为他很懂事，人小志大。因此，大家又帮忙另选了一个地方。这个地方地势最高，韩信将母亲埋葬入土，心中暗暗发誓：秦王朝横征暴敛，害得我家一贫如洗，而秦氏王朝则肆意享乐挥霍无度，我一定推翻秦朝，为天下百姓谋福利，再也不让穷人受苦受难了。
韩信在母亲死后，无依无靠，只有到处流浪，到别人家里混口饭吃。
有点空闲的时候，韩信就研读兵书，他还喜欢练剑。他家里穷，没有钱请名师指点，便到演兵场看军队训练，有时半夜三更爬到豪门的墙头去偷艺。俗话说：学艺不如偷艺。韩信的武艺还十分不错，练了一身好本领。他喜欢武士，所以平时也穿着一身武士衣服，虽然有些破旧，但并不影响韩信的威武，腰里佩着一把长剑，当然不是宝剑了。
由于韩信四处流浪，经常饥一顿饱一顿。他混饭吃，也得到熟人家里。
有一段时间，他住在乡下南昌亭亭长家里。刚一开始，全家人对韩信还算客气。过了几个月，亭长的老婆就有些不满了，不是给韩信白眼，就是对韩信说些难听的话。韩信心想：男子汉大丈夫，岂能被别人瞧不起，当晚便收拾好行李准备离去。
韩信收拾好行李之后，便想去找亭长夫妇告辞。走到门外，他就听见亭长的老婆说：“光养着一个只吃饭、不出力的人，他若再不走，我们就得想点办法。”那个亭长说：“再不走，就撵他走！”
韩信一听这话，也不告辞，扭身就走。那对夫妇听见外边有动静，一看是韩信要走，巴不得他能这样做，便假装没看见，继续睡觉。
韩信离开那里，又回到了自己家里。他没有职业，只得挨饿。他看到鱼市上有卖鱼的，心想：我也可以以钓鱼为生。于是他借了一点钱买了渔竿和渔弦，便来到河边钓鱼。
第一天，韩信早早地就来到了河边，但他到了中午却一条鱼也没有钓到，肚子饿得直叫，他强忍着，继续钓鱼。一位大娘在河边洗丝绵，知道韩信是个穷孩子，从小就没有了父母，所以很可怜韩信，便把自己的干粮分给韩信吃。韩信实在是饿极了，道了声谢，就狼吞虎咽地吃了下去。
一连好几天，那位好心的大娘每天中午都分给韩信一些干粮。韩信实在过意不去，倒身下拜，说道：“大娘，我天天吃您的干粮，将来我有本领之后，一定会重重报答您。”
老大娘听了，叹了口气，说道：“我看你可怜，从小就没有父母，自己又挣不到钱，才给你吃，我能指望你报答什么呢！”
韩信听了之后，十分感动，心想：将来我有本事之后，一定好好报答这位老大娘。受人滴水之恩，当以涌泉相报。
一天，韩信在河里钓了好多鱼，很是高兴，恰逢又是淮阴城的大集，他就拿着鱼到市场上去卖。韩信很诚实，从不多要钱，所以好多人都买他的鱼，不一会儿，韩信的鱼就卖完了。
韩信腰佩长剑，怀里揣着刚卖的几个钱，很高兴地往家走。刚一到桥上，他就听见有人喊：“韩信！站住！”
韩信回身一看，原来是当地的一个泼皮无赖。韩信想躲开他，就加快了脚步，谁知这个泼皮一下跑到韩信前边，截住韩信，对他说：“你整日腰挂宝剑，好像个武士，你敢拿宝剑刺我吗，如果敢，你就刺，如果不敢，就从我胯下钻过去吧！”说着，叉开了双腿。
而这时，边上围了许多人看热闹，有的人跟着起哄：“钻吧，钻吧，钻过去之后就放了你！”
韩信气得火冒三丈，他从小就志向远大，怎么受得了这般侮辱。韩信真想一剑刺死他，结束了他的性命，斩下他的狗头，以免他以后继续为非作歹。
那个泼皮以为韩信害怕，就一个劲地挑衅：“刺吧，拔出剑来，刺吧，不刺，你就快钻！”
韩信握了好一会剑柄，心想：如果我刺死他，就要偿命，就不能实现推翻秦王朝的远大抱负，就没有办法报答那位大娘了。他把手松开了，心想：大丈夫，应该能屈能伸，与这个泼皮计较太不值得。
韩信低下头，俯下身，双手扶地，从那个泼皮无赖的胯下钻了过去。周围的人哄堂大笑，纷纷说韩信太软弱了，胆小怕事，一点尊严都不要。那个无赖还不罢休，说道：“这座桥就叫‘胯下桥’吧！”周围的人也跟着起哄：“就叫胯下桥！”
后来，韩信发达以后，人们就不再叫这座桥为“胯下桥”，而改称为“韩信桥”了。
巨鹿之战
项梁打败章邯以后，觉得秦朝军队不过如此，于是骄傲轻敌起来。章邯得到新的兵源，又向义军反扑过来。项梁在定陶（今山东定陶西北）与章邯打了一仗，遭到惨败，项梁本人也死于乱军之中。兴楚灭秦的重任，就落在了项羽、刘邦的肩上。
公元前207年，章邯觉得楚军已经没有实力了，就带领20万军队，北上攻打赵国。章邯大军连连得利，很快占领了赵国都城邯郸。赵王歇带着败兵，逃到巨鹿（今河北平乡西南），紧守城池，就是不出城作战。
章邯命令王离20万秦军南下，把巨鹿城团团围住，自己则驻扎在巨鹿南面的棘原（今河南南阳南），修筑坚固的工事，准备对付援救赵国的军队。他还在棘原和巨鹿之间修筑了一条粮道，使王离的大军能得到充足的粮食。赵王歇怕巨鹿难保，就几次派人去楚国，希望楚怀王派兵来援救。
当时，楚怀王想趁着章邯在外作战的机会，派兵进攻关中，夺取咸阳。项羽非常想报仇，就要求怀王派他到关中去打仗。几位老者暗地里对怀王说：“项羽性格急躁，喜欢杀人；刘邦倒是秉性忠厚，不如派刘邦进攻关中，可为主公争取仁爱的好名声。”