萧何追韩信
公元前206年，项羽分封各路将领为王。他不愿意把关中交给刘邦，就封刘邦为汉王，将偏僻的汉中、巴蜀封给他，让他建都南郑。他还封章邯为雍王，董翳为翟王，司马欣为塞王，让三人镇守关中，不让刘邦东进。因此，人们又把关中叫做“三秦”。
项羽一共封了十八个王，然后自立为西楚霸王，建都彭城。他尊楚怀王为“义帝”，不久又指使九江王英布把他杀了。
刘邦没有实力与项羽较量，只好带着队伍去汉中。张良要回韩国辅佐韩王成，与刘邦告别。临走前，张良劝刘邦烧毁栈道，向项羽表示无东归之意。刘邦听从了，三百六十里栈道很快化为灰烬。
刘邦率军到达南郑后，拜萧何为丞相，用曹参、夏侯婴为将军，准备整顿军马，再想办法东进。
这时，项羽手下的郎官韩信来投奔刘邦。
项梁起兵反抗暴秦，韩信加入项梁的军队，只做了一个小军官。项梁死后，项羽让韩信当了个执戟郎官。韩信给项羽出了很多好主意，项羽一项都没有采纳。韩信知道在项羽军中难有发展，就去汉中另投明主。
韩信投奔刘邦后，依然没有得到重用。一日，韩信口出狂言，被押赴法场斩首。夏侯婴正从法场经过。韩信大叫道：“汉王不是要带兵东归吗？为什么要斩壮士？”夏侯婴见他是个可用之才，就将他救下，还向刘邦推荐他。但刘邦只让韩信做了一个管粮食的官。
萧何听说了这件事，就与韩信谈了一次话，发现韩信这人真有才能，就向刘邦一再推荐，刘邦还是不肯重用韩信。
这时，很多士兵思念家乡，都逃跑了。一天，有人向萧何报告：“韩信也逃跑了。”萧何听到这个消息，非常焦急，就骑了一匹快马，拼命追赶。韩信走到寒溪（今陕西留坝县境内）时，因溪水暴涨，无法渡过，只得滞留溪边。
这时，萧何也赶到寒溪，见了韩信，诚恳地劝他回南郑。韩信见丞相如此相待，很受感动，就随他回去了。
再说刘邦，有人向他报告，说丞相萧何也逃跑了。刘邦很难过，如同被人砍掉双手一样。两天后，萧何回来。刘邦非常高兴，但仍责问他：“现在士兵逃走的情况非常严重，你身为丞相，怎么也背着我逃走？”萧何慌忙解释道：“臣并非逃走，而是去追逃走的人。”刘邦不信，说：“你追谁？”萧何答道：“我追韩信。”
刘邦说道：“现在逃走了那么多人，你为何单单重视韩信？”萧何说：“韩信有定国安邦之志，经天纬地之才，能够帮助大王夺取关中。别人逃走咱们可以置之不理，任凭他们到别的地方发展，唯独韩信一定要留住！”
刘邦想了想，说道：“你既然认为韩信这么重要，我就封他做将军，试试他的才能。”萧何说道：“你要想留住他，就得对他加以重用。只封他做将军，他还是会走的。”刘邦问：“那依你之见，应当怎样做？”萧何答道：“要让韩信当个将军，还是太屈才了。您若想留住韩信，就得封他做大将！”
刘邦听从了萧何的意见，命人修筑拜将台，准备拜韩信为大将。刘邦手下的将军听说刘邦要拜大将，都以为轮到自己了，高兴得睡不着觉。等到刘邦拜将时，人们才发现当大将的是韩信，都非常惊讶。
兵困荥阳
韩信当了大将之后，就命令军队修复被毁的栈道。章邯得到消息，觉得十分好笑，说：“修复三百多里栈道，谈何容易！真不知汉军何年何月才能修好。刘邦、韩信这样糊涂，我没有忧虑了。”
让章邯没料到的是，韩信突然带领汉军主力，经故道水北进，很快兵临陈仓城下。章邯得到消息后大为吃惊，带兵去陈仓御敌。但章邯的军队敌不过日夜盼望东归的汉军，吃了败仗。章邯退到自己的都城废丘，自尽而死。塞王司马欣、翟王董翳只得投降，韩信尽得关中之地。
此时，韩王成已被项羽所杀，张良投奔刘邦，被封为军师。刘邦定都栎阳，招揽人才，准备向东攻打楚国。
这时的项羽，却腾不出手来对付刘邦。由于他分封不合理，齐国田荣起兵造反，把齐王赶下台，自己当了齐王。项羽只得带兵先对付田荣。这时的刘邦联合各路诸侯，率五十六万军队向东进攻，占领了项羽的都城彭城。
项羽听说彭城失守，急忙率三万军队来救。楚、汉两国军队在睢水上相遇，展开一场激战。由于楚军的战斗力极强，汉军打了败仗，很多士兵都掉进水里淹死。刘邦的父亲太公和妻子吕后也被楚军活捉。
刘邦坐车向西逃窜，楚国军队紧紧追赶。刘邦担心被楚军追上，就把儿子刘盈和女儿从车上推下来。为他驾车的夏侯婴心中不忍，把刘邦的儿女抱上了车。刘邦为了保命，再次将儿女推下车子。夏侯婴无奈，只得抱着刘邦的儿女骑马而逃。
刘邦逃到荥阳后，萧何派了一支部队赶到。刘邦补充了兵力，就在荥阳拒敌。没过多久，九江王英布归降了刘邦，而项羽也带兵来到荥阳城下。范增对项羽说：“刘邦之所以能固守荥阳，是因为有敖仓的粮食。现在如果截断荥阳与敖仓之间的粮道，就可以很快攻陷荥阳。”
项羽听从了范增的意见，将汉军的粮道截断。这样造成的结果是，汉军人心浮动，守城意志减弱。项羽乘机将荥阳围住。
这时，刘邦的谋士陈平对刘邦说：“范增是个善出谋略的人，如果不离间他与项羽的关系，实在难以击败项羽！”刘邦就给陈平一些黄金，让他施反间之计，让项羽不再信任范增。于是，陈平让人在项羽军中散布谣言，说范增无心帮助项羽，只为自己打算。
一次，项羽派使者到荥阳劝降。陈平故意让人热情接待，等到使者亮明自己身份时，汉营将领却说：“咳！我以为你是亚父的使者，没想到你是项羽的使者呀！”说完话后，汉营对使者的态度冷淡起来。
从此，项羽开始怀疑范增，并削夺了他的部分权力。范增对项羽说：“我老了，再不能对大王有所帮助了。大王好自为之吧。”他告老还乡，走到半路，背上生毒疮而死。
刘邦手下部将纪信对刘邦说：“大王不能在荥阳继续待下去了。可以让我假扮大王投降，您趁机突围，再作计较。”次日清晨，纪信身穿龙袍，乘车出东门，令二千妇女披甲跟随。楚军以为刘邦出城投降，都放松了警惕，刘邦乘机逃出城去。
项羽出营，看到东门外车上的人不是刘邦，就大声问道：“你究竟是谁，为什么假冒刘邦？到底想干什么？”车中人答道：“我乃汉王部将纪信，为了汉家天下，哪怕你刀剑之利！”项羽大怒，放起一把大火，将纪信连人带车烧成灰烬。
公元前204年，韩信带兵攻打为楚军卖命的赵王，大军直指井陉。此时赵王歇与大将陈馀率20万军队驻守井陉，而韩信只有10万军队。韩信下令渡过黄河，背水列阵。陈馀以为韩信不会打仗，对他掉以轻心。汉军在韩信的指挥下，向赵军发动了猛烈的进攻，杀掉陈馀，活捉赵王歇。
夺取井陉后，有人说：“将军背水列阵，与兵法不符，真是侥幸取胜。”韩信却说：“谁说我打仗不遵循兵法？兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？”韩信的井陉之战与项羽的巨鹿之战如出一辙，都是断退路而取胜。陈馀不知兵法，骄傲轻敌，落了个身死国灭的下场。
刘邦反攻
井陉之战的同时，刘邦离开关中，在宛、叶一带流动作战。6月，项羽带兵逼近成皋，刘邦带兵撤退，把城池让给项羽。刘邦来到修武，发现韩信毫无戒备，就夺了他的兵权，命令韩信带少量部队攻打齐国。7月，刘邦又命令彭越袭击项羽的粮道。
公元前203年10月，项羽对大司马曹咎说：“彭越这个人太可恶，屡次侵犯我的粮道，破坏我军补给。我现在带兵去打他，你坚守城池，无论出现什么情况都不要和汉军交战。”项羽走后，曹咎不肯出城交战，刘邦就命令士兵隔着汜水（流经荥阳西面）辱骂楚军。
汉军骂了好几天，曹咎实在受不了，就决定与汉军较量一番。楚军渡河刚渡过一半的时候，刘邦突然下令进攻。楚军的前锋部队吃了败仗，后续部队见情况不妙，纷纷败逃，死伤者不计其数。曹咎和部将司马欣觉得没脸去见项羽，在汜水边拔剑自杀。汉军夺取成皋，从此由守势转入攻势。
项羽挥师夺取了一些城池，听说成皋被汉军占领，曹咎自尽身亡，急忙带领军队与刘邦交战。两支军队在广武（今河南荥阳市东北）对峙。
此时的项羽军队，缺乏粮食，难以持久。项羽就将刘邦的父亲刘太公绑架在祭坛上，派人对刘邦说：“你如果不出来和我打一仗，我就把你的父亲活活煮死。”刘邦却对他说道：“以前咱二人曾结为兄弟，我的父亲也就是你的父亲。你要是把父亲杀了，请分我一碗肉尝尝。”
项羽大怒，就要把刘太公煮死。项伯急忙劝道：“您真把太公杀了，对我们一点好处都没有。反而破坏了我们的名声。”项羽才放过了太公。
项羽又派人对刘邦说：“现在天下大乱，就是因为咱两人在争夺天下。你要真是个英雄，就在阵前和我比个高低，别再让生灵涂炭了。”刘邦说道：“我不和你斗力，但可以和你斗智。”项羽无奈，命令士兵们在阵前向刘邦挑战。刘邦派弓箭手将挑战者射死。
项羽亲自出去挑战。刘邦却在阵前历数了项羽的十大罪状，指出项羽杀义帝、活埋降兵、封王不公正，导致众人怨恨。项羽无法忍耐，用戟向刘邦一指。于是，楚将钟离昧率领弓箭手向刘邦乱箭齐发。刘邦刚要逃走，胸口中了一箭。他为了稳定军心，故意弯下身，说道：“敌兵太可恨，居然射中我的脚趾。”
刘邦被射中后，几乎不能站立。张良说道：“大王，你应当勉强起来，坐车到军中巡视。”刘邦依计而行。后来，刘邦带兵退守成皋。这时，韩信已得了齐地，派人对刘邦说：“现在齐地人心不稳，我请求您命我为齐国的假王。”刘邦见韩信如此不顾大局，十分生气，张良、陈平忙踢他的脚示意刘邦镇定下来。
刘邦为了稳住韩信，才说：“大丈夫顶天立地，要做就做真王，做什么假王？”于是，他传下旨意，封韩信为齐王。
韩信受封之后，非常高兴。谋士蒯彻对他说：“现在楚王、汉王都遇到了难以克服的困难，而您只带少量部队就征服强齐，威震天下。楚王、汉王的性命其实都捏在您的手上，您辅保汉王则汉王得天下，您投降楚王则楚王得天下。大王不如与楚、汉并存，同时善待百姓。这样天下人就会响应您，您就可以得到天下。”
韩信却说：“汉王待我不薄。我怎能一朝得志，就辜恩负义，背叛汉王？”蒯彻见韩信难以说服，就离开他，以占卜为业，了此一生。
刘邦感到伤势一时难愈，就派使者侯公与项羽议和，要求项羽释放太公、吕后，并建议以鸿沟（在荥阳东南20里外）为界，东面归楚，西面归汉。项羽正在为营中缺粮而烦恼，就答应了刘邦的要求。
四面楚歌
楚、汉和议达成以后，刘邦想带兵回转关中。张良、陈平却说：“现在大王已经占领全国大部分地区，各路诸侯都已服从；而楚军非常疲惫，又缺粮食。如果放过楚军，与养虎遗患又有何不同？”刘邦觉得他们说得有理，就率军追击楚军。
两个月后，刘邦与韩信、彭越、英布三路大军合兵一处，由韩信统率大军，继续攻击项羽。公元前202年，项羽被韩信围困在垓（音gāi）下（今安徽灵壁东南），韩信在垓下安排了十面埋伏，只等项羽突围，就置他于死地。
到了晚上，张良想出了一个主意，教汉军士兵唱楚国民歌。项羽的士兵都是楚国人，听到家乡的曲调，都想起家乡，纷纷流泪，丧失了与汉军交战的豪情。一些士兵趁军官看管不严逃走，一些士兵则直接向汉军投降。
项羽白天厮杀得很疲倦，正要就寝，忽然听到垓下四周都有楚歌响起，非常吃惊：“咦？汉军之中怎么会有那么多的楚国人？莫非楚国全境都已被汉军占领？”
项羽越想越心烦，就喝起酒来。他越喝越难过，就对着妻子虞姬，一边喝酒，一边唱道：
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝，
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何！
这首诗的意思是：我的力气很大，能够拔起一座高山，我的气魄很大，能压倒天下豪杰。可是，现在我的命运不济，我的乌骓宝马不肯走。乌骓马不走，我有什么办法？虞姬呀虞姬，我又怎样来安排你呢？
项羽虽然是个顶天立地的英雄，此时此刻也不由英雄气短，儿女情长，泪流满面。他一连唱了好几遍，虞姬也跟着他的曲调唱起来：
汉兵已略地，
四方楚歌声。
大王意气尽，
贱妾何聊生？
这首诗的意思是：汉国军队占领了楚国很多地盘，四面八方都有楚人在汉营歌唱。大王的雄心壮志已经失去，我还有什么必要在世间生存？
两人的歌声非常凄凉，侍从们听了，都非常伤心。当天晚上，项羽骑上乌骓马，带着八百士兵从垓下冲杀出去。天亮之后，韩信才发现项羽已经离去，就派五千骑兵从后追杀。项羽一路狂奔，等到渡过淮河时，身边只有一百多人了。
他们来到阴陵（今安徽和县与江苏江浦县交界之处）时，不知道该往哪走，就问一个农夫。这个农夫知道项羽残暴不仁、杀人无数，就给他指了错路。项羽带领军队进入了一块沼泽地，只得又向北逃窜。
项羽逃到东城（今安徽定远县东南），身边仅有二十八个人，追兵仍未甩掉，不禁叹道：“自起兵以来，我参加了七十多次战斗，凭功劳获取王位。现在打了败仗，是老天要我灭亡，不是我作战无能啊！现在咱们再跟汉军打一仗。”
项羽带领二十八人冲入汉军之中，项羽斩杀一将，只损失两位士兵。等到项羽逃到乌江（今安徽和县乌江镇境内）时，乌江亭长摇着一只小船来接项羽。他说：“江东地方虽小，但土地还有千里，人口也有数十万，您就到江东称王吧。现在江上只有我这只渡船，您过江之后，汉军无船，追不上您。”
项羽不肯过江，对亭长说道：“当年我带八千江东子弟北上征战，如今只有我一人回去。就算江东父老可怜我，立我为王，我又有什么脸面去见他们？”说着，他把乌骓马交给亭长，让他赶快离开这里。
这时，汉军像潮水一样冲了过来。项羽命令二十六人全部下马，和他一起冲向汉军。项羽连杀汉军数百人，身上遭受二十多处创伤，最后拔剑自刎。
韩信被冷落
公元前202年，刘邦在定陶做了皇帝，建立汉朝。他先定都洛阳，后来觉得关中险峻，适于建都，又把都城迁到长安（今陕西西安）。刘邦就是汉朝的第一代皇帝——汉高祖。从汉高祖到孺子婴的时期，汉朝都在长安建都，所以人称这一时期为西汉，或者叫前汉。
汉高祖对有功之臣大加封赏，改封韩信为楚王，封彭越为梁王、英布为淮南王。
汉高祖称帝之后，在洛阳南宫大宴群臣。他问自己手下的众臣：“为什么我能得到天下，项羽却失去天下？”高起、王陵说：“项羽不肯给别人好处，臣子取得了胜利，他非但不加官授爵，反而对人家起了疑心。而陛下得了城池，能够给人好处。”
刘邦说：“你们只知其一，不知其二。运筹帷幄之中，决胜千里之外，我不如张良。安抚百姓，向前线运送补给，我不如萧何。战必胜，攻必取，我不如韩信。项羽有一范增而不能用，我却能信任这三位贤才。这才是我取胜的根本原因。”
汉高祖虽然高度评价韩信，却对他起了疑心，怕他造反。而张良有远离俗世之念，萧何受赏时只要贫瘠之地，显然对皇权不构成威胁。
一日，刘邦想起当年西楚大将钟离昧带人射中自己，心中愤恨不已，就命人寻找钟离昧，要杀了他。钟离昧和韩信是好朋友，为了保命，他投奔韩信。韩信把钟离昧保护了起来。刘邦知道后，就命令他把钟离昧送到洛阳。