十八年(前229)，大举出兵攻赵，王翦率领上地的士卒，攻占了井陉。杨端和率领河内的士卒。羌异进攻赵国，杨端和围困了邯郸城。十九年(前228)，王翦、羌异攻占了赵国东阳的全部土地，俘获了赵王。又率兵准备攻打燕国，屯兵在中山。秦王到达邯郸，将当年自己出生在赵国时与外祖家结有仇怨的人捉住，全部活埋。而后从太原、上党回到咸阳……赵国公子嘉率领自己宗族数百人逃到代，自立为代王，和东边的燕国军队联合，屯兵在上谷……二十年(前227)，燕国太子丹担心秦兵攻燕，十分恐慌，便派荆轲行刺秦王。秦王发觉之后，将荆轲肢解示众，又派王翦、辛胜进攻燕国。燕、代发兵迎击秦军，秦军在易水西击败燕军。二十一年(前226)，王贲进攻荆，同时又调兵增援王翦，于是打败燕太子丹的军队，攻占了燕国的蓟城，得到了太子丹的首级。燕王向东占据辽东土地，在那里称王……
二十二年(前225)，王贲进攻魏国，决引河水淹灌大梁。大梁城墙被淹坏，魏王请求投降，秦国占领了魏国的所有土地。
二十三年(前224)，秦王……进攻荆。攻占了陈以南至平舆的土地，俘虏了荆王……荆将项燕拥立昌平君为荆王，在淮南坚持反秦。二十四年(前223)，王翦、蒙武进攻荆，打败荆国军队，昌平君战死，项燕自杀。
二十五年(前222)，大举出兵，命令王贲率领，进兵辽东击燕，俘获燕王喜。回兵进攻代，俘虏了代王嘉。王翦平定了荆国江南的土地。逼降了越君，设置了会稽郡……
二十六年(前221)，齐王建和他的相国后胜调兵守卫西部边境，断绝了和秦国的往来。秦王命令王贲从燕地南下攻齐，捉获了齐王建。
项羽称霸
项羽的大军到了函谷关，瞧见关上有兵守着，不让进去。守关的将士说：“我们是奉沛公的命令，不论哪一路军队，都不准进关。”
项羽这一气非同小可，命令将士猛攻函谷关。刘邦兵力少，不消多大功夫，项羽就打进了关。大军接着往前走，一直到了新丰鸿门，驻扎下来。
刘邦手下有个将官曹无伤，想投靠项羽，偷偷地派人到项羽那儿去密告，说：“这次沛公进入咸阳，是想在关中做王。”
项羽听了，气得瞪着眼直骂刘邦不讲理。
项羽的谋士范增又对他说：“刘邦这次进入咸阳，不贪图财物和美女，他的野心可不小哩。现在不消灭他，将来后患无穷。”
项羽下决心要把刘邦的兵力消灭。那时候，项羽的兵马有40万，驻扎在鸿门；刘邦的兵马有10万，驻扎在灞上。双方相隔只有40里地，兵力悬殊。刘邦的处境十分危险。
项羽的叔父项伯是张良的老朋友。他怕仗一打起来，张良会陪着刘邦遭难，就连夜骑着快马到灞上去找张良，劝张良逃走。
张良不愿离开刘邦，却把项伯带来的消息告诉了刘邦。刘邦请张良陪同，会见项伯，再三解释自己没有反对项羽的意思。张良也请项伯帮忙。
项伯同意了，并且叮嘱刘邦亲自到项羽那边去赔罪。
第二天一清早，刘邦带着张良、樊哙和100多个随从，到了鸿门拜见项羽。刘邦说：“我跟将军同心协力攻打秦国，将军在河北，我在河南。我自己也没有料想到能够先进了关。今天在这儿和将军相见，真是令人高兴的事。哪儿知道有人在您面前挑拨，叫您生气，这实在太不幸了。”
项羽见刘邦这样低声下气向他说话，满肚子气也消了。他老老实实地说：“这都是你们的左司马曹无伤来说的。要不然，我也不会这样。”
当天，项羽就留刘邦在军营喝酒，还请范增、项伯、张良作陪。
酒席上，范增一再向项羽使眼色，并且举起他身上佩带的玉佩，要项羽下决心，趁机把刘邦杀掉。可是项羽只当没看见。
范增看项羽不忍心下手，便借个因由，找到项羽的堂兄弟项庄说：“咱们大王心肠太软，你进去给他们敬酒，瞧个方便，把刘邦杀了算了。”
项庄进去敬了酒，说：“军营里没有什么娱乐，请让我舞剑助兴吧。”说着，就拔出剑舞起来。舞着舞着，慢慢舞到刘邦面前来了。
项伯看出项庄舞剑的用意是想杀刘邦，说：“咱们两人不如对舞吧。”说着，也拔剑起舞。他一面舞剑，一面老把身子护住刘邦，使项庄刺不到他。
张良一看形势十分紧张，也向项羽告个便儿，离开酒席，走到营门外找樊哙。樊哙连忙上前问：“怎么样了？”
张良说：“情况十分危急，他们要对沛公下手了。”
樊哙跳了起来说：“要死死在一起。”他右手提着剑，左手抱着盾牌，直往军门冲去。卫士想拦住他。樊哙拿盾牌一顶，就把卫士撞倒在地上。他拉开帐幕，闯了进去，气呼呼地一站，头发像要往上直竖起来，眼睛瞪得大大的，连眼角都要裂开了。
项羽按着剑问：“这是什么人，到这儿干什么？”
张良也已经跟了进来，替他回答说：“这是替沛公驾车的樊哙。”
项羽说：“好一个壮士！”接着，就吩咐侍从的兵士赏他一杯酒，一只猪腿。
樊哙一边喝酒，一边气愤地说：“当初，怀王跟将士们约定，谁先进关，谁就封王。现在沛公进了关，可并没有做王。他封了库房，关了宫室，把军队驻在灞上，天天等将军来。像这样劳苦功高，没受到什么赏赐，将军反倒想杀害他。这是在走秦王的老路呀，我倒替将军担心哩。”
项羽听了，没话可以回答，只说：“坐吧。”樊哙就挨着张良身边坐下了。
过了一会儿，刘邦出来上厕所，张良和樊哙也跟了出来。刘邦留下一些礼物，交给张良，要张良向项羽告别，自己带着樊哙从小路跑回灞上去了。
刘邦走了好一会儿，张良才进去向项羽说：“沛公酒量小，刚才喝醉了酒先回去了。叫我奉上白璧一双，献给将军；玉斗一对，送给亚父。”
项羽接过白璧，放在座席上。范增却非常生气，把玉斗摔在地上，拔出剑来，砸得粉碎，说：“唉！真是没用的孩子，没法替他出主意。将来夺取天下的，一定是刘邦，我们等着做俘虏就是了。”
经过这场紧张的鸿门宴，刘邦和项羽的关系暂时缓和了下来。
项羽进了咸阳，杀了秦王子婴和秦国贵族800多人，还下命令烧阿房宫。跟随项羽进关的50多万将士，谁没受过秦朝的压迫？他们见了豪华的阿房宫，想到他们过去受的罪，心里燃烧起报仇的火苗。项羽一声令下，大伙就放起火来。这场火一直烧了三个月，把阿房宫烧成一堆瓦砾。
项羽原来是楚国的贵族，趁着农民起义的机会，参加了抗秦战斗。灭了秦朝以后，他不可能为广大农民着想。他决定重新划分封地，把统一了的中国又弄得四分五裂。
当时名义上的首领还是楚怀王。项羽把他改称为义帝，表面上承认他是帝，实际上只让义帝顶个虚名，一切分封的事，都得听他主张。他把六国旧贵族和有功的将领一共封了18个王，自己则称为西楚霸王。春秋时期不是有霸主吗？项羽自称霸王，等于宣布他有权号令别的诸侯，诸侯都得由他指挥。
分封诸侯以后，各国诸侯就都分别带兵回自己的封国去，项羽也回到他的封国西楚的都城。
在18个诸侯王中，项羽最忌的是刘邦。他把刘邦封在偏远的巴蜀和汉中，称为汉王；又把关中地区封给秦国的降将章邯等人，让他们挡住刘邦，不让刘邦出来。
汉王刘邦对他的封地很不满意，但自己兵力弱小，没法同项羽计较，只好带着人马到封地南郑去。
霸王别姬
一山不容二虎，两雄不能并立。
鸿门宴之后，项羽和刘邦的矛盾发展为兵戈相见，反复作战。刘邦善于用人，有韩信和萧何等武将谋臣辅佐，连连取胜。项羽虽然损失很大，却把刘邦的老父抓住当人质，给刘邦增加心理压力。
这时候，一个是楚王，一个是汉王，大致上势均力敌。
公元前204年的冬天，双方的军队在荥阳城西边的广武山对峙着。他们各占一个山头，中间是汴水，相距100多步。这时，楚军的粮食快吃完了，项羽很着急，只想早日决战。汉王却坚壁清野，固守不出，若无其事。
一天，项羽在山头放置一块大砧板，把刘邦的老爹按坐在砧板上，叫军士大声喊话：“刘邦，有种的就出来决一雌雄，然后收兵；你要磨磨蹭蹭，拖延时日，对不起，我们要煮了你家老太公，放点调料，大家来喝肉汤吧！”
汉王看在眼里，急在心头。他明白，此时此刻，态度越软，表现越急，对方就会越狠，事情就更糟了。要是装得若无其事，大大方方，也许会有转机。于是答话：“项王呀，当初我俩在怀王面前，不是结为兄弟吗？不是焚香立约同生共死吗？你心中明白，我家的老太公也就是你家的老太公。你要把你家太公煮汤喝，好的，莫忘了也得分给兄弟一杯啊。”说罢，哈哈大笑。
项羽听得清清楚楚，气得胡子都歪了，哇哇大叫：“刘邦，你这个老流氓，太不要脸了！”当时就想杀太公。
项伯劝说：“天下的事难以预料，凡事都得留点余地，别干得太绝情了。一心争天下的人，哪会顾及家呢！杀他老爹，只会加深仇恨，又有什么别的作用？”一席话才消了项羽的怒火。
第二天，项羽站在山头上，约汉王亲自答话：“天下闹得不安宁，都是我们两人引起的。今天，我要单人独马跟你比试，决一胜负，从此收兵，别叫老百姓跟着受罪了！”说罢，跃动乌骓宝马，要跳过河来。
汉王不觉一惊，定了定神儿，笑着说：“对不住，老弟！我只想斗斗嘴，不想比力气，你扛得动大鼎，我却打不死苍蝇！”显得满不在乎。项羽肺都气炸了，挥手叫弓弩手放箭，一阵飞蝗般的箭矢，直向汉军飞来。刘邦躲避不及，一箭正中胸口。他是好样的，毫不慌乱，忍着剧痛，俯身装作摸着靴子：“哎哟，射中脚趾了。”然后立即退回军营。原来他是怕说出自己伤重，影响阵前将士的情绪，动摇军心，给敌方以可乘之机。果然老练机智！
楚王没有占到便宜，也就收兵回营了。
汉王养好伤痛后，约会齐王韩信，对楚王发动夹攻，项羽不断吃败仗，将士伤亡越来越大，形势一天不如一天。
公元前203年的深秋，汉王派人来见楚王，请求送还老父亲。项羽乘机要求讲和，以鸿沟为界，平分天下；西边属汉王，东边归楚国。汉王答应了。项羽才将刘太公和汉王的夫人吕后同时放回，带领大军东返澎城去了。
汉王本想回到关中去的。张良和陈平极不赞成，几次说服汉王：“大王如今占有半个中国，诸侯都愿服从你的调动，形势好极了。项羽已是精疲力竭，上天不会保佑他的。这时候，大王如果手软，就是‘养虎贻患’了！”汉王马上联络韩信和彭越，调兵东进，攻下了楚王的重要据点寿春。年底，将项羽包围在垓下。
垓下在今天安徽灵璧县东南，是个高岗，峭壁悬崖有三四丈高，一边向田野缓缓地倾斜。项王被逼在岗顶，修筑起比较坚固的壁垒。他主动出击，和汉军几次交锋，都被打退，战士越来越少，粮草也快用尽。便坚守壁寨，再不出战。而山岗周围，各国军队层层围困，绵延几十里。夜里，篝火无边无际，天上的月光都黯淡失色。西风阵阵，掠过田野，送来断断续续的梆子声，好不凄凉。
项王已经多日不曾休息了，困倦得眼睛也睁不开，正在营帐里打盹儿。忽然，一阵歌声隐隐传来，像在诉说，又像在哭泣，随着阵阵野风，一忽儿高扬清晰，一忽儿低沉呜咽，“好亲切的歌声啊！”项羽的睡意完全没有了，他又侧耳静听了一会儿：“是的，是我家乡的小调儿！”项羽凝神再听，“啊哟，他们怎么有这么多的楚国人……莫非……莫非刘邦把楚国都占去了？我的军队都投降了？楚国的壮年男子都跟他当兵了？转过头来都向我进攻了？……”头脑一阵混乱，心如万箭乱钻，热泪滚滚而下，项羽颓然地跌坐在虎皮床上。
他的夫人虞姬没有睡稳，听到周围的歌声，也是一阵阵的难受。她坐起身，灯影下，只见项王已是泪水满面，往日的神威全无踪影，好像一头困在笼中的狮子，疲倦了，麻木了。
几年来她跟随项王东征西战，不论形势如何危急，他总是目光闪亮，大喝一声，千军万马跟着他，就像海潮决堤，哪里碰到过障碍！他在刀枪血肉中冲突奔驰，也从来没遇到过对手！可如今……他竟那样苍老、衰弱，那么可怜！他的豪气和神威到哪里去了？帐外是幽冷的月光，梆声响着三点，她无法保持冷静，也没话安慰夫君，倒了一盅酒，捧到项王面前柔声地说：“大王，功名事业，值得悲伤痛楚么？放开胸怀，饮一盅吧，臣妾给你助兴。”
她拿起床边的长剑，再摆开双手，轻缓缓地舞了起来。
项王禁不住一阵激动，随着舞蹈的节拍，从胸底涌出悲声：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！？
这是项羽对事业和人生的执着留恋啊！一种英雄末路的悲愤苍凉感情，随着浑厚低沉的调子，弥漫在大帐里，流动在帐外的夜空中，侍卫们、战士们全都呜咽悲泣起来。
是的，我的力气无穷无尽，足以拔起山岳撼动大地；可叹时运不好，连乌骓马也精疲力竭，再也走不动了；马啊，马啊，老朋友，我该如何安排你呢？夫人呀，夫人，我们该怎么办啊！项羽已经心力交瘁，在与人生、战场、一切美好的现实作最后的告别呢。
虞姬早已泪流满面，她一面急促地舞扬着双剑，一面低吟着，表达内心的绝望和缠绵：
汉兵已略地，(汉兵已经占尽了我们的国土)
四面楚歌声。(四面都是故乡的歌声)
大王意气尽，(大王的豪情壮志已经消尽)
贱妾何聊生！(我又怎能苟且偷生)
歌声停止，剑光也缓慢下来，帐内帐外，只有一片抽泣的声音。这是悲怆激昂的时刻，是英雄气短儿女情长的时刻，是生离死别、灵与肉同时毁灭的时刻……只见虞姬双剑一抖，两股寒气化合成一道血光，她突然倒下了，倒在血泊里。她不愿拖累项王，把全部的忠贞变成自刎的决心，倒在项王的脚边。
项王没有抚尸哭泣，立刻吩咐带马突围，百战之后剩下的800勇士，都已静候在帐外。他们没有传呼号令，只听乌骓马一声长嘶，就像狂潮一般冲下山岗。
混战到天亮时分，他们到了淮河北岸，只剩100多个骑士了。项王分不清方向和道路，问到一个农夫，那农夫随手向左边一指，一群人蜂拥向前，竟陷到一片泥潭中了。等到拔脚上路，项王清点人数，仅有28骑。几千敌军已经重重围了上来。
项王知道这是最后的关头，跳下乌骓马，把大家聚在身边，深情地说：“我起兵8年，大小战斗70多次，从没败过，终于称霸天下。今天竟被困在这个烂泥滩中，是老天爷要我死，不是我打不过啊。我不甘心，要和诸位痛痛快快打一仗，看看是我打不过，还是老天爷要杀我！”说罢，他将骑士分成四队，四面冲击。几进几出，斩杀敌军数百人。等他们集中清点时，才少了两骑。项羽大声呼问：“到底怎样？”
26名骑士衷心赞叹：“果然不错！”
项王终于冲出重围，奔到乌江亭边。这是在磲的北岸渡口，乌江亭长早就摆好了渡船，专等项王。他向项王作揖：“江东虽说偏僻，也有好几十万户人家，大王赶快过去，重建基业，以后卷土重来，并不算晚。汉军一到，我把渡船沉掉，他们插翅也难追上大王！”
项王从容下马，把缰绳套好，望着天空，对亭长笑道：“我还有脸过江吗？想当初，江东百姓交给我8000子弟，如今一个都没回来。即使父老们同情我，支持我，让我称王，帮我重新干，难道我就不惭愧么？”接着，解下缰绳，将马交给亭长：“这是我多年的伙伴，送给你吧。”