祖逖，字士稚，父亲祖武，任过上谷太守。父亲去世时，祖逖还小，他的生活由几个兄长照料。
祖逖是个胸怀坦荡、具有远大抱负的人。可他小时候却是个不爱读书的淘气孩子，几个哥哥为此都很忧虑。但他为人豁达，讲义气，好打不平，深得邻里好评。他常常以他兄长的名义，把家里的谷米、布匹捐给受灾的贫苦农民，可实际上他的哥哥们并没有这个意思。进入青年时代，祖逖像是突然开了窍，他意识到自己知识的贫乏，深感不读书无以报效国家，于是就发奋读起书来。他广泛阅读书籍，只要有书，他无所不看。他知道历史可以明智，可以使自己增长知识，他又认真学习各个朝代的历史，从中汲取了丰富的精华，学问大有长进。他常到京城洛阳去，向有学问的人求教。凡是见到过他的人都赞叹说：“这个人将来一定是个人才！”接触过他的人也都说，祖逖是个能辅佐帝王治理国家的人才。祖逖二十四岁的时候，曾有人推荐他去做官，他没有答应，他感觉自己的知识还不够，也没资格做官。他仍然不懈地努力读书，不断增长自己的见识。
后来，祖逖和幼时的好友刘琨一同担任司州主簿。他与刘琨感情深厚，不仅常常同床而卧，同被而眠，而且还有着共同的远大理想：建功立业，复兴晋国，成为国家的栋梁之才。
有一天晚上，祖逖和好友刘琨一起睡觉了，半夜里祖逖在睡梦中听到公鸡的鸣叫声，心想：如果我们听见鸡叫就起来练剑，日积月累，我们一定会有所成就的。想到这，他立刻从床上坐起来，把刘琨叫醒，对他说：“别人都认为半夜听见鸡叫不吉利，我偏不这样想，咱们干脆以后听见鸡叫就起床练剑如何？”刘琨感觉这个想法很好，就欣然同意了。于是他们每天鸡叫后就起床练剑，剑光飞舞，剑声铿锵。虽然他们感觉很累，但是一想到他们共同的远大理想，他们就更加坚定了自己的意志。
春去冬来，寒来暑往，他们从不间断。功夫不负有心人，经过长期的刻苦学习和训练，他们终于成为能文能武的全才，既能写得一手好文章，又能带兵打仗，受到了人们的赏识。祖逖被封为镇西将军，实现了他报效国家的愿望；刘琨做了征北中郎将，兼管并、冀、幽三州的军事，也充分发挥了他的文才武略。