假装生病的司马懿终于等来了时机，他迅速反击并掌握了实权。他死后，他的儿子司马昭紧接着就开始了明目张胆的篡权活动。
公元239年，魏明帝曹叡死后，幼子齐王曹芳即了位。根据明帝遗诏，大将军曹爽、太尉司马懿共同辅政。曹爽是宗室子弟，自幼与魏明帝关系十分要好。当魏明帝病重时，他被拜为大将军。而司马懿则是曹魏的元老重臣，由于屡立战功，逐渐掌握了兵权。两人无论年资、才干，还是威望，司马懿显然要远远地高于曹爽。所以，曹芳即位不久，司马懿和曹爽二人之间的矛盾便日渐暴露出来。
起初，由于司马懿德高望重，又是自己的前辈，曹爽每遇军国大事，都要由司马懿决断。后来，曹爽为了扩张自己的势力，用魏少帝名义把司马懿升为没有实权的太傅，然后又把自己的心腹、兄弟都安排到了重要职位。由于无法与曹爽抗衡，司马懿便称病在家，以躲避曹爽的锋芒。司马懿居家不出，正中曹爽下怀，从此，他便得意忘形，终日吃喝玩乐，作威作福，饮食车服一如皇帝规格，甚至把宫中的嫔妃、乐师也带回家中充作乐伎。
不过，正在放纵欢乐的曹爽也没有忘记司马懿的存在。正巧曹爽的心腹李胜要出任荆州刺史，曹爽让他去司马懿处告辞，借机窥探一下司马懿的动静。
一听说李胜来辞行，司马懿就知道了曹爽的真实用意，便让两个婢女搀扶着坐在床上。见到李胜之后，他用手拿衣服，衣服掉在地上，又向婢女示意口渴，婢女送上一碗粥，司马懿喝粥时，粥汁又都顺着口角流到胸前。看到司马懿如此衰朽不堪，李胜装模作样地哭着说：“今主上尚幼，天下人都依赖明公，人们只听说您旧病复发，可是没想到病得这么严重。”这时，司马懿长吁了一口气说：“我岁数大了，又病得很严重，生命危在旦夕。委屈你去并州，离胡人很近，要好自为之，恐怕我们不能再见面了。”李胜连忙纠正说：“我是赴任荆州，不是并州。”司马懿又故作糊涂地说：“君将要去并州，努力自爱。”李胜又大声纠正了一遍：“我是去荆州，不是并州。”司马懿这才稍稍地明白过来，说：“你去荆州做刺史，太好了。”接着，就把两个儿子司马师、司马昭叫出来，让他们与李胜结为朋友，求李胜在他死后多多照顾，说着，司马懿就哭了起来。李胜从司马懿家出来，见到曹爽，乐不可支地说：“太傅肯定活不长了，您就用不着担心了。”从此，曹爽不再提防司马懿。
其实，司马懿一直在暗中培植亲近势力，结交同党。他的儿子司马师豢养了3000名壮士，朝中对曹爽不满的大臣也聚集在他的周围，企图有朝一日能反戈一击。
公元249年正月初三一大早，魏国都城洛阳的宣阳门就打开了，一队浩浩荡荡的车驾和人马出城向北行进。这是当朝君主曹芳要去谒拜先皇明帝的陵寝——高平陵，大将军曹爽和他的两个兄弟，以及其他文武官员骑马陪同在皇帝左右。司马懿在城楼上凝视着远去的皇帝车辇队伍留下的滚滚黄尘，决定动手了。司马师召集起他的3000名壮士和司马懿的护卫家兵，分两路行动：一路由司马师率领，攻占城南的武库后夺取兵器；另一路由司马昭率领，前去“保卫”皇太后所在的永宁宫。司马懿自己则召集高级官员开会，向他们宣布曹爽意图篡夺帝位，自己奉皇太后之令，罢去曹爽官职。接着，司马懿派人占领曹爽和曹羲的大营，洛阳城处于司马懿控制之下。
正午时分，司马懿发出了经皇太后批准的诏书，令快马送至高平陵皇帝曹芳面前。诏书历数曹爽种种罪行，称皇太后已经批准废黜曹爽兄弟的请求，可如果他们能服从命令，奉皇帝回城，仍然能以公侯的身份返回洛阳府第，否则军法从事！曹爽在大帐中踱来踱去，横下心要和司马懿死拼一场，但是又有消息说众人在城内的家属都安然无恙，只是被监视而已，他又举棋不定了。最后，他的软弱和胸无大志击败了反抗的决心。他决定向司马懿投降。不久，判决终于产生：曹爽和党羽何晏、丁谧、李胜、桓范等人及其三族百余人都在洛阳北郊被处死。
曹爽百余人的死震撼了朝野，朝中百官见风使舵，纷纷上奏，要皇帝册封司马懿为丞相。司马氏把持了朝政，彻底清洗曹氏势力。少帝曹芳的继任者曹髦不甘心做傀儡皇帝，带了奴仆去攻打司马昭，结果半路就被阻截，曹髦惨死。又过了几年，司马昭的儿子司马炎终于以禅让的方式接过曹家的玉玺，“名正言顺”地做了皇帝，建立西晋王朝。