宋教仁案的发生及其被揭露，使赵秉钧内阁濒于崩溃，再加上进步党因奥国借款参与弹劾政府的活动，袁世凯不得不同意改组内阁。以梁启超为首的进步党人认为这是他们出面组阁的绝好机会，四处活动，谋求出山。而袁世凯却心中自有打算，尤其是总理这一要职，他是绝不愿让与北洋军团毫无关系的人担任的。他原想请前清老官僚徐世昌出来组阁，但遭到国民党和进步党国会议员的激烈反对，再加上徐也不肯从命，只得作罢。此时，对南方的战争还没结束，正式大总统的选举也没举行，暂时利用进步党彻底战胜国民党，攫取专制权力当然不无好处。于是，袁世凯最终选择了进步党人熊希龄来组阁。
熊希龄当时任热河都统，不愿就任。梁启超则认为组阁是扩张党势的大好时机，极力怂恿熊希龄就任，并且表示自己愿意入阁担任财政总长，给熊希龄以实际上的支持。在梁启超的热情鼓动下，熊希龄终于答应出任内阁总理。谁知当熊希龄兴冲冲地跑去与袁世凯磋商阁员名单时，袁世凯已经把外交、陆军、海军、财政、内务委了他的私党孙宝琦、段祺瑞、刘冠雄、周自齐和朱启钤，仅剩下司法、教育、农商等几个闲职让熊希龄去安排。
梁启超一向对理财之道抱有浓厚的兴趣和宏大的抱负，当他看到满心热望的财长位置变成了泡影，立即像泄了气的皮球，坚持不就袁世凯给他安排的教育部长之任，并且拒绝入阁，几乎使内阁筹组破产，急得熊希龄几次三番地跑去劝说于梁。
反复斡旋，几经折冲，加之袁世凯的让步，财长的位置让熊希龄兼任，梁启超终于同意入阁。这样，一个由进步党人和北洋派势力联合组成的混合内阁就成立了。熊希龄就任总理兼财长，内务朱启钤，外交孙宝琦，陆军段祺瑞，海军刘冠雄，交通周自齐，司法梁启超，教育汪大燮，农商张謇。由于内阁成员中梁启超、汪大燮和熊希龄都是社会名流，张謇是闻名全国的实业家、教育家，所以这个内阁便被人称之为“第一流人才内阁”。
“第一流人才内阁”的成立使梁启超颇感兴奋。在他看来，自己运动组成的内阁虽不是由进步党人独立组成，但毕竟为进步党人参政、施展政治抱负提供了一席地位。自己虽然没有当上财长，但总算没有让北洋派夺走财长之位，也已是过得去了。
梁启超是“第一流人才内阁”的灵魂，他亲手起草了《政府大政方针宣言书》，作为内阁的施政方针。内阁宣言书对外交、军政、财政、实业、交通、司法、教育各项都制定了基本方向。应该说，梁启超为内阁制定的施政方针是以把国家引向建设为根本目的的，体现出浓重的资产阶级色彩，表明了进步党人建立资产阶级理想国家的热情，算得上是一个建设资产阶级共和国的纲领。梁启超、熊希龄、张謇等人也的确想循此方针，有一番作为。但是，这与袁世凯的政策相距太远了，他想要的是扩张官僚资本主义经济势力，建立封建独裁统治。所以，这个大政方针作为计划还可以，而一旦付诸实施则阻力横生，流弊百出，面目全非。第一流人才们根本无法实施大政方针。
袁世凯在镇压了“二次革命”、打败国民党之后，迫不及待地要变临时总统为正式总统。本来按规定，正式总统必须在国会制订宪法后依据宪法选举产生，宪法未定之前不能选举。袁世凯为了早日攫取大总统的宝座，1913年8月，指使一些议员接连向国会提出先选举总统案，同时策动黎元洪联合14省都督致电国会，要求速选总统。当黎元洪电催梁启超时，梁启超等进步党人在内外压力下同意先选总统，并派人与国民党议会协商，于9月5日在国会会议上通过了选举总统案，附合了袁世凯的违法行为。
袁世凯对此仍不放心，10月6日，国会正式投票选举总统时，袁采用卑鄙手段，逼迫议员们选出袁为正式大总统。此后，袁世凯再也不需要什么国会来限制他的权力了。11月4日，借口李烈钧与国民党议员有联系，悍然下令解散国民党。国会从此不足法定开会人数，事实上只得停止活动。
国会被迫停止活动后，袁世凯还不罢休，12月初他设立了御用的“中央政治会议”，将国会的立法权夺了过来。1914年1月10日，他便公然下令停止全体国会议员职务。这样民国的第一届国会就这样被袁世凯给葬送了。
对袁世凯这一切反民主的粗暴举措，以梁启超为首的“人才内阁”却是默默地许可和顺从。更为甚者，当袁世凯决心解散国会，国会危在旦夕的时候梁启超却落井下石，撰文攻击国会。这里，固然有梁启超重政府轻国会的国权主义理论在作祟，但也看出他对袁世凯专制主义行为的附合迁就已到了无以复加的地步。
然而，梁启超无论如何都没想到，国会的命运很快也降临到“人才内阁”和进步党人的身上。对于以专制独裁为总目标的袁世凯来说，政党、内阁都不过是手中玩物。
当“人才内阁”以其勃勃雄心推出他们的大政方针时，他们发现根本无法付诸实施，方针成了一纸空文。1914年初，袁世凯指使各省都督攻击责任内阁制，倡行总统制。1914年2月，由于内外各种原因，最主要是袁世凯的暗算，仅存五个月的“第一流人才内阁”被迫下台。