杨玄感来到闺乡（今河南灵宝县西北文乡）时，被卫玄、屈突通、宇文述、来护儿的四路大军追上。杨玄感在五十里的地域里摆下一字长蛇阵，边战边走。由于兵力分散，杨玄感一天之内就打了三次败仗。
8月，隋军在董杜原（今河南灵宝县西北）与敌军决战。由于众寡不敌，杨玄感大败，全军覆没，与其弟杨积善逃走。杨玄感非常难过，就让杨积善将自己杀死。隋军逮捕杨积善，将他杀死，并在洛阳车裂杨玄感尸体，屠杀参加兵变的士卒。
■隋炀帝三游江都
隋炀帝登基之后，特别喜欢享受。他担任晋王时，曾在扬州当过总管，知道南方有很多美景，所以总想到南方去游玩。
那时候，南方的粮食充足，如何将南方的粮食运到北方，仍然是一个大问题。605年，隋炀帝决定以邗沟为基础，开凿一条横贯中国南北的运河。这样的结果是：能将南方的粮食及时运到京城，同时也可为皇帝出巡江都（今江苏扬州）提供便利。
由于隋炀帝调用了大量人力、物力，大运河很快修成。隋朝大运河北起涿郡（今北京），南到余杭（今浙江杭州），将海河、黄河、淮河、长江和钱塘江五大水系沟通，长度共有1782千米。这条运河有力地促进了南北交通。
官员们在运河岸上，每隔两个驿站就设置一座斋宫，皇帝巡游时可在那里休息。从洛阳到江都共建造了四十多座斋宫。
大运河建成后，隋炀帝派人前去验收。验收者制造了一丈二尺长的铁脚木鹅，从上游放下，让它漂流而下。如果木鹅在河中停住，就证明水浅，质量不过关。结果，木鹅在运河中停了一百多处。隋炀帝大怒，将施工不力的官吏、民夫等五万人捆住手脚，在岸上活埋。
修运河的同时，隋炀帝还让黄门侍郎王弘等人去江南制造龙舟和其他船只。为了完成造船任务，官府征调几十万人去南方务工。由于工作量繁重，很多民工被活活累死。运载尸体的车子东至成皋，北至河阳，络绎不绝。
8月，隋炀帝离开洛阳，第一次巡游江都。炀帝乘坐的龙舟，高45尺，宽50尺，长度达到200尺。龙舟共分四层。上层包括正殿、内殿和东、西朝堂；中间包括120个房间，下层专供宦官居住。龙舟金碧辉煌，如同一座可移动的宫殿。
十艘大龙舟连在一起，专供隋炀帝使用。大龙舟的周围有五百只中型龙舟，供妃嫔们居住。再往外则有六千艘小龙舟，有一百多尺长，供百官、侍从居住。在岸上拉船的纤夫多达八万，另有二十余万军队在岸上前进，保卫天子。
一路之上，州县官员为了讨好隋炀帝，让老百姓为皇帝准备精美饮食，叫做“献食”。隋炀帝吃不了那么多美食，就把吃剩下的食物埋掉。强制“献食”之举使不少百姓破产，甚至流离失所。
611年，隋炀帝第二次巡游江都。这一次，隋炀帝又挥霍了不少钱财。他到了江都以后，还摆下酒席，请江淮以南的名士赴宴，显示皇家气派。
616年，隋炀帝又要去江都游玩。当时，各地的农民纷纷起来造反，形势对隋朝不利。有很多大臣都劝阻炀帝南行。可是隋炀帝杀死了提意见的大臣，坚持要去江都享乐。那时候，洛阳的龙舟被起义军烧了，炀帝就命人重造。
隋炀帝到了江都后，一住就是两年。那时候，各地的起义军日渐壮大，兵强马壮。大臣们劝炀帝回转长安，再图大计，炀帝大怒，将劝谏的臣子杀死。面对不利于己的形势，隋炀帝终于为自己的前途担忧起来。一天，他照着镜子对萧皇后说：“我这颗好头颅，不知由谁来砍？”他准备了一些毒药，准备在危急时服用。
■瓦岗起义
在隋末农民起义军中，瓦岗军是最有影响的。这支军队的领袖是翟（音zhái）让。他本是隋朝东郡衙门里的法曹（管理司法的小官），因为触犯了上司，被抓到监狱中，处以死刑。狱吏黄君汉认为他是个人才，就把他放了。
翟让四处潜逃，后来躲到东郡附近的瓦岗寨，与一些农民造起反来。他带领瓦岗军到荥阳一带作战，诛杀贪官污吏，将官府的钱粮运回山寨。东郡一带的农民受不了官府的压迫，都来投奔翟让。瓦岗军很快就扩充到一万多人。
613年8月，杨玄感兵变被隋朝镇压下去。杨玄感的部将李密冲出了隋军的包围圈，但不久之后仍然被捕。官府将李密等人押往邯郸，李密在路上带领囚犯逃跑，从此隐姓埋名，过起了艰苦的流亡生活。
后来，李密来到一个乡村，以教书为业，生活稳定下来。但李密想到壮志难酬，便终日忧郁，甚至在墙壁上写了一首五言诗，哀叹命运的不公。乡民见李密形迹可疑，就去官府告发他。李密无奈，只得再次流亡。
616年，李密听说瓦岗寨招贤纳士，就去投奔翟让。他对翟让说：“现在杨广昏庸无道，对百姓非常严酷，百姓对他极为不满。这种状况，与秦朝末年完全一样。您如果率领军队攻取西都长安、东都洛阳，必能推翻朝廷，解除人民的苦难！”
翟让本来胸无大志，只想杀些贪官，独占一方。在听了李密的分析后，他茅塞顿开，决心灭掉隋朝，成就大业。李密又去找东郡一带的众多义军领袖，劝他们与翟让联合起来，共同对付隋朝。这样，瓦岗军的力量得到壮大，令东郡官府不敢小视。
过了一段时间，翟让、李密率领军队攻打荥阳。荥阳太守不是瓦岗军的对手，就向朝廷请求救援。隋炀帝派大将张须陀率领重兵，对付起义军。翟让在敌军的正面实施攻击，让李密率领一千军队，隐藏在荥阳大海寺北面的密林里。
张须陀是隋朝名将，根本瞧不起瓦岗军，他指挥军队向翟让发动猛攻。翟让诈败，向大海寺附近的森林退却。张须陀带领军队追了十多里，李密突然率领军队将他包围起来。隋朝军心大乱，张须陀往外冲杀，没有成功。最后，隋军全部被歼，张须陀也被瓦岗军所杀。
荥阳之战结束后，李密带领军队攻克洛阳城外的洛口仓，并将仓内的粮食分给百姓。这一举措，使瓦岗军深得民心。这时，镇守洛阳的越王杨侗派一支军队来夺取洛口仓，结果被李密击败。杨侗不敢出兵，瓦岗军名声大振。
翟让把瓦岗军领导人的地位让给李密，于是李密自称魏公，封翟让为司徒，将洛口仓扩建为洛口，作为国都。李密请翟让守住洛口，自己则攻打回洛仓。在李密的奋勇攻击下，镇守回洛仓的七万隋军被击败，回洛仓落入瓦岗军手中。
617年，李密发出檄文，历数隋炀帝的十大罪状，猛攻洛阳。可是，由于越王杨侗指挥有方，瓦岗军久攻不下，李密受了箭伤。隋军乘机杀出，击败瓦岗军，夺回洛仓。李密退回洛口，洛阳大将王世充率军追来。瓦岗军奋勇拼杀，终于击败王世充。可是，没过多久，洛口却出现了内乱。
到了冬季，有人劝翟让夺取李密的大权，翟让不同意。李密怕翟让对自己不利，就请翟让饮酒，并埋伏下刀斧手。酒过三巡，李密拿出一张好弓，请翟让观看。就在翟让试射的时候，李密一声令下，刀斧手冲了出来，砍死翟让。然后，李密又屠杀支持翟让的将领。
李密不顾大局，杀死翟让及其亲信，使瓦岗军的力量大受损失。从此，李密失去了平定天下的力量，而统一全国的重任，则落到镇守太原的李渊及其子李世民的身上。
■李渊太原起兵
隋炀帝的表哥李渊，袭父爵为唐国公。615年，炀帝封李渊为太原留守，让他镇压山西境内的农民起义。李渊看到隋朝政权已经土崩瓦解，就产生了起兵造反之意。可是，李渊为人谨慎，连他的儿子也不知道他的意图。
李渊次子李世民劝李渊造反，李渊总是认为时机不成熟，一口拒绝。晋阳县令刘文静是瓦岗军领袖李密的亲戚，因此被抓入太原监狱。刘文静足智多谋，有“小诸葛”之称，深得李世民的赏识。617年，李世民想找人商量造反之事，就到监狱中看望他。
刘文静对李世民说：“现在天下大乱，群雄并起，除非有汉高祖、光武帝那样的英雄，才能安定天下。”李世民说道：“你怎么知道没有这样的英雄？只是一般人见识浅薄，不能发现明主。现在我来见你，就是想和你商讨天下大事。”
刘文静说道：“公子是个英雄，应当乘乱起事，解救万民。现在皇帝在南方，无暇北顾。唐国公掌握着八万军队，只要登高一呼，杀进关中，一定可以安定天下。”李世民说：“可是他老人家执意不允，我也没有办法。”刘文静说道：“要唐国公起兵，说来倒也容易。”于是，他将嘴附在李世民的耳边，说出了自己的主意。李世民听罢，连连点头。
原来，李渊与晋阳宫监裴寂的感情相当深厚。刘文静的意思是让裴寂劝说李渊造反。于是，李世民拿出钱来，让好友高斌廉与裴寂打牌，有意输给他一些金钱。裴寂见高斌廉打牌时有输无赢，就问他为什么。高斌廉这才把李世民请出，从此裴寂对李世民另眼相看。
半个月后，李世民把扯旗造反的想法对裴寂和盘托出，请他劝说李渊。裴寂说道：“你父亲为人谨慎，若要劝他，他必然不允。只有逼他造反。”
于是，裴寂将李渊约到晋阳宫中畅饮，将他灌醉。然后，裴寂命两名宫女陪李渊就寝。第二天，李渊醒来，见两位宫女与自己同卧一榻，非常害怕。裴寂乘机说：“二郎（指李世民）已经招兵买马，为的是推倒大隋，扶保你做天子。现在你与宫女发生关系，犯了死罪。如果不造反，实在没有别的活路啦。”
李渊只得答应起兵，将在外地作战的长子李建成、四子李元吉召回，并把刘文静放了出来。
这时，马邑校尉刘武周杀死太守，自立为天子，并夺取了汾阳宫。李渊借口讨伐刘武周，招募了一万士兵。太原副留守王威、虎牙郎将高君雄见李渊有谋反之意，准备在晋祠杀掉他。李渊先下手为强，以暗通突厥为名，将二人斩首，正式造反。
李渊自称大将军，封李建成为左领军大都督，李世民为右领军大都督，刘文静为司马，率领三万军队夺取关中。一路上，李渊占领一地，就打开粮仓，将粮食分给百姓。老百姓见李渊这样仁厚，都支持他，加入李渊部队的人越来越多。
李渊在夺取关中的途中收编了许多农民起义军，来到长安城下时已拥有二十万军队。镇守长安的是十三岁的代王杨侑，大将阴世师坚守城池，不肯投降。李渊用了十几天的时间，终于攻破城池，阴世师又与李渊部队展开巷战。最后阴世师兵败被俘，代王杨侑也成为李渊的俘虏。
李渊封锁府库，收集政府图册，并约束军队，不让他们抢掠百姓。此时，李渊遥尊代王杨侑（音yòu）为帝，就是隋恭帝。李渊担任唐王、丞相，入居武德殿，掌握军政大权。
618年5月，隋将宇文化及在江都发动兵变，缢死隋炀帝。李渊认为，再冒充隋朝忠臣已毫无意义，于是他废掉隋恭帝，建立唐朝。李渊就是唐高祖，他封长子李建成为太子，次子李世民为秦王，四子李元吉为齐王。