人民群众的反奉声浪，对奉系军阀在各地的统治造成了很大的冲击，搅得张作霖心神不安。人民群众的反奉声浪虽然不能推翻奉系军阀，却给其他军阀带来了打击奉系军阀的可乘之机。浙江督办孙传芳的反奉战争，就是在这样的背景下发动起来的。
孙传芳，字馨远，山东历城人。早年毕业于北洋陆军速成学堂，后又赴日本陆军士官学校学习。毕业回国后历任北洋军的营长、团长、旅长等职。他在北洋军中属直系，但并非曹锟、吴佩孚的嫡系。1921年，孙传芳任长江上游警备司令兼第二师师长，1923年率部进入福建省，改任福建军务督办。从此，他开始以福建为基地，发展自己的势力，以图向东南各省扩张。1924年9月江浙战争爆发后，孙传芳奉曹锟之命，出兵援助齐燮元，攻打卢永祥，并乘机占领浙江省，先后被北京政府任命为浙江省军务督办和闽浙巡阅使。
第二次直奉战争结束后，奉系军阀大肆向长江流域扩张，同孙传芳发生尖锐的矛盾。已占有闽浙两省地盘的孙传芳，早就对富庶的宁沪一带垂涎三尺。如今上海、江苏、安徽等省市的地盘都为奉系捷足先登，他咽不下这口气。不过，奉系势力刚伸到宁沪一带时，孙传芳因力量不足，准备不及，未敢与奉系兵戎相见，只好接受段祺瑞政府的“调停”，与奉系签订了一个上海“和约”，同意浙奉双方都不在上海驻兵，以息干戈。然而，不论是张作霖，还是孙传芳，都无意真正遵守这个“和约”。“和约”签订才3、4个月，张作霖就撕毁“和约”，先后派张学良、邢士廉率部进占上海。此后不久，张作霖又迫使北京政府任命姜登选为安徽督办，杨宇霆为江苏督办，将苏皖两省和上海完全攫为己有。对于奉张的肆意扩张，孙传芳寝食难安，开始积极备战，下决心要与奉张决一雌雄，至少也要把苏、皖、沪夺到手。
为了在反奉战争中稳操胜券，除了加紧整军经武，筹措军费外，孙传芳还积极进行各种“外交”活动，广泛联络国内的反奉力量。
环顾国内形势，孙传芳看到，冯玉祥与张作霖的矛盾正日趋尖锐，已呈水火不容之势。因此，他首先派亲信杨文恺北上张家口，与冯玉祥联络。1925年4月，冯玉祥在赐儿山接见杨文恺。杨文恺密告冯玉祥：孙传芳已决心进攻奉军，希望同冯玉祥合作。杨文恺还把孙传芳的一份兰谱交给冯玉祥，告诉冯玉祥，孙传芳有意与冯玉祥结为兄弟。冯玉祥十分高兴，立即表示愿与孙传芳结为金兰之好，风雨同舟，患难与共。当时冯玉祥44岁，孙传芳41岁，故冯为兄、孙为弟。冯玉祥还说：“馨远出兵攻打奉军，我完全赞成。尽管从目前的形势看，我还不便与张作霖公开决裂。但是，如果馨远对奉军发动攻势，我可以在北方作出准备作战的姿态，牵制奉军，使他们不能抽调兵力南下增援。”这样，冯玉祥与孙传芳就实际上达成了共同反奉的秘密协议。当杨文恺返回杭州，将他与冯玉祥交涉的结果报告给孙传芳时，孙传芳兴奋不已。
同年5月，孙传芳又派杨文恺偕同冯玉祥的代表段其澍同往开封，同冯玉祥所部国民军第二军军长兼河南督办岳维峻密谈，并与之商定：一旦孙传芳向奉军发动进攻，国民军第二军即出兵山东，攻打张宗昌，使奉军南北同时受敌，以收夹击之效。
与岳维峻谈妥后，杨文恺又奉孙传芳之命赶赴岳州，拜访吴佩孚。吴佩孚自在第二次直奉战争中被奉系打败之后，始终不服，一直盼望能够东山再起。孙传芳深知吴佩孚的心思，决定利用他的名声，以壮大计划中的反奉战争的声势。杨文恺此次到岳州，旨在敦请吴佩孚出任“十四省讨贼联军总司令”，并带了5万元现款赠给吴佩孚。对这样的好事，吴佩孚当然满口答应。
此后，杨文恺又途经江西，与江西督办方本仁和赣北镇守使邓如琢联系，劝说他们拥戴吴佩孚、孙传芳，合力讨奉。邓如琢和吴佩孚是老关系，表示一定惟吴、孙马首是瞻，义无反顾。方本仁却态度冷淡，对共同反奉一事未置可否。
同年8月，杨宇霆被任命为江苏军务督办之后，为了进行分化工作，张传芳又派杨文恺赴江苏，秘密联络时任江苏军务帮办的陈调元。陈调元与杨文恺是保定速成武备学堂的同学，彼此交谊很深。更重要的是，由于杨宇霆为人十分骄横跋扈，陈调元和江苏绅商早有逐杨之意，故与孙传芳一拍即合。陈调元与孙传芳达成共同反奉的协议，对杨宇霆和奉系军阀来说，更是一个沉重的打击。
孙传芳在拉拢江苏陈调元的同时，又在暗中同安徽督办姜登选的部下王普、高世读等人进行勾结。掌握安徽地方部队的王普、高世读等人，本是倪嗣冲的旧部，王普还是倪嗣冲的女婿，与奉系军阀并无历史渊源。姜登选督皖之后，王普、高世读对奉系采取的完全是一种阳奉阴违的态度。王普、高世读都表示，愿意听从孙传芳的指挥。
孙传芳一面与各种反奉势力联合，一面等待时机，随时准备向奉系发难。全国民众反奉运动兴起之后，孙传芳感到时机已趋成熟，遂立即兴兵反奉，时称“浙奉战争”。
1925年10月初，孙传芳以“国庆阅兵”为名，开始调兵遣将。随即，他任命卢香亭、陈仪为前敌总、副指挥，率部首先向驻上海的奉军邢士廉部发起进攻。在发动军事进攻的同时，10月15日孙传芳正式通电反奉。在浙军的猛烈打击下，毫无准备的奉军邢士廉部一触即溃，弃城逃命。接着，孙传芳又挥师四进。驻守南京的奉军丁春喜师也不战而退。杨宇霆一看形势不妙，仓皇出走，浙军遂于10月16日占领南京。此后，孙传芳继续率部渡江北上，追击溃退的奉军。安徽督办姜登选手下并无奉军，王普、高世读所部又不听指挥，他除像杨宇霆一样弃职逃跑外，别无他法。11月初，孙传芳所部浙军即进抵蚌埠。
浙军的迅速推进和奉军不战而溃，使张作霖非常恼火。他急令山东督办张宗昌派兵抵挡浙军的进攻。张宗昌赶紧任命山东军务帮办兼第五师师长施从滨为前敌总指挥，率部南下至淮河以北任桥、固镇一带，堵击浙军。张宗昌所部白俄军队，以符离集为据点，对浙军猛扑，施从滨则坐铁甲车亲自上阵指挥作战，战况甚烈，一度呈胶着状态。然而，不知何因，奉军最终还是败下阵来，万余奉军官兵被俘，总指挥施从滨也被孙传芳下令处决。
11月8日，孙传芳所部占领徐州。孙传芳自知浙军已成强弩之末，无力继续北进，决定停止进攻，浙、奉之战遂以浙胜奉败而告一段落。
孙传芳获胜后，在徐州子房山大开庆功宴会，用10坛从绍兴运来的醇酒和山珍海味，招待各方代表及浙军少将以上人员，真可谓得意至极。11月23日，孙传芳由徐州凯旋南京。25日，他在江苏督办公署召集文武官员大会，正式宣布成立浙、闽、苏、皖、赣五省联军，自任联军总司令兼江苏总司令，同时任命周荫人为福建总司令、卢香亭为浙江总司令、陈调元为安徽总司令、邓如琢为江西总司令。此后，孙传芳即以五省联军总司令的头衔，统治长江下游五省及上海，成为直系军阀中一支独立的势力。
由于在浙奉战争中大败，奉系丢了苏皖两省和上海，损失惨重。张作霖意欲报复，可绝大部分奉军又受到北方劲敌冯玉祥所部国民军的牵制，动弹不得。与此同时，吴佩孚又在武汉宣布就任“十四省讨贼联军总司令”，与孙传芳遥相呼应。尽管吴佩孚手下兵力不多，但也在一定程度上对奉系构成威胁。杨宇霆逃回奉天后，张作霖召开最高军事会议，研究对策。鉴于当时形势，会议决定：由张宗昌、姜登选率部在徐州以北地区布防，抵御孙传芳和国民军第二军岳维峻部的进犯，由驻守京、津的李景林、张学良、郭松龄部，和驻守热河的阚朝玺部，对付冯玉祥的国民军。会议还决定：为了稳住国民军，暂对冯玉祥取妥协态度。据此，11月15日，奉张与冯玉祥签订了一个“和平条约”，规定：在北京成立两军办事处，协商处理涉及奉军和国民军的有关事宜；国民军从北京撤退，奉军则从三河撤退；奉系将以前从国民军手中夺取的河北保定、大名还给国民军；天津港向国民军开放。
孙传芳在徐州停止进攻和北方“和平条约”的签订，使一度十分紧张的反奉形势暂时得以缓和。张作霖刚松一口气，但他做梦也没有想到，奉系所受到的外部威胁刚刚解除，内部却突然发生了肘腋之变――郭松龄倒戈事件。正是郭松龄的倒戈，差一点导致张作霖和整个奉系军阀统治的覆灭。
“郭鬼子”的崛起
遍及全国的民众反奉运动，如同“催化剂”一般，不仅促成了直系军阀孙传芳的反奉战争，也对奉系内部的矛盾发展产生了影响，促使郭松龄等人奋起倒戈。
郭松龄，字茂宸，1883年生于奉天城郊渔樵寨。少年时代，因为家境贫困，他只读了几年书，全靠刻苦自学，才在文化方面打下了比较扎实的基础。辛亥革命前，他弃文学武，考入奉天陆军速成学堂，毕业后即在盛京总督衙门任卫队排长。1909年，郭松龄随当时担任陆军统制、即师长的朱庆澜赴四川。两年后，四川发生保路运动，郭松龄因同情革命加入了同盟会。武昌起义爆发后，他离职返回奉天家乡，从事革命活动。回奉天不久，就被张作霖的部下汤玉麟以革命党嫌疑逮捕入狱。张作霖原拟将其杀害，后因他在奉天陆军速成学堂的同学高纪毅与燕京大学毕业生韩淑秀的拼死营救，才免一死。韩淑秀为了救郭松龄曾冒死拦截刑车，并说郭松龄是自己的未婚夫，回奉是为了同自己完婚，并非革命党。张作霖等人信以为真，遂释放了他。而韩淑秀也真的与郭松龄结了婚。1912年张锡銮当东三省总督时，任命郭松龄为总督府少校参谋。次年，郭又考入了北京陆军大学，毕业后曾担任北京陆军讲武堂教官。不久，因袁世凯政府调朱庆澜为广东省长，郭松龄也随之到广东，在韶关讲武堂任教。正是在广东任职期间，郭松龄得以同孙中山相识，并受到孙中山的民主主义思想的影响，产生了“改造东三省”的念头。也正是这一念头，促使他离开广东，再次返回奉天。他在广东时曾对人说过：“欲谋三省之根本改造，非先倒恶军阀不可，欲倒恶军阀，非准备绝大牺牲不可。余拟回奉，投身奉天军阀巢窟，谋取兵权，潜蓄势力，以图根本改造。”从1918年郭松龄回到奉天后的所作所为来看，他确实与一般只知升官发财的军人有所不同。
郭松龄刚回到奉天的时候，张作霖虽然接纳了他，却没有重用他，一开始只让他当个没有实权的中校参谋。第二年虽然聘他为重建的东三省陆军讲武堂战术教官，但对他似乎仍不十分信任。有一次张作霖见到郭松龄时，曾以讥讽的口气问他：“郭教官，你不是到南方去革命了吗？为什么回来了呢？”郭松龄听了自然不快，但没有吭声。张作霖大概也感到自己的话有点过分，便赶紧补充说：“你还是回来的好，在外面没有什么混头。”
真正给郭松龄带来好运的不是张作霖，而是张学良。当郭松龄应聘到东三省陆军讲武堂任教时，张学良作为第一批学员，恰好也在该讲武堂学习。一则因为年轻，二则因他较多地受到西方文化的影响，张学良的思想比较开明，对郭松龄的看法同他父亲的看法有很大的不同。在张学良看来，郭松龄不但学识丰富，才能非凡，且工作态度十分认真，治军也非常严格，对部下赏罚分明。据说，每逢假期期满，他都亲自站在校门口监督检查，如果学生回校过了规定时间，哪怕是只超过一分钟，郭松龄也要关这个学生的禁闭，决不徇私情。此外，郭松龄在生活上对自己的要求也十分严格，无论春夏秋冬，总是整整齐齐地穿着军装。在旧军队里，一般的军人都以狂嫖滥赌为常事，甚至毫无顾忌地寻欢作乐，但郭松龄却不吸烟，不喝酒，不沉溺于声色。对郭松龄这种特立独行的性格，不少奉军军官非但不以为然，反而认为他是故意标新立异。加之他又长得身高挺直，满脸络腮胡须，颇似西洋人，一些人便给他起了个“郭鬼子”的绰号。但张学良对郭松龄却十分赏识佩服，认为他确实与众不同，是个不可多得的将才，不断地向父亲推荐，希望张作霖委郭松龄以重任。因此，人称“郭鬼子”的郭松龄，后来能在奉军中崛起，很大程度上得益于张学良的力荐。
1920年，张学良从讲武堂毕业后，被张作霖任命为东三省巡阅使署卫队旅旅长。他立即向父亲保荐郭松龄为该旅参谋长兼第二团团长。直皖战争之后，张作霖派张学良、郭松龄率卫队旅去吉林、黑龙江两省剿匪。在郭松龄的实际指挥下，卫队旅不仅顺利攻克佳木斯城，而且很快将逃往山区的余匪基本肃清。由此，郭松龄不但更得张学良的倚重，也逐渐获得张作霖的信任。
吉、黑剿匪结束不久，张学良被任命为第三旅旅长，郭松龄则被任命为第八旅旅长。与其他部队不同的是，这两个旅采取了合署办公的形式，两个旅的行政和训练，实际上都由郭松龄负责。由于郭松龄用新式方法训练部队，治军极严，自己又能以身作则，与士兵同甘共苦，故该部的素质和战斗力都远在其他部队之上。这在第一次直奉战争中得到了充分的验证，成为奉军中的模范部队。
共事的几年间，郭松龄与张学良相处融洽。张学良对郭松龄极为信任，凡是郭松龄提出的改革措施，张学良无不采纳。郭松龄也有诸如胸襟狭窄、刚愎自用、性情暴躁等缺点，张学良也能宽容。另一方面，郭松龄对张学良也极为尊重，竭诚拥护。总之，他们彼此间不但相知，而且能够相谅，正如张学良所说：“我就是郭茂宸，郭茂宸就是我。”
正因为张学良和郭松龄互相信任，互相支持，他俩在奉军中的名声越来越大。张作霖见儿子有良将相佐，当然也十分高兴，不断赋于重担。到第二次直奉战争时，张学良已是第三军军长兼第四师师长，成了名副其实的“少帅”；郭松龄则担任了第三军副军长兼第六师师长，成为掌握奉军精锐的举足轻重的人物。
郭松龄的崛起，引起了奉军中另一些人的不满和忌恨。由于张学良具有特殊身份，这些人不敢对他说三道四，但对郭松龄，他们却不服，总要想方设法排挤他。
当时，在奉系内部，不仅有新老两派之别，而且新派又有“洋派”和“土派”之分。所谓的“老派”，指的是从一开始就追随张作霖的奉系元老，如张作相、张景惠、吴俊升等，他们都是张作霖的老伙伴，思想比较陈旧，看不惯“新派”的所作所为。“新派”，统指张作霖当了奉天督军后从各类军校毕业生中吸收的人。其中，所谓的“洋派”，大多是从日本士官学校毕业，留过洋的，此派以杨宇霆、姜登选为核心。他们加入奉系虽晚于老派人物，却比新派中的“土派”要早，也颇受张作霖的信任，故对奉系的重大决策有较大的影响力。“洋派”既同“老派”有矛盾，也同“土派”争斗得很厉害。至于“土派”，主要是由国内军官学校，诸如陆军大学、保定军官学校毕业的人所组成，以郭松龄、李景林、魏益三、刘伟等人为核心。“土派”是后来者，既受“老派”压抑，又遭“洋派”排挤，处境最为困难。只是由于“土派”中的郭松龄受到张学良的支持，他们才得以脱颖而出，与奉系中的“老派”“洋派”形成三足鼎立之势。
奉系内部这三派之间，尤其是“洋派”与“土派”之间的矛盾和冲突最激烈，在战争爆发或形势急剧变化时，更显得尖锐。
较明显的一例是在第二次直奉战争期间，张学良、郭松龄的第三军与姜登选、韩麟春的第一军，同在山海关与吴佩孚的直军作战。当时，郭松龄指挥所部负责攻击山海关正面之敌，姜登选、韩麟春则负责进攻九门口侧面之敌。由于正面直军十分顽强，郭松龄屡攻不克，张作霖遂命令姜登选、韩麟春加强侧面攻势。姜、韩指挥的第一军倒是较快地突破了直军侧面防线，攻占了石门寨。但是，由于吴佩孚急调预备队前来增援，大举反攻，九门口的奉军兵力不足，不仅难以扩大战果，石门寨还有得而复失的危险。张学良和姜登选等人商议，决定抽调山海关正面的奉军前来，由郭松龄指挥向秦皇岛出击，以截断直军退路，一举歼灭直军主力。郭松龄接到命令后，亲自率领第三军的四个团来到石门寨，兴冲冲地准备投入战斗。不料，当郭松龄与张学良、姜登选、韩麟春一起研究完作战部署后，韩麟春竟话中带刺地对郭松龄说道：“这样使你也好露脸，大家都好立功。”郭松龄登时脸色大变。他认为，这是姜登选、韩麟春等人在故意讥讽他没有打好山海关正面的仗，遂气愤地回答道：“我从来不沾人家的光，我还是从山海关正面打过去！”说完，怒气冲冲地掉头便走。在场的人顿时手足无措。张学良慌忙连夜去追郭松龄，一直追到九门口，声泪俱下地劝了郭松龄一整夜，才把郭松龄劝回来。
发生在九门口的这一冲突，给张学良留下了深刻的印象。后来，他常对人说，他也像“萧何月下追韩信”那样，有过一段“月下追松龄”的故事。一直到几年前，张学良在他年过九旬时，还对采访他的日本记者回忆说：
在第二次直奉战争时，郭松龄也违抗过我的命令。他与我的同僚闹起了冲突，忽然撤回军队退出战斗。我找到郭松龄，在一个背静的院子里，让他坐到一条板凳上。我对他说：“你是我的老师啊，我是你的学生。但是今天的情况是不同了。我是你的长官，你是我的部下。你要想干这件事，你就得先把我杀掉。我现在身上什么武器都没带，枪在你手里头。你要想叛变啊，那是不对的。你要想把军队带走，那不成，我是你的长官，我不准。你要不服从命令，就把我打死。现在你下决心吧，到底是要服从我的命令呢，还是不服从我的命令？”他哭了，我说：“你哭什么？”他说：“我心里很难过，我错了，我对不起你。”
矛盾虽然暂时得到解决，奉军后来也打了胜仗，郭松龄还立了大功，但是，“洋派”与“土派”之间的裂痕却更深了。据说，事后姜登选曾向张作霖告状，说郭松龄违抗命令，应当受到惩处。尽管张作霖并未深究，但郭松龄知道此事后，却对姜登选恨之入骨。郭松龄倒戈后，即借机杀了姜登选。
“洋派”与“土派”的矛盾尖锐化，不仅表现在姜、郭之间，也反映在杨宇霆与郭松龄的关系上。