官渡之战以后，曹操就统一了北方，发展生产，增强军事力量，下一步他就打算进军南方，消灭驻守在荆州的刘表和江东的孙权，统一全国。
在汉献帝建安十三年（208年），曹操率大军南下，直逼荆州。而此时，驻守荆州的刘表刚刚死去，次子刘琮承袭了他的职位，胆小怕事的刘琮暗地里投降了曹操。受刘表派遣驻守新野一带的刘备，见曹军来势凶猛，想抵抗也来不及了，就匆匆忙忙地向江陵（今湖北江陵）退却。江陵是一个军事重镇，又是兵力和物资的重要补给地，曹、刘双方都为争夺此地而日夜兼程，在长坂（今湖北当阳东北）曹操赶上了刘备，并且打败了刘备，占领了军事要地江陵。刘备被打得无路可走，只好从小道到夏口（今湖北武汉），与刘表的长子刘琦相遇，合兵一处，约有两万人。而且在夏口，刘备碰到了等他很久的孙权的谋士鲁肃。原来，孙权在得到曹军南下，刘表去世的消息后，就接受了鲁肃“联合刘备、抗击曹操”的建议，并派鲁肃以给刘表吊丧为名，和刘备取得联系。在夏口，鲁肃向刘备坦诚地说明了来意，希望孙、刘两家能够联合抗曹，这正符合了诸葛亮在隆中同刘备讲的对策。刘备当即决定派诸葛亮为代表，同鲁肃前往柴桑（今江西九江西南），面见孙权共商联盟破曹之计。
孙权爱慕诸葛亮的才华，诸葛亮见孙权气度不凡，两个人谈得非常投机。孙权首先向诸葛亮请教，诸葛亮说：“现在天下大乱，曹操占据北方，大有吞并天下之势。而将军您占据着江东，刘豫州刘备一心想振兴汉室，两位都有和曹操争夺天下的气势，真是志向相同啊！”诸葛亮一句话就将孙、刘拉到了共同抗曹的立场上。但他见孙权在联合抗曹上仍有些犹豫不决，就对孙权说：“曹操占领了荆州，名声震及四海，现在他顺江而下，直逼江东。将军您应该根据自己的力量作出决断：如果能以您吴、越之力量与曹军抗衡的话，等于就是与曹操断绝关系；如果您估计无力与他抗衡，为什么不及早投降曹操，还可以苟且偷生呢？像现在这样，您表面上服从曹操，可内心却犹豫不决，在紧要时刻作不出决断，灾难可就要来了。”孙权听了有些生气。诸葛亮又说道：“刘豫州是汉朝的宗室，才能是他人所无法比及的，许多人都仰慕他，归顺他，如果他抗曹不能成功，那也是天命；他是无论如何也不会向曹操投降的。”诸葛亮的几句话分明在激励孙权作出正确的决断。受到激励的孙权，猛地站起来说：“我也不是甘受摆布的人，我不能拿着整个江东的十万士兵，受人家控制！我的主意已定！不和刘豫州联合，就无法与曹操抗衡。”诸葛亮为了进一步解除孙权的顾虑，就说：“刘豫州虽然刚打了败仗，但是他仍有精兵两万。曹操虽然兵马很多，但是经过长途跋涉，已经疲惫不堪了；更何况，曹军大部分都是北方人，用强力射出的弩箭，到了最后，也该掉在地上了，连最薄的丝绸也穿不透。再加上曹操刚刚占领荆州，人心不服，他们心是向着刘氏的。将军您想想看，只要孙、刘两家联合起来，协力作战，就一定会打败曹操的。而且曹操失败以后，必定会退回北方，荆州、东吴的势力就会发展起来。这样，三足鼎立的局面就形成了。”诸葛亮这一番话，增加了孙权抗曹的决心。他立即召集文武群臣商讨抗曹的办法，恰巧这时曹操写信恐吓孙权，说他要率八十万军队讨伐江东，同孙权一见高低。信中的傲慢语气吓得众谋士脸色俱变。威望最高的长史张昭说：“如今，曹操打着皇上的名义，四处征战，如果拒绝，则名不正，言不顺。尽管我们依据长江之险，但曹操已占有荆州，拥有大量战舰、水军，我们的长江之险无作用了。所以，最好迎他前来。”其实这就是主张向曹操投降。许多谋士也附和张昭的观点。孙权听了很不高兴，起身离开了，鲁肃也跟了出来，对孙权说：“你千万不能听张昭他们的泄气话，他们的话对将军您是很不利的，您应赶快请周瑜来主持军事，联合刘备，共抗曹操。”
周瑜此时正在鄱阳湖训练水军，得到孙权的命令，连夜抵达柴桑。周瑜听了文武官员的意见，对孙权说：“我们占据着江东，地方数千里，兵粮充足，怎么能将这些拱手送给他人呢，哪能向曹操称臣呢？”周瑜说：“其实，曹军至多不过二十多万，而且现在又是天寒地冻的季节，他们缺乏草料。尤其北方将士不服南方水土，疾病就要流行。这正是曹军的致命弱点，请将军拨给我几万精兵，开赴夏口，击败曹操。”孙权为周瑜这几句话而感动，拔出佩刀，一刀砍下案桌的一角，说：“如有人再提投降曹操，就和这张桌子一样。”
第二天，孙权任命周瑜做大都督，程普做副都督，鲁肃做赞军校尉，率领三万人马，与刘备的水军会合，协同作战。孙刘联军在长江南岸的赤壁，跟北岸曹操的军队隔江对峙，一场大战就要开始了。
而此刻，曹营内疾病正吞噬着士兵的身体，许多士兵生起病来；没病的士兵也因晕船而呕吐不止，失去了战斗能力。有人献计将战船用铁链连在一起，铺上木板，结成“连环船”，北方的士兵在上面走，就会平稳而安全。其实，平稳了倒是真的，不过将船连上后却潜藏着更大的危险。在一个雾弥大江的夜晚，东吴三代老臣黄盖派人送给曹操一封投降信，说自己已经看出东吴无力抵抗势力强大的曹军，只有胸怀狭窄、目光短浅的周瑜和鲁肃硬要以卵击石，自取灭亡。而他是实心实意地归顺曹操。此时的曹操被胜利冲昏了头脑，认为自己处于绝对优势，东吴内部出现了分歧是极有可能的，所以就相信黄盖的投降信，还约定了黄盖来投降的日期和暗号。
而东吴大营内，正商讨攻曹大计。黄盖认真地研究了曹军的连锁船，对周瑜说：“目前敌人力量雄厚，我们仅仅有三万人，不应该打持久战，现在曹军把战船首尾接起来，我们可以用火攻的方法，烧毁他们的战船。”周瑜点了点头，但他担心冬天西北风多，怕把火烧到东南方自己的战船来。鲁肃知道诸葛亮通晓天文，就把他请了来。诸葛亮同周瑜商定冬至那天发起进攻，因为那天是东南风。
黄盖写信给曹操说冬至日率领粮船来降，以船头有牙形青龙旗为投降信号。冬至日那天，天色渐晚时刮起了东南风。一会儿，江面上就有一列帆船，迅速向北方驶来，船头插着牙形青龙旗，曹操不禁大喜，说：“黄盖一来，我就大功告成了！”他哪会想到在黄盖的船上，装的不是粮草，而是浇上油的枯柴干草，外边盖上了帷幕。在离曹军水寨二里的地方，黄盖回头看到南岸周瑜已做好准备，只等他这里点火，就率领队伍压过江来；刘备也在樊口准备同时进兵。黄盖一声令下：“放火。”水手们早就准备好，刹时间，几条大船变成了火船，像一条条火龙漂向曹军水寨。水手们迅速跳上小艇，拔出武器，冲向曹营。曹营的战船无法移动，士兵们被十条火龙吓得魂不附体，纷纷逃跑。说时迟，那时快，十条火龙已将曹军的战船一只接一只地燃烧起来，呼呼的东南风助长了火势，江面上火光冲天，曹军被烧死、踏死、挤死、淹死的不计其数。周瑜、刘备的战船上人马也乘势驶过江来，与曹军混战起来。
黄盖大船后的几十只小船迅速逼近曹营，一面放火箭，一面寻机杀敌。老将黄盖盯着曹操的帅船驶去，果然见到曹操正向一条小船上逃跑，他举刀高喊：“曹操！哪里逃！黄盖来了！”曹操已经跳进了张辽前来迎救的小船，连头也不敢回。张辽拉弓搭箭，射中了黄盖肩膀。老将军“呀”地一头栽入冰冷的水中，恰巧被东吴老将韩当的船救起，黄盖因此保住了性命，曹操趁机逃走了。
曹操带着几千残兵败将，摆脱了孙、刘联军水路、陆路的追击，由陆路逃回许昌，从此再也没有力量向南进军了。
赤壁之战，以孙刘联军的胜利、曹军的失败而宣告结束。这是我国战争史上一次以少胜多，以弱胜强的著名战例。