关羽被杀，荆州被孙权夺去以后，刘备非常愤怒，几次要发兵攻打东吴，都被丞相诸葛亮和大臣们劝阻住了。
221年，刘备称帝后，第一件事就是发兵进攻东吴，夺回荆州，为关羽报仇雪恨。诸葛亮、赵云等大臣们都反对这种做法，可刘备坚决不听，率领七十多万兵马，向东吴发动进攻。
刘备大兵进入东吴地界以后，一路势如破竹，短短的时间内，便向前推进了五六百里路程，孙权非常惊慌，派出使者向曹丕表示愿意在曹丕下面作一名大臣，但要求曹丕发兵为自己解围；同时，又派大将陆逊为兵马大都督、安东中郎将孙桓为先锋，率领五万大军抵抗刘备的进攻。
刘备大军缓缓前进，听到前头部队不断传来捷报，又听说孙权派大将陆逊领兵出战，知道不久将会有一场大战要打，将大军开到亭，安下营寨，准备和陆逊决战。哪知接连挑战了十几天，吴兵不肯出战，刘备急躁起来，准备亲自去挑战。
但陆逊还是不出，刘备叫士兵们在吴军阵前大声叫骂，吴军的大将们气愤不过，要出去迎战，陆逊不同意，说这是刘备的诱敌计策，他在不远处山谷里还埋伏着精兵。将军们不相信，几天后，果然见山谷里出来许多精锐部队，大家这才开始信服陆逊了。
两军就这样相持了半年多，季节已经是夏天，气候炎热，刘备令自己的部队全部移到树林里靠近水边安营扎寨，等蜀兵安营结束，陆逊这才说：“打败刘备的日子到了！”
陆逊召集大将说出了自己的火攻战术并命令士兵们人人带着火种，偷偷地绕到蜀兵大营后面，突然放火，又把各路将领的行动路线安排好。
夜晚，刘备正在和部下商量进兵的事情，忽然报告说军营起火，刘备上马出营指挥救火。哪知道火势越来越大，直烧到自己身边来。正忙乱中，忽然从四面八方冲出无数的吴兵来，蜀兵大乱，四散逃命，死伤无数。刘备领着兵士拼命冲出火阵，却又被陆逊埋伏好的军队冲杀了几次。等冲出包围圈，脱离危险时，只剩下很少人马，幸亏赵云接应得快，这才安全地撤到白帝城住了下来。
刘备这时候已经六十多岁了，一累一吓，竟然病得起不了床，一场病生了大约半年的时间，知道自己的性命不长了，便把诸葛亮和一些老臣叫到白帝城，安排了后事便死了。