陈明仁、彭劢率领洪行训练好的三千新兵到达龙陵黄草坝，各部队正在补充整顿，摩拳擦掌准备三打龙陵城。这时，整个滇西和缅北的战场态势是：八月三日，驻印中美联军已完全占领缅北重镇密支那。九月六日，滇西远征军的右翼攻击集团——攻击腾冲的二十集团军已和从密支那北上的一支驻印军部队会师于中缅交界处的高良工垭口。这样，缅北广大地域已与腾冲连成一片了。远征军可以居高临下，趁势横扫还在滇西和缅中苟延残喘、作垂死挣扎的日寇了。因此，九月七日十一集团军攻克松山，十四日，二十集团军全部收复腾冲城后，立即向龙陵、芒市，遮放、畹町横扫过去。十月十日，驻印中美联军总指挥部下达继续对日寇作战的命令，遂以迅猛之攻势收复苗堤，占领太平河南面高地，一举攻克卡王，形成对八莫的钳形攻势。
在太平洋战场上，美军于一九四四年六月十五日攻克马里亚纳群岛中具有重大战略意义的塞班岛后，又于七月二十一日攻占了关岛，二十四日攻占了提圣安岛，并在塞班岛机场集结一百二十架B-29超级空中堡垒对日本东京、大阪、神户、名古屋等一切大城市进行毁灭性轰炸，粉碎着“日军不可战胜”的神话。
在西线战场上，美军统帅艾森豪威尔和英军统帅蒙哥马利于六月五日，趁德国北非总司令——大名鼎鼎的陆军元帅隆美尔乘飞机返回德国去庆祝他的太太生日之际，指挥数十万美军在诺曼底登陆，一举攻占了德国军队七十个师防守的、经营了四年之久的防线，并正向德国本土推进。与此同时，愤怒的苏联红军也正向德国边界压过去。而且盟国空军对德国发动了战略轰炸攻势，势头一天比一天猛烈，德国各大军火城市在犹如倾盆大雨般的炸弹和烈火中毁灭。德国正处于崩溃之中。
德、日法西斯已处于灭亡前夕，一切反抗都只是死亡前的回光返照。
在滇西战场上，随着密支那被收复，松山、腾冲的攻克，松山佑三中将已看到了他和他的五十六师团以及整个南方军的末日。可是，日本一百二十四代（如今裕仁天皇不算在内）天皇率领下的大和武士，都不愿品尝战败的滋味。他们吃惯了的只是充当东洋大盗抢来的“胜利蜜汁”（东条英机语）；他们爱享受的，只是强迫李鸿章去日本订立“马关条约”：割让台湾、赔偿日本二亿五千万两白银等等“强者的幸福”（木户幸一语）；他们所追求的也只是在皇姑屯炸死张作霖和占领满蒙，全日本拍手相庆；偷袭珍珠港，全日本“举国若狂”；占领南京，日本国民奔走相告，亦所谓“征服者的陶醉”（山本五十六语）。松山佑三曾对他的同类们说过：“我们的‘神武’、‘皇道’、‘八宏一宇，的精神实质，就是给我们的敌人品尝战败之苦，我们帝国武士的职责，就是为了使日本国民在我们的胜利中笑逐颜开。……我们英勇奋战，不仅为了大和民族，也是为了我们自己！我们南方军人的实惠，就比汉口野战邮局大得多！”（据日本《朝日新闻》载：日寇于一九三八年十月二十六日占领汉口后的一个月时间里，在汉口野战邮局的士兵存款约合十八亿日元。汇回国也有十八亿日元。）日本军国主义认为他们掠中国、掠世界是“天经地义”的。正如担任过文相、内相、天皇首席机要顾问的战犯木户幸一所说：“日本民族比其他一切民族都优秀，日本的神圣使命正是要其他民族记住这一点：日本发动的大东亚圣战是一种天意，是为了扩大日本民族的生存空间！”向外扩张是日本帝国主义的基本国策，他们是永远不知悔改的。有木户幸一给天皇裕仁的“献诗”为证：“纷然梅李枝，冬枯春又荣，壮哉武士心，复可扬威风。”
但是，中国抗日军民不管你“威风”不“威风”，先消灭了再说。
眼下，在弹丸山城龙陵四周集结的中国滇西远征军部队就有七十一军的三十六师、八十七师、八十八师，第五军的第二〇〇师，第八军的荣誉第一师、八十二师、一〇三师，第二军的第九师，炮兵司令邵伯昌的四个炮兵团（炮七团，炮十团，高射炮四十九团，重迫炮第三团）。同时，由于二十集团军总司令霍揆彰向老蒋诬告五十三军军长周福成以及他下属的一一六师师长刘润川、一三〇师师长王理寰在腾冲作战不力，请求******对这几个张学良的余孽撤职查办，而卫立煌据实向老蒋报告了五十三军在腾冲的赫赫战绩，老蒋一怒之下，撤销了二十集团军番号，将霍揆彰调去昆明当警备司令，将五十三军拨给十一集团军总司令黄杰统一指挥。因此，收复腾冲后的五十三军正向陇川进击，向五十六师团的后方包抄而来。
这里值得一提的是，霍揆彰这个一贯爱拍马屁，向老蒋讨好卖乖的人，告错了不但不受处分，还实现了他梦寐以求的官职——昆明警备司令。由于这种拍马屁的本性和反人民的思想，因而在一九四六年七月间又派人将著名民主人士李公朴和闻一多杀掉。事发后，在全国人民的愤怒声讨下，他还将凶手安置到大理的无为寺内，交王凌云保护。其时原第二军军长王凌云正在大理当警备司令，二人狼狈为奸，在云南是干了不少坏事的。中国的事情真怪，谁会想到堂堂国民革命军中将军长王凌云，竟是在河南打家劫舍的绿林大盗变成的。尽管如此，王凌云还说：“我认为过去当土匪头子，比我后来当师长、军长还要舒服得多。”******就利用这一类家伙来当“党国栋梁”。
陈明仁和彭劢到达龙陵小把地集团军指挥部时，黄杰正在调集各路大军从南、北、东三方包围龙陵城。黄杰一听陈明仁到来，急忙从营帐内迎出来拉住陈明仁的手：“子良兄来得正好，此次攻略龙陵，还靠你这员虎将和近仁兄再显身手了。”黄杰说着，又热烈地和彭劢拥抱起来，他和这位干将，已有近半年没见面了。
“有达云（黄杰字）兄坐镇指挥，弟等自当效命。”陈明仁说。
“子良兄言重了。你知道我能吃几碗饭，所以，今后还仗老兄鼎力。”
“有总座调度，我相信此番定能斩将夺旗，一战成功，使龙陵守敌片甲不留！新官上任三把火嘛，何况你是一块老姜！”
“姜还是老的辣嘛！哈哈哈……”彭劢说着大笑起来。
“哈哈哈……”黄杰也捧腹大笑起来。
黄杰与陈明仁虽是上下级关系，但私交颇深，其中有许多传奇色彩。这两位湖南老乡（黄杰是长沙人）又是同龄人。自黄埔一期毕业后，在北伐、抗日战场上都演出过不少光耀史册的好戏。如一九二五年二月，黄杰当排长时，在讨伐陈炯明的战斗中，敢于冲锋陷阵，荣立战功。陈明仁在攻打惠州，建立奇功时，******在惠州城集合部队，亲自下令：“鸣号三番，全体举枪，向陈明仁致敬！”
这时，参与指挥此役的******、鲍罗廷也举起了枪（见《虎将秘闻》）。
黄杰率第二师在一九三三年四月保卫长城南天门和八道楼子的战斗中，杀伤日寇五千余人而阵地屹然不动，因而荣获青天白日勋章。
在九江战斗中，八个中央军老牌师被打垮，唯独陈明仁率领的杂牌军预备第二师圆满地完成了战斗任务。所以，******在战役检讨会上连连夸奖说：“好！这一仗打得漂亮，湖鸭子断住了大鲨鱼！”何应钦也说：“预二师在九江战斗的胜利，不能不说是奇迹，也不能不引起我们的深思和反省，陈明仁师长在治军和整军上为我们做出了榜样！”
有趣的是，这两个******的爱将都被老蒋“收拾”过。黄杰因归德失守被撤职查办，在陆军监狱关了半个月。后来血战四平的“抗共英雄”、“中兴名将”陈明仁也被老蒋软禁起来，恨得他几乎要跳楼。
黄杰和陈明仁有同样的战功，同样不幸，因而成为莫逆之交。以至后来，陈明仁在长沙起义前夕，那一边黄杰带了大量黄金和******的亲笔信：“子良吾弟勋鉴：弟一生革命史，自当珍惜，为中正所深信也！对卖身投靠分子，应羞与为伍，必要时不惜大义灭亲，将之明正刑典。然后退守湘西，吾即来川为尔后盾，余由冰雪兄面告。中正即日”，劝陈明仁“幡然悔悟”。什么是“为尔后盾”？陈明仁早领教过了。所以他看完信后，只是淡然一笑，决定立即起义。
只是由于友谊，陈明仁在断然起义之时，还是放走了黄杰和新闻局长邓文仪。
这就是陈明仁。
且说滇西前线自十月二十九日起，陈明仁奉命指挥荣誉第一师、三十六师、八十七师、八十八师向龙陵城郊的三关坡、庙房坡、锅底塘坡等地发起攻击。高吉人率二〇〇师向篱笆坡、老粮台、水漕子、老龙潭、石老虎等地发起攻击。为配合第三次攻打龙陵，一举收复这个滇缅路上的边关重镇，王凌云的第二军向芒市英勇出击，直接扑向敌五十六师团的指挥部。远征军全部炮兵进入城郊各发射阵地，美国十四航空队的全部战斗机、轰炸机、运输机也向龙陵云集而来。从保山至龙陵城郊的滇缅路上以及大大小小的山路上，黄尘滚滚，尽是从施甸、昌宁、腾冲、保山等县踊跃支前的十数万民夫。龙陵城郊各山头上，尽是上好刺刀待命冲杀的远征军士兵。十月二十九日十时，卫立煌一声令下，万炮齐发，龙陵顿时陷入浓烟烈火之中。在日寇身尸抛入空中，又沉重地摔在破砖烂瓦上时，远征军以排山倒海之势发起了冲击。
第三次攻击龙陵开始了！
陈明仁、熊新民、汪波、李志鹏、胡家骥和所有参加龙陵会战的官兵、民夫都怀着满腔愤怒和胜利信心投入战斗。松山收复、密支那收复、腾冲收复，更给大家增添了胜利信心，。日军不可战胜”已成了可笑的神话。只要我们以“全民族扑向敌人去拼命”的劲头，人间就没有不可战胜的敌人！
陈明仁认为，七十一军两次攻打龙陵不下，还差一点被松山佑三的反击部队一锅烩掉，这是七十一军、也是他自己的奇耻大辱。要不是李弥率荣一师和洪行率新编三十九师及时赶到增援，说不定七十一军的番号在两个月前就消失了，而且宋希濂和他苦心经营的怒江防线也会崩溃。故而第三次攻打龙陵这一仗，陈明仁是下定决心，无论如何要打胜的。“既然龙陵守敌已龟缩到一口锅中，咱们就加把火，将他烩了！”他说。
八十八师师长胡家骥则认为，他的师在前两次攻打龙陵中，死去了不少师中之英。很多在上海保卫战、富金山保卫战中身经百战的老兵都在龙陵之战中为国牺牲了。这笔账不得不算，这个仇不能不报。“以牙还牙，以血还血！为了替死去的弟兄报仇，这一回，我们要将龙陵守敌一口吞了！”他在动员大会上说。
汪波的说法是：“我荣一师每个官兵的胸腔里早已被新仇旧恨填满，我们弟兄的血已洒满整个抗日战场，我们每个人身上的三五处伤疤，都是日寇的枪刀留给的，它是仇、是恨，此时不向日寇讨还血债，更待何时！”
士气高昂，感触万千的莫过于二〇〇师。这个属于第五军序列的英雄师是最先出国援缅的部队，同古一战，声震寰宇。原师长戴安澜将军在缅北牺牲后，全师将士历尽艰辛返回祖国，无一逃兵，无一被生俘，创造了世界军事史上的奇迹。现在，他们经过在昆明补充整训，养精蓄锐后，又高唱着前年在缅北原始森林中唱过的军歌“重整旗鼓誓报今日恨，用我们以身许国的赤胆忠心……”，在“大好河山终还我，残敌今朝路已穷”的正义感和新形势下，重新踏上抗日战场。收复失土，消灭日寇，扬我国威，是二〇〇师将士的共同心愿。高师长说：“我们在缅境的同古、朗科、棠吉三战三捷，虽在战斗中伤亡了一千二百多人，但我们毕竟消灭了八千多敌人，我们在缅北撤退中倒下去了三千多人，这一次一定要叫日寇加倍偿还！”
三十六师官兵在抗日战场上打仗最多，伤亡也最多。尤其是在腾冲打游击时期，几乎在日寇扫荡的前后夹击中伤亡殆尽。这次重新开到龙陵参战，将士们更是摩拳擦掌，斗志昂扬。诚如黄杰所说：“本集团军自渡江作战以来，历战八月余，各级官兵，备尝艰苦。然而全战场之士气极端旺盛，充满攻击精神，无论敌据点工事如何强固，火力如何猛烈，我军所向，攻无不克。”（黄杰《滇西作战日记》）
预备第二师在滇西抗战中和三十六师有同样的经历，且因这个师是原第六军军长黄杰的部属，因而预二师从腾冲开到龙陵巴拿掌一线时，黄杰总司令特地来检阅这支身经百战的部队，并作了很长的讲话。兹摘录如下：“……我曾多次向你们传达过蒋委员长的训示，凡我官兵，应知军人天职厥在不顾牺牲，与阵地共存亡。成功则克敌制胜，永垂青史；成仁则气壮山河，光昭日月。务各振奋惕励，共抱必死之决心，共励奋斗之精神，同仇敌忾，前仆后继，为已死的同胞复仇，为国家民族雪耻，有我无敌，必战必胜，以达成我军人神圣之天职，而争取最后之胜利。
“我预二师在腾冲凤山一役，预计需费时七天。实际上一天即克，赢得国际友军赞誉，这就是精神意志力量集中的效果。
“我知道你们自渡江作战以来，苦战数月，跋山涉水，餐风宿露，浴血拼斗已具辛劳。但百尺竿头，尚须更进一步，克复龙陵，打通中印公路，完成全部任务，这才是辛苦的代价。这种代价，对国家的贡献是伟大的……”（黄杰《滇西作战日记》）
就在这充分作了战斗动员，在官兵一致、上下一心、粮弹齐备、部署完整的情况下，卫立煌发布命令：“立即对困守龙陵之敌发起攻击，以加速滇西反攻战役的进程，争取早日打通中印公路，为整个抗日战争的反攻奠定基石！”于是，一时间万人呐喊、杀声遍野，在山摇地动中，远征军向龙陵守敌卷杀而去。