辽军屡战屡败，统治阶级内部不断发生叛乱，各族人民起义和士兵厌战的情绪也不断高涨。于是，辽国军民纷纷投奔金国，完颜阿骨打论功行赏，对归附来的辽国军民尽力安抚。
1125年，完颜阿骨打攻占辽国重镇黄龙府（今吉林安农）。到此，辽国上京已被团团包围。在这种形势下，宋、辽和金之间的关系发生了变化。
北宋灭亡
1125年三月，辽国末代皇帝天祚帝被俘，辽国宣布灭亡。同年十月，完颜阿骨打决定出兵宋朝。
金和宋本是同盟，曾订下“海上之盟”条约。金国为了入侵宋朝，以宋朝收留了一名辽国的降将为借口。原来，双方约定都不许招降纳叛。现在，宋朝背弃盟约，金国便借此兵分两路南下，西路军由完颜宗翰率领攻至太原城下，东路军由完颜宗望率领经燕京直驱南下。西路军在太原城下遭到北宋军民的顽强抵抗，被阻断在太原城一线。东路军打到燕京时，燕京守将郭药师像他当年弃辽投宋一样，又投降了金军，而且做了金兵的向导，带领金军长驱南下，直逼开封。
宋徽宗惊慌失措，不敢亲自领导抵抗金军，在宰相李纲的劝谏下，急忙传位给太子赵桓，自己做了太上皇。赵桓即位，为宋钦宗，改国号靖康。钦宗即位后，在李纲等忠心大臣的强烈要求下，铲除了“六贼”。
靖康元年（1126年）正月初一，金国东路军相继占领相州、浚州，黄河南岸防守的宋军焚烧河桥后溃逃。正月初三，消息传到开封，作为太上皇的徽宗当天半夜出逃。金东路军迅速渡河南下并于初七到达开封城下。宋钦宗迫于形势起用主战派李纲为亲征行营使，部署京城的防御。李纲刚把京城守备设施布置就绪，完颜宗望便率领金军兵临城下，金军向开封的宣泽门发起猛烈攻击。李纲组织开封军民坚守城池，与金军展开血战，多次击退攻城的金兵。完颜宗望见开封一时难以攻下，便使用“以和议佐攻战”的策略。宋钦宗也想议和，于是派人前去谈判。哪知道金人的胃口大得惊人，提出的条件是宋付给金黄金500万两、银5000万两、绢100万匹、牛马骡各1万头，并且还要割让三郡土地。如此苛刻的条件，宋钦宗居然答应了。在开封城中大肆搜刮，然而依然无法满足金人所要的数目，金军则见好就收。
金军撤走后，徽宗、钦宗回到开封。但是，经历了这场变故的两位皇帝，并没有整顿边防加强防御，而是又开始过着歌舞升平的日子。此时的太原仍然处于金军的围困之中，而朝廷却不问不顾，太原城军民因伤亡殆尽而陷落。金军看到宋军基本没有什么战斗力，于是鼓动军士再次南下侵略。两路大军攻打至封城下，再次对开封城展开猛烈攻击。开封城内兵力有限，士气低迷。宋朝在危急之际，竟派道士郭京作法，用所谓的“六甲神兵”出战，被金兵杀得四处溃散，东京城最后被攻破。
事后，钦宗要求议和。为了求和，上至诸王、宫妃，下至平民百姓，全都被搜刮一空。此外，金人还索要少女1500人，为此钦宗甚至不惜捐出了自己的妃嫔。但金人依然不满足，最后还扣留了钦宗，接着又扣留了太上皇徽宗。
公元1127年二月，金人废徽、钦二宗并拿着花名册把皇宫中的嫔妃、公主、皇子、皇孙和驸马等逮进金营中。四月初一，金军携徽、钦二宗以及皇太后、皇后、嫔妃、皇子、宗室诸王共3000多人北归。
至此，北宋灭亡，史称“靖康之变”。
南宋建立
北宋灭亡时，北宋皇室只有两个人幸免于难，即元祐皇后和康王赵构。
赵构起初并不被徽宗看重。金国打到汴京时，宋钦宗就把赵构送到金营里当人质，与金军议和。但金人认为赵构并不是皇子，要求另外换个人质，所以赵构才得以释放回来。
后来，赵构又被派去河北正定议和，结果半路被百姓挡驾，留在了相州（今河南安阳）。开封被金兵围困时，赵构奉诏率众起兵，各地勤王部队也纷纷赶来与赵构会合。而此时，金军已经俘虏了徽、钦二帝北撤，让北宋宰相张邦昌做了伪皇帝，史称伪楚皇帝。张邦昌知道自己不会受到拥戴，于是他便让元祐皇后进宫垂帘听政。接着，元祐皇后又派人去请赵构即位。
1127年五月，赵构在南京应天府即位，为宋高宗，改年号为建炎。因为他建立的宋朝在南方，所以历史上称为“南宋”。
宋高宗即位后，和他的父兄一样仍然想对金采取妥协的政策。可朝中还有一些主战派，他们主张抗金救国，以收复失地迎回二圣。为了稳住自己的地位，宋高宗只好把主张抗金的大将李纲请到朝中做宰相。李纲随即进行抗金部署，推荐张所为河北招抚使，招抚河北地区抗金义军；又任命大将宗泽为开封知府，整顿首都开封，以备高宗回京。李纲与高宗信任的宠臣黄潜善、汪伯彦展开了激烈的斗争。在黄潜善、汪伯彦等求和派的怂恿下，执政三个月的李纲就被罢相，随后主战的将领也纷纷遭到贬谪。
南宋建炎元年（1127年）十月。金军第一次南侵，高宗立即从南京应天府乘船南逃，月末逃至扬州，将中原地区拱手送给了金人。同年十二月，金军又大举南侵，兵分两路，一路由娄室攻打陕西，次年攻占了陕西中部的许多州县。主力军为东路军，由左副元帅完颜宗翰、右副元帅完颜宗辅率领，突袭扬州。第二年，金军攻占扬州，高宗仓皇渡江逃到镇江，还未喘息片刻又逃到杭州。逃到杭州后，立足未稳，又发生了“苗刘兵变”，将领苗傅、刘正彦迫使高宗让位给3岁的儿子赵昚，让孟太后垂帘听政。韩世忠率军平息了兵变，高宗才得以复位，苗傅、刘正彦也被处死。
之后，高宗决定向金称臣求和，可是先后派出的两批求和使臣还在途中，金军的第二次大规模南侵便已经开始了，金军依然分东西两路，西路再次攻打陕西，企图从陕西进入蜀地，东路则准备南越长江追击高宗。宋高宗此时正在建康，于是他先让孟太后及六宫赶往洪州（今江西南昌）避难，自己接着又急忙从建康逃向杭州。这时，完颜宗弼已经从京东南下渡过淮河，分两路南侵，一路从滁州与和州渡江进攻江东，另一路从今属湖北的蕲州和黄州渡江攻打江西。高宗不等金兵到来，随即在风声鹤唳中从临安渡过浙江南逃至越州。当金军完颜宗弼渡江进攻建康的消息传来，高宗又逃到明州（今浙江宁波），并决定下海以逃避金军追击。完颜宗弼随后占领临安。高宗则从明州乘船逃到了定海（今浙江镇海），金军大将阿里率军渡过浙江追击，攻占了越州。
建炎四年，金军攻占明州，高宗又从昌国南逃至台州（今浙江临海）海边。随后，高宗又辗转到了温州。完颜宗弼率军渡江后，高宗再次出逃，在海上漂泊四个月后，才躲过一劫。
精忠报国
南宋初年，由于全国军民奋起抵抗，金军一举灭亡南宋的计划失败。随后，金国扶植刘豫为大齐皇帝，建立大齐傀儡政权。接着，金人又将北宋旧臣秦桧放回，利用他破坏南宋的抗金力量。
秦桧回到南宋后，出任宰相。尽管南宋处于风雨飘摇中，但是当时的抗金战场上依然活跃着数支抗金力量，岳飞领导的岳家军便是其中一支。
岳飞像（1103—1187年）
岳飞是相州汤阴（今河南汤阴）人，从小刻苦读书，尤其爱读兵法。他力大过人，十几岁的时候便能拉开300斤的大弓。他听说同乡老人周同武艺高强，就拜周同为师，学得一手百发百中的好箭法。
后来，岳飞从军。金兵南下的时候，他正在东京当一个小军官。有一次，他带领100多名骑兵在黄河边练兵，忽然对面来了大股金兵。兵士们都吓得不知所措，岳飞却不慌不忙地说：“敌人虽然多，但他们不知道我们有多少兵力。我们可以趁他们没准备的时候打败他们。”说着，就带头冲向敌营，斩了金军一名将领。兵士们受到岳飞的鼓舞，也冲杀上去，果然把金军杀得四处溃散。
从这之后，岳飞的勇猛便出了名。过了几年，他投到宗泽帐下，当了一名将领。岳飞跟宗泽一样，把抗金作为自己的职责。
岳家军军纪严明。一次，有个士兵擅自用百姓的一束麻来捆缚柴草，被岳飞发现，当即就按军法处置了。岳家军行军经过村子，夜里都在路旁露宿，老百姓请他们进屋，没有人肯进去。岳家军中广为流传着一句口号，叫做：“冻死不拆屋，饿死不掳掠。”
岳飞在作战之前，总是先把将领们召集起来，一起商量作战方案，然后才决定出战。所以打起仗来，每战必胜。金军将士见到岳家军，没有一个不害怕的，他们中间流传着一句话：“撼山易，撼岳家军难。”
宗泽死后，岳飞的队伍依然坚持在建康附近战斗，并趁金兀术（即完颜宗弼）北撤的时候，跟韩世忠进行合作，打了一场漂亮的战役。
绍兴四年（1134年），岳飞奉命挥师北伐。仅用三个月便收复了襄汉地区六州之地，这是南宋建立以来第一次大规模收复失地。年仅32岁的岳飞被封为开国侯和节度使，成为与韩世忠等享有此殊荣的大将中最为年轻的一个。之后，岳飞又率军接连收复了河南许多地方。金国见形势不好，便决定与南宋议和。高宗听到和议，非常高兴，于是又将秦桧封为宰相，同金国订立和议，向金称臣纳贡。岳飞强烈反对议和，并向高宗指出秦桧误国，心怀不忠。从此，秦桧对岳飞更加怀恨在心。
1139年，金国内部发生政变，金兀术独掌大权。第二年，金兀术撕毁和约，兵分四路大举进攻南宋，宋金之间展开了规模空前的激战。在东线，宋将刘琦指挥原八字军取得了顺昌（今安徽阜阳）大捷，击败金兀术10万人马。在中原战场上，岳飞不顾秦桧阻挠，率岳家军进行反攻，接连收复河南中部的一些地区，并派军突袭金军后方。金兀术趁岳家军兵力分散之际，率精锐骑兵直逼岳家军指挥中心郾城（属河南）。岳飞命其子岳云率轻骑攻入敌阵，冲杀数次，直杀得金军尸横遍野，溃散而逃。勇将杨再兴单骑冲入敌阵，杀死金兵过百。
岳母刺字
金军突然冲出1.5万铁骑，中间的金兵“铁浮图”三骑并连，头带双层铁盔，身穿重甲，两翼是轻疾如飞的骑兵“拐子马”，向岳家军逼了过来。岳飞派步兵手持麻扎刀、大斧，上砍敌首，下砍马足。一匹马摔倒，其他的两匹便不能动了，行动不便的重骑兵完全丧失了威力。岳飞则率领精骑与拐子马激战，金军大败。郾城大捷是宋金双方精锐部队之间的大决战，宋军以少胜多，给金军以重创。
岳家军节节胜利，一直打到距离东京只有45里的朱仙镇。河北的义军得知岳家军打到朱仙镇的消息，个个欢欣鼓舞，渡过黄河与岳家军会合。老百姓用牛车拉着粮食慰劳岳家军，有的还顶着香盆来欢迎，兴奋不已。
岳飞眼看形势大好，胜利在望，便难以压抑心中兴奋。他鼓励部下道：“大家齐心协力杀敌吧，等我们直捣黄龙府的时候，再跟各路弟兄痛饮庆功酒。”
“莫须有”
郾城大捷以后，岳飞便写了一封奏章递呈给了宋高宗。他想要一鼓作气，借此大捷继续反攻中原，直捣黄龙府。但宋高宗见到奏章以后，却十分担心。其一他害怕岳家军的势力太过强大，一旦谋反自己将无法控制事态的发展；其二便是因为岳飞在奏折中所说想要迎回二圣（即宋徽宗、宋钦宗）的建议。他想：如果岳飞真的迎回了宋钦宗，自己定会不保帝位。因此，宋高宗对岳飞的这个计划很是抵触。正当此时，宰相秦桧便向宋高宗献来了一条“妙”计：撤回前线的其他军队，只留岳飞的岳家军在前线孤军奋战。
北宋末年，靖康之变时，秦桧也被金军俘虏而去。到了金朝，秦桧很快就从阶下囚变成了座上宾，成为金太宗弟弟达懒的亲信。1130年，金军大举南侵，秦桧偕妻子回到南宋。宋高宗定都临安之后，一心谋求与金朝议和。秦桧的回归，使宋高宗觉得议和的可能性加大了。秦桧看透了宋高宗的心思，立即献上他事先写好的《与达懒求和书》，并且做担保，只要求和书一送，定会议和成功。达懒掌握金国大权后，废掉了“伪齐”帝王刘豫，向南宋提出，将“伪齐”所管辖的河南、陕西地区还给南宋，同时归还死在金朝的徽宗的灵柩和高宗的生母，但条件是南宋须向金朝称臣纳贡，岁贡银为25万两、绢25万匹。高宗得知后，非常高兴，群臣却反对这个屈辱的条约，纷纷上书反对议和，但大都被秦桧扣押。
高宗接受了金朝提出的条件后，金朝使者来到南宋朝廷，竟然要求宋高宗跪拜接受金朝的诏书。秦桧以宋高宗居家守灵不能行礼为由，代高宗进行了跪拜礼，接受了诏书。而岳飞率领岳家军重创金军，就在节节胜利的时候，秦桧千方百计阻挠岳飞继续北伐。他怂恿宋高宗趁机与金议和，以十二道金牌勒令岳飞退兵。岳飞只好撤军鄂州，中原之地得而复失，又落在了金人的手里，岳飞痛心疾首，感叹“十年之功，毁于一旦”。
岳飞撤兵后，秦桧授意自己的心腹、右谏议大夫万俟卨为岳飞捏造了一条罪状。这条罪状是，在岳飞与张浚守卫楚州时，岳飞建议张俊放弃楚州，而退兵镇守长江。宋高宗见到万俟卨的奏章后，没有做任何调查，就定岳飞有罪。秦桧乘机火上浇油，指使自己的党羽御史中丞何铸、侍御史罗汝楫也上奏章弹劾岳飞。绍兴十一年，高宗革去了岳飞的枢密副使官职，将岳飞的旧部张宪、其子岳云逮捕入狱。
之后，秦桧将罢官后居住在庐山的岳飞诱骗至临安，以谋反罪逮捕入狱。但是，经过反复查证，始终找不到岳飞谋反的证据。秦桧一怒之下便将审讯官员何铸的官职罢免了，又命万俟卨代其职位，继续审讯。万俟卨一面令狱吏严刑拷打岳飞、岳云和张宪，一面进一步罗织岳飞父子“谋反”的罪名。此时，韩世忠也因数次提议抗金而被罢官。他对秦桧残害岳飞父子的行径非常气愤，当面质问秦桧，问岳飞何罪之有。秦桧说，岳飞父子的案子“虽不明，但其事件莫须有”。韩世忠愤怒地说道：“相公，‘莫须有’三字何以服天下？”从此，“莫须有”三个字便成为奸佞之徒诬陷正直之士的代名词。
最后，万俟卨实在找不出岳飞父子的罪证，便无中生有地诬陷岳飞在淮西战役中拥兵逗留，定岳飞谋反罪，判为斩刑，判张宪绞刑，判岳云三年徒刑。上报至高宗，高宗为了不留后患，马上批示同意，又把岳云也改为死刑。绍兴十一年农历十二月二十九（1142年1月27日），一代名将岳飞及其儿子岳云、部将张宪，在杭州大理寺风波亭内被杀害。岳飞临刑之前，万俟卨奉秦桧之命，逼岳飞在所谓的“供状”上画押，岳飞宁死不屈，愤然挥笔写下“天日昭昭，天日昭昭”八个大字。
秦桧在谋害岳飞的同时，同时加紧与金朝的议和，并签订了屈辱的“绍兴和议”。绍兴和议的缔结，表明南宋朝廷正式承认了金人在中国北部的统治。
“绍兴和议”签订之后，岳飞被杀了。宋高宗论功行赏，秦桧被加封为太师、魏国公。受到高宗宠信的秦桧，直到死也没有放弃对反对议和的大臣的迫害。秦桧死后，天下百姓竞相庆贺，纷纷揭露秦桧的罪恶行径，高宗迫于舆论压力，不得不罢免了一些秦桧的党羽，恢复那些深受秦桧迫害的大臣的官位。