身先士卒带着100多名敢死队员迎面冲了上去，打得日寇丢盔弃甲，狼狈逃窜。接着，该团又连续打退敌人七次冲锋，毙伤日军800多人。1938年秋，张灵甫奉王耀武之命，对驻守江西德安张古山的日军进行反击。在讨论作战方案时，有人认为张古山地势险要，易守难攻。张灵甫拍案而起，说：“各位都看过《三国演义》，魏国大将邓艾为了攻取成都，出蜀将之不意，带精兵暗渡阴平，飞越摩天岭，一举攻克了江油、涪城和成都。我们也可以仿此战例，大军从正面进攻的同时，再挑选一批精兵强将，从人迹罕至的张古山背面进行偷袭，以收两面夹攻之效。”
旅长和各团长听后都拍手称好。张灵甫亲率一支突击队轻装出发，攀木挂树，穿过深山狭谷，翻越悬崖峭壁，配合正面部队进攻，很快夺取了张古山。日军不甘心失败，出动飞机狂轰滥炸，又用重炮轰击，几乎将张古山炸成一片焦土。张灵甫率全团官兵与兄弟团队一起，与日寇进行鏖战，阵地常常是得而复失，失而复得，拉锯战打了五天五夜。他总是亲临第一线指挥作战，身上中了日寇7块弹片，鲜血直流也不下火线。得知德安大捷的消息后，剧作家田汉受时任国民党军事委员会政治部第三厅厅长郭沫若委派，到七十四军采访张灵甫等人，写了长篇通讯刊登在《中央日报》上。他还编写了一部话剧，取名《德安大捷》，张灵甫以真名真姓在剧中出现，从此名闻遐迩。德安战役后，张灵甫很快被提升为副旅长、旅长。旅下辖团，旅长实为师长。他还先后荣获四等云麾勋章、三等宝鼎勋章。1939年3月，张灵甫率部参加南昌会战。在一次战斗中，他的右腿负伤，中了七块弹片。匆匆包扎伤口后，他又挥着手枪组织部队作战。不久之后，他参加上高会战，腿部再次被炸断。蒋介石闻讯，派飞机把他送往香港，请英国着名外科专家克雷斯特尔为他诊治。因为伤势过重，克雷斯特尔耸了耸肩膀，双手一摊，表示无力回天。张灵甫从此留下残疾，走起路来高一脚低一脚，被人们称为“跛腿将军”。1944年下半年，张灵甫被选调到陆军大学将官班受训。按国民党军有关部门的规定，少将进陆军大学深造，只能进乙级班。张灵甫是少将副军长，有关部门将他的名字列入乙级班，呈报蒋介石。蒋介石仔细地审阅名单后，指示说：“张灵甫是个将才，七十四军军长将来可能是他，让他进甲级班吧！”
蒋介石一言九鼎，张灵甫于是成了陆军大学将官班甲级班中独一无二的少将副军长级学员。这使同班中的所有中蒋军长级学员大为妒忌，对他侧目而视。张灵甫掩饰不住心中的得意，走起路来昂首挺胸，那条伤腿似乎也跛得不那么厉害了。他私下里对朋友说：“知我者，蒋校长也！此生肝脑涂地，也难以回报一二。”
一次又一次的特殊照顾，张灵甫对蒋介石自然更加感激涕零、死心塌地。在抗日战争期间，张灵甫结了第三次婚。第三任妻子高艳玉，家住古城西安，据说出身于名门望族，祖父是清朝状元。这桩婚事的介绍人是张灵甫中学时代的老师韩兆鹗。一个是高级军官，一个是大家闺秀，门当户对，人们都说是非常般配的一对。有了前两次婚姻失败、家庭破裂的沉痛教训，张灵甫这次下决心要好好对待妻子。那期间他的部队辗转于湖南、江西、湖北等地，他不可能经常回西安与妻子团聚。但即使这样，他在戎马倥偬中一有机会便请假回家。高艳玉为他生下了两男一女。可是，不知由于什么原因，张灵甫与高艳玉的婚姻没过多久又走到了尽头。两男一女先后夭折，两人也于抗战胜利前宣告离异。张灵甫又一次成了单身汉。向少女展开爱情攻势在官场上，张灵甫依然是“春风得意马蹄疾”。他统率的七十四军总共有五万余人，他在全军八面威风。可是一回到家，却只有孤零零的一个人，形只影单。他感到寂寞难耐，对“家”的渴望达到了迫不及待的地步。1945年抗战胜利后，张灵甫在长沙驻扎。一天，他听友人张处长说起：长沙福湘女校有位“校花”芳名王玉龄，出身书香世家，人长得非常漂亮，简直是沉鱼落雁，闭月羞花，貌若天仙，谁见了都要喜欢。他问张灵甫有没有兴趣。张灵甫哈哈大笑，说：“我四十又二，人家只有十六七岁，年纪相差这么大，人家哪里看得上我这又老又丑的家伙呀！”
张处长诙谐地说：“军座，此言差矣！自古美人爱英雄。眼下你身为堂堂国军将领，尊为一军之长，一表人才，丰逸英俊，姑娘见了你都会主动追上来呀！”
一席话，说得张灵甫眉开眼笑。“她住在哪里？什么时候见见她？你快快打听清楚了告诉我。”张灵甫心动了，马上显出迫不及待的神情。第二天，张处长回话说：“因抗战，学校迁到湘西沅陵去了，姑娘眼下不在长沙。”
“走！赶到沅陵去看看！”富有军人禀性的张灵甫大手一挥，立即驱车风驰电掣般地赶到了几百里外的沅陵。不巧，王玉龄刚刚转回长沙探望父母去了。张灵甫心想：好事多磨，这老天爷也许是要考验考验我的诚心。他二话没说，又急匆匆地赶回长沙。箭已上弦，不可不发，张灵甫胸中的爱情火焰熊熊燃起了。他与张处长精心策划，制定了一个严密的“作战方案”。翌日，张处长的太太突然到王家登门造访。两家原本常来常往，张太太拉着王玉龄的手，说：“玉龄呀，看你的头发也该理理了，阿姨带你到‘一乐也’理发店去理个发吧！”
“‘一乐也’是长沙最好的理发店，好啊，我马上就跟阿姨去。”十七岁的中学生王玉龄高兴得蹦蹦跳跳，拍手称好。王玉龄刚进理发店坐定，突然一位身穿笔挺将军服的军官，在张处长陪同下威风凛凛走了进来。张太太连忙站起身来，忙不迭地说：“啊呀，张军长，原来是你大驾光临呀！”说着，她走到王玉龄面前，笑眯眯地说：“来来来，我给你们介绍一下，这位是王玉龄小姐，我好友王太太的掌上明珠；这位嘛，就是大名鼎鼎的张灵甫将军，七十四军副军长。”说着，她给张灵甫丢了个眼色。王玉龄坐在理发椅上，不经意地打量了一下张灵甫，见他中等偏上的个子，军装笔挺，长相英俊，有一种不怒而威的气概。张灵甫犀利的目光紧紧地盯着王玉龄，似乎要把她从头到尾、从外到里看个够。少女的脸上泛起了红晕，张灵甫的心也“怦怦”跳了起来。他知道，那是他渴盼已久的爱的心声……-场精心安排的“相亲”结束后，张灵甫看中了王玉龄。第二天，张灵甫即以军人的快速作风向王玉龄发动了强大的“爱情攻势”。张处长受命与夫人一起出面，约请王玉龄全家到一个高级饭店赴宴。张灵甫则出席作陪，频频向王家人敬酒献殷勤。紧接着，张灵甫又频繁到王家造访，名贵礼物一次次送到府上。张灵甫在长沙驻军多年，结识了不少当地头面人物。他调动各路“兵马”，从四面八方向王家发动“求婚”攻势。一时间，为张灵甫做媒的人踏破了王家大门。王玉龄的父亲早已去世，母亲把这个宝贝女儿当做毕生的依靠。说实在的，她并未为张灵甫的位高权重而动心，她考虑更多的是整整25岁的年龄差距！再看看张灵甫走起路来一跛一跛的那副样子，谁能担保下一次打起仗来子弹不会打中他的要害。军人拼杀在沙场，荣誉固然很高，可是一旦战死疆场，他们的妻子儿女就将成为可怜的寡母孤儿！老太太说什么也不愿让独生女儿的命运去与一个军人联系在一起。王玉龄的伯父伯母则与王母看法相左。他们说：“张军长生得相貌堂堂，一表人才，又是蒋委员长得意的爱将，三十几岁就当了将军，前程未可限量。抗战胜利了，小日本投降了，天下已经太平，再也不会打仗了。侄女如能嫁得这么一个丈夫，也算是终身有靠了。”
张灵甫与王玉龄的结婚照两种意见相持不下，“家庭会议”不知开了多少次，次次无果而终。
但婚姻大事，最后做主的还是王玉龄本人。17岁的王玉龄对心目中的“白马王子”
本来也模模糊糊。见了张灵甫，第一眼的印象并不太好。后来接触次数多了，感到这位“大哥哥”身上有一种独特的魅力。他既是一员雄赳赳的武将，又不失北京大学历史系学生的翩翩风度。他个性虽然急躁，但对人有一种非凡的热诚，对自己更是像对“小妹妹”那样关爱有加，呵护得无微不至……姑娘的芳心倾斜了，张灵甫强大的“爱情攻势”终于奏效了，17岁的“小妹妹”投进了他的怀抱。婚礼在上海金门大饭店隆重举行。黄埔校友、军界同仁、政坛高官纷纷前来道贺，祝福他们伉俪琴瑟和谐、白头到老。张灵甫在酒宴上醉倒了，沉醉在甜蜜的爱的汪洋里。张灵甫婚后不久，七十四军调到南京驻防，负责拱卫京畿，成了被人羡慕的蒋家王朝的“御林军”。军长施中诚升任第十一绥靖区副司令，军长一职成了空缺。蒋介石向七十四军第一任军长、时任军务局长兼侍卫长的俞济时征询意见。俞济时斩钉截铁地说：“七十四军军长一职，由副军长张灵甫升补名正言顺，部队也好带。”
蒋介石又征询第二任军长王耀武的意见。王耀武向蒋介石保荐说：“七十四军军长一职，非张灵甫莫属。”
蒋介石对张灵甫的印象也特别好，于是下令晋升他为七十四军军长并兼任“首都”
南京警备司令。事业上、爱情上“双赢”的张灵甫，雄姿勃发，如日中天，处在他人生最美好的岁月。紫金山麓的花前月下，秦淮河上的灯光桨影里，都留下了他和王玉龄的幸福身影。蒋介石宣布死于“自戕”
1946年6月，蒋介石一声令下，中国大地上又硝烟弥漫，炮火连天，全国性的内战爆发了。此时，七十四军已改为整编七十四师，张我军在追击退向孟良崮的敌人。我军在追击退向孟崮的敌人。灵甫由军长改为师长，麾下的师长改为旅长。全军由5万余人减少为3万人左右，武器装备全部改为美械。张灵甫兴冲冲地率部浩浩荡荡杀向苏北解放区。淮安、淮阴时称“两淮”，是华中解放区的首府。张灵甫经过一番鏖战，攻占了两淮，接着又攻占了泗阳、宿迁、涟水。他得意洋洋地给友人写信，语气骄横不可一世。张灵甫被胜利冲昏了头脑，自以为老子天下第一，还夸海口说：“有10个七十四师，就可统一全中国！”他当面向蒋介石保证：“委座，把新四军交给我吧！有我们七十四师，就无新四军的葬身之地。”
可是新四军并非张灵甫所说的那样不堪一击。1946年12月的宿北战役，国民党整编六十九师21万余人全军覆没，中将师长戴之奇被击毙。1947年1月的鲁南战役，国民党整编二十六师和整编五十一师共53万余人被歼，中将师长马励武、周毓英均被活捉，2月的莱芜之战，国民党又损兵折将5万余人，李仙洲等19名国军将领被活捉。这都是“前车之鉴”，可张灵甫根本没有放在眼里。1947年3月，张灵甫率部攻占了临沂。临沂当时是中共华东局和新四军兼山东军区领导机关所在地，战略地位十分重要。张灵甫攻占临沂后，急忙向蒋介石报功说：共军已被打垮。一时间，“临沂大捷”的号外在南京满天飞，“鲁境国军势如破竹”、“七十四师勇冠三军”等等大字标题比比皆是。张灵甫身披黑大氅，手持司的克手杖，傲然站在临沂高大的城墙上指点江山，大有一股“全歼华东共军，舍我其谁”的架势。他右手朝着空中猛力一抓，狞笑着对部下说：“活捉陈毅，指日可待！”
为全歼华东解放军，蒋介石又集中17个整编师共25万人，组成3个机动兵团，派顾祝同坐镇徐州指挥作战。张灵甫由第一兵团司令汤恩伯指挥，担任主攻任务。左侧是李天霞的整编八十三师，右侧是黄百韬的整编二十五师，兵分三路，直取华东野战军指挥部所在地坦埠。其实，陈毅和粟裕早就盯上了张灵甫。整编七十四师是蒋介石手中的“王牌军”，号称陈毅“五大主力”之一，但重装备进入山区，坦克、大炮反而成了累赘。陈毅高兴地说：“莱芜战役我们一举歼灭了北边的李仙洲七个师，当时我们把张灵甫的七十四师留在南边，没有去动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。现在，蒋介石把这只肥猪送上门来了，很好，这真是‘坐地等花开，财喜上门来’，我们就是要有从百万军中取上将首级的气概，把张灵甫打掉，把七十四师全部、干净、彻底地歼灭。”
张灵甫遇到了克星，可他并不知道。国民党飞机对坦埠进行了狂轰滥炸。张灵甫经过激战夺取了马山、迈逼山、马箭等各个要点，他下令各旅连夜做好继续进攻准备，于次日攻占坦埠。可是，张灵甫千算万算却没有算过陈毅。就在这天晚上，陈毅下令华东野战军全线出击，叶飞的第一纵队插入了张灵甫与黄百韬之间的结合部；王建安的第八纵队割裂了张灵甫与李天霞的联系；陶勇的第四纵队和许叶飞世友的第九纵队从正面迎头拦住了张灵甫；王必成的第六纵队是七十四师的老对手，原先的情报说该纵队远在100多里之外，谁知张灵甫一觉醒来，发现王必成纵队飞兵天降，不知从哪里冒了出来，已经封闭了他的后退之路。这时，张灵甫恍然大悟，惊出一身冷汗：原来陈毅早已精心运筹，要对自己下手了！
张灵甫立即下令部队停止北进，迅速向右翼黄百韬靠拢。他对参谋长说：“敌人要对我们下手，但七十四师这块硬骨头他们啃不动！赶快报告上峰，再派大军从四面包围，我军可以采用‘磨心战术’，七十四师来个中心开花，定可收内外夹击，聚歼华东共军之效。”
但解放军的强大攻势，迫使张灵甫不得不把部队撤到孟良崮固守，把美式重炮和许多现代化装备丢弃在山下。参谋长魏振钺心中暗暗叫苦。他环顾四周，看到这是一座光秃秃的石头山，没有水源，没有野草树皮，是一处绝境。他想起了《三国演义》中马谡失街亭的故事，埋怨张灵甫这步棋将重蹈当年马谡的覆辙。5月15日这一天战斗空前激烈，七十四师三个旅均伤亡众多，骡马及非战斗人员满山乱跑，解放军的炮弹打到石头上，弹片和碎石到处飞溅，伤人无数。在石头山上无法构筑工事，伤兵呼天喊地，呻吟不止，严重影响士气。五十八旅少将旅长陈传钧被炮弹炸伤右脸，他跑到张灵甫设在六○○高地的指挥所时，话也说不出来了。副师长蔡仁杰抱怨说：“师座，早知这样，我们真不该上孟良崮。”
张灵甫见唯唯诺诺的蔡仁杰也公开“发难”，心里来了火，用手杖敲着石桌，大声说：“上孟良崮是副参谋长李运良的主意嘛，怎么能怨我呢！”
李运良官居少将，是中央军校第六期毕业生，平时对张灵甫点头哈腰，执礼甚恭。这时他听了张灵甫的话，认为是推卸责任，就气呼呼地顶撞说：“师座，话可不能这么说！我们都是快死的人了，人可死，账不能死。上不上孟良崮，我确实提过建议，但决定权完全在师座手中，是你最后决定上孟良崮的嘛！”