遵循旧制
平阳侯曹参是沛县人，秦朝的时候是一个掌管刑狱的小官吏，而萧何是主吏，他们都是县里有一定地位和名望的官吏。
曹参后来跟随高祖攻打东郡尉的军队，在成武的南方打败了他们；在成阳的南方攻击王离的军队，然后又在杠里攻击他们，最终彻底地击溃了王离军，进而向西追击败军，直到开封；攻击赵贲的军队，击败他们，把赵贲围困在开封城中；向西攻击杨熊的军队，在曲遇击溃了他们，俘虏秦国的司马和御史各一人；之后他在蓝田的南面攻打秦军，又在夜里攻击秦军北侧，遂大败秦军。终于成功到达咸阳城，灭了秦国。
高祖二年（公元前205年），拜曹参为代理左丞相，率军进驻关中。一个多月后，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份和韩信一道率军东征，在东张进攻魏的将军孙燔，大破孙燔的军队。后又趁势进攻安邑，俘虏魏的将领王襄；在曲阳进攻魏王，追到武垣，活捉了魏王豹；攻占平阳城，俘虏了魏王的母亲、妻妾、儿女，全部占领了魏地，共得52座城。于是，汉王把平阳赐给曹参为食邑。其后，曹参又随从韩信在邬东进攻赵相国夏说的军队，大破夏说的军队，杀了夏说。
韩信和原常山王张耳率兵向井陉进攻，攻打成安君陈馀，而命令曹参返回来围困赵国的戚将军于邬县城中。戚将军突围逃跑，被曹参追杀。随后，曹参又带领军队来到敖仓汉王的处所。这时韩信已经打败了赵国，被任命为相国，向东进攻齐国。曹参作为右丞相从属韩信，打败了历下的军队，夺取了临淄，返回来又平定了济北郡，占领了著城、漯阴、平原、鬲县和卢城，然后又随从韩信在上假密打败楚将龙且的军队，杀死了龙且，俘虏了他的将军周兰，平定了齐国，总共得了70多个县，还得到了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国胶东将军田既。韩信做了齐王，带兵到陈县与汉王共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国未降服的地区。
孝惠帝元年（公元前194年），颁布了除诸侯设立相国这一职位的法规，曹参被任命为齐国丞相。那时，齐国有70个城，天下刚刚平定，加之悼惠王已年老，曹参便把齐国的长老、士人全都召来，垂询安抚百姓的办法。
齐国故旧的儒者有数百人，各人所说的不尽相同，曹参不知如何定夺。听说在胶西有一个叫盖公的，擅于研究黄老学说，曹参就派人带了许多钱币去请他。等到见了盖公，盖公向他陈述道：治理百姓，应当注重清静，不要去扰乱他们，这样百姓就能自然而然地安定下来。盖公把这类道理周详地向他阐明，曹参于是就避开正堂，让盖公住在正堂内。曹参治齐的主要方针，就是使用黄老之术。曹参在齐国当丞相的9年中，齐国安定繁荣，人人都夸赞他为贤相。
原先曹参地位微贱时，和萧何的关系很好，等到他们官至将军、相国，产生了隔阂。等到萧何临终时，向惠帝推荐的贤臣只有曹参一人。曹参接替萧何做了汉朝的相国，但法令没有任何变更，一切遵循萧何制定的法度。
曹参从郡国官吏中物色不善于言辞、稳重厚道的长者，找到后立即召来任命为丞相史。官吏中凡是有对语言文字苛求细枝末节、只想沽名钓誉的人，曹参总是把他们斥退赶走。曹参日夜痛饮醇厚的美酒，卿大夫以下的官吏及宾客见曹参无所事事，便纷纷上门来，想进言劝告。客人一到，曹参总是拿出醇厚的美酒款待他们，当来客想进言的时候，曹参又递酒让他们喝，直到喝醉离去，始终不给来客开口劝谏的机会，如此习以为常。
曹相国的住处后园靠近官吏的宿舍，官吏们在宿舍里每天饮酒高歌。曹参的随从官吏很讨厌他们，但是无可奈何，就请曹参到园中游玩想让曹参听到官吏们酒后引亢高歌的声音，希望曹参听后能够采取措施管教他们。哪知，曹参听了以后，反而叫人拿酒，摆上坐席，畅饮欢歌，同官吏们一起寻乐。
曹参看见人们有小的过错，总是加以掩盖，庇护他们，因此府中平安无事。
曹参的儿子做中大夫的官，惠帝怨怪曹相国不治理公事，觉得曹参岂不是把他给轻视了吗？便对说道：“你回去，试着私下从从容容地问你父亲：‘高帝刚死不久，皇上年纪又大，你当了宰相，天天只是喝酒，却无所事事，怎么不去挂虑天下的安危呢？’然而这些话，不可说是我教你说的呀！”曹回去之后，找了个机会劝谏曹参。曹参当下大怒，就把拉下去鞭笞了200下，说道：“赶快回宫去尽你本分的职务吧，治理天下的事情并不是你应该说的。”到了上朝的时候，惠帝便责备曹参道：“你为什么要鞭笞呢？先前是我叫他劝谏你的呀！”曹参便摘下帽子谢罪说：“请陛下自己想想，您和高帝到底哪个更圣明威武些呢？”惠帝说：“我哪里敢跟先帝比呢！”曹参说：“依陛下看来，我的才能跟萧何比，哪一个比较强呢？”惠帝说：“你好像不及萧何呢！”曹参说：“陛下所说的，实在一点不错！高帝和萧何平定天下后，一切法令都已经制定得很明白了，如今陛下只要垂衣拱手，我曹参等人只要牢牢守住职务，一切都遵照萧何的办法，不轻忽失漏一点儿，这不就很好了吗？”惠帝说：“是啊！你所说的实在不错。”
曹参做汉朝的相国，前后3年。去世后，谥号为懿侯，儿子继承侯位。百姓歌颂曹参说：“萧何制定法规，清明整肃；曹参接替他，遵循而不改变。执行他清静无为的政策，国家百姓因而统一安定。”