陈武帝建立南陈王朝的时候，北方的东魏，西魏已经分别被北齐、北周代替。公元550年，宇文觉建立了北周。北齐和北周互相攻战，到北周武帝时，灭掉了北齐，统一了北方。在北方政治上动乱的时候，南陈王朝获得了一个暂时的安定局面。经济渐渐恢复起来。
南朝陈自公元557年陈霸先登基开国，只当了3年皇帝便病故，皇位传给侄子陈茜，陈茜在位7年去世，儿子陈伯宗继位，仅2年，又被他叔叔陈顼篡位。14年后，公元583年。传到第五个皇帝，却是一个荒唐得出奇的陈后主。
陈后主名叫陈叔宝，他不懂国事，只知道喝酒享乐。他大兴土木，造起了三座豪华的楼阁，让他的宠妃们住在里面。宰相江总、尚书孔范等，都是腐朽的文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，让他们一起参加，大家通宵达旦地喝酒赋诗，你唱他和，还把他们的诗配上曲子，挑选了1000多个宫女，为他们演唱。
陈后主穷奢极侈，他对百姓的搜刮当然非常残酷。百姓被逼得妻离子散，流离失所，到处可见倒毙的尸体。有个大臣傅宰上奏章说：“现在已经到了天怒人怨、众叛亲离的田地了。这样下去，恐怕东南的王朝就要完了。”陈后主一看奏章就火了，派人对傅宰说：“你能改过认错吗？如果愿意改过，我就宽怒你。”傅宰说：“我的心同我的面貌一样。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。”陈后主就把傅宰杀了。
陈后主过了5年的荒淫生活。这时候，北方的隋朝渐渐强大起来，决心灭掉南方的陈朝。
隋文帝听从谋士的计策，每逢江南将要收割庄稼的季节，就在两国边界上集结人马，扬言要进攻陈朝，使得南陈的百姓没法收割。等南陈把人马集中起来，准备抵抗隋兵，隋兵又不进攻了。这样一连几年，南陈的农业生产受了很大影响，守军的士气也松懈下来。隋兵还经常派出小股人马袭击陈军粮仓，放火烧粮食，使陈朝遭到很大损失。
公元588年，隋文帝造了大批大小战船，派他的儿子晋王杨广、丞相杨素担任元帅，贺若弼、韩擒虎为大将，率领51万大军，分兵八路，准备渡江进攻陈朝。
隋文帝亲自下了讨伐陈朝的诏书，宣布陈后主20条罪状，还把诏书抄写了30万张，派人带到江南各地去散发。陈朝的百姓本来恨透陈后主，看到了隋文帝的诏书，人心更加动摇起来。
杨素率领的水军从永安出发，乘几千艘黄龙大船沿着长江东下，满江都是旌旗，战士的盔甲在阳光下闪闪发光。南陈的江防守兵看了，都吓得呆了，哪里还有抵抗的勇气。其他几路隋军也都顺利地开到江边。北路的贺若弼的人马到了京口，韩擒虎的人马到了姑孰。江边陈军守将告急的警报接连不断地送到建康。
陈后主正跟宠妃、文人们聚会取乐，他收到警报，连拆都没有拆，就往桌下一丢了事。后来，警报越来越紧了。有的大臣一再请求商议抵抗隋兵的事，陈后主才召集大臣商议。陈后主说：“东南是个福地，从前北齐来攻过三次，北周也来了两次，都失败了。这次隋兵来，没有什么可怕的。”
陈后主这么一说，大臣们也随和着。然后，继续玩乐。公元589年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口；韩擒虎的人马从横江渡江到采石，两路隋军逼近建康。到了这个时候，陈后主才有些惊醒过来。城里的陈军还有十几万人，但是宠臣江总、孔范一伙都不懂得怎么指挥。陈后主急得手足无措。隋军顺利地攻进建康城，陈军将士只好投降。
隋军打进皇宫，到处找不到陈后主。后来，捉住了几个太监，才知道陈后主逃到后殿投井了。隋军兵士找到后殿，果然有一口井。往下一望，是个枯井，隐约看到井里有人，就高声呼喊。井里没人答应。兵士们威吓着叫喊说：“再不回答，我们要扔石头了。”说着，真的拿起一块大石头放在井口，装出要扔的样子。
井里的陈后主吓得尖叫了起来。兵士把绳索丢到井里，好几个人一起用力去拉，才把陈后主和两个宠妃拉了上来。这口井原名景阳井，自从陈后主跳了这口井，它就被改称胭脂井了，人们借此嘲笑荒淫无道的陈后主。陈朝的遗老们称此井为“辱井”。
南朝的最后一个朝代陈朝灭亡了。中国自从公元316年西晋灭亡起，经过270多年的分裂局面，重新获得了统一。
那位荒淫无道的陈后主，被掳到长安之后，隋文帝赐了他一个官职，过了一段日子，他厌倦了，请求隋文帝赐给他一个闲职，隋主恩准了。于是，他日日无所事事，浑浑噩噩，直到604年客死于洛阳，才结束了他荒唐的一生。